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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年7月9日
ESS TECH, INC.
(定款に明記された登録者の正確な氏名)
デラウェア 001-39525 98-1550150
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification Number)
26440 オレゴン州ウィルソンヴィル、sw parkway ave, bldg 83   97070
(主要経営陣の住所)   (Zip code)
(855) 423-9920
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐ 取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐ 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐ 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル GWH ニューヨーク証券取引所
新株予約権（1個につき15個、行使価格172.50ドルで普通株式1株を行使可能 GWH.W ニューヨーク証券取引所
登録者が1933年証券法規則405（§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐


Item 1.01 重要な確定契約の締結
ヨークビル・スタンバイ株式購入契約
2025年7月9日、ESS Tech, Inc.（以下「当社」）は、Yorkville Advisors Global, L.P.（以下「ヨークビル」）が運営する投資ファンドであるYA II PN, LTD（以下「投資家」）との間で、株式譲渡待機契約（以下「本売買契約」）を締結した。本買収契約に基づき、当社は、額面0.0001米ドルの当社普通株式を2,500万米ドルを上限として投資家に売却する権利を有するが、義務は負わない。当社は、2025年7月9日に開始し、(i)本買収契約の36ヶ月後の月の初日、および(ii)本買収契約に従って要求された、コミットメント金額2,500万ドルに相当する当社普通株式に対するアドバンス（以下に定義）の支払いを投資家が行った日のうち、いずれか早い日に終了するコミットメント期間中、当社の要求に応じて、1株当たり額面0.0001ドルの当社普通株式をいつでも投資家に売却する権利を有するが、義務は負わない。買付契約に基づき当社が要求する各売却（以下「アドバンス」）は、当社が当該アドバンスを要求する日の直前5取引日の当社普通株式の1日平均出来高の100％を上限とする数の普通株式を対象とすることができる。当該株式は、市場価格（以下に定義する）の97.0%で購入される。「市場価格」とは、投資家がアドバンスを受領した直後の取引日から連続する3取引日のVWAP（以下に定義）のうち最も低い価格を意味する。「VWAP」とは、任意の取引日において、Bloomberg L.P.が報告する当社普通株式の出来高加重平均価格を意味します。
ニューヨーク証券取引所（以下「NYSE」）の適用規則に基づき、また本買収契約に基づき、当社はいかなる場合においても、19.99%に相当する普通株式2,566,333株（以下「交換上限」）を超える普通株式を発行または投資家に売却することはできません。ただし、(i)交換上限を超える普通株式を発行することについて株主の承認を得るか、または(ii)本買収契約に基づき適用されるすべての普通株式の売却の平均価格が1株当たり1.48ドル以上となる場合はこの限りではありません。1株当たり48ドル（これは、(i)本買収契約締結の直前のNYSE公式終値（NYSE.comに反映）、または(ii)本買収契約締結の直前5取引日のNYSE公式終値の平均値のいずれか低い方を示す）。本買取契約に基づき、投資家は、本買取契約に基づき、投資家およびその関係会社が受益的に所有する他のすべての普通株式と合算した場合に、投資家およびその関係会社の受益的所有割合がその時点における発行済議決権または普通株式数の4.99％を超えることとなる普通株式を購入または取得する義務を負わないものとします。
本買収契約の締結に関連して、当社は、本買収契約に規定された条件および条件を満たすことを条件として、普通株式を購入するという投資家の取消不能のコミットメントの対価として、コミットメント金額2,500万ドルの1.00%に相当する金額のコミットメントフィーとして普通株式を発行すること、および85,000ドルの金額を投資家の費用として償還することに合意した。
当社は米国証券取引委員会（以下「SEC」）に対し、本買収契約に従って投資家に提供・販売される普通株式約660万ドルを上限として登録する、Form S-3（ファイル番号333-268138）に基づく当社の有効発行登録届出書の一部として提出された2025年7月11日付の目論見書補足書を提出した。
前述の購入契約に関する説明は完全なものではなく、その全体が、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として提出され、参照することにより本契約に組み込まれている、同契約を参照することを条件とし、またその参照により修飾されるものである。
このForm 8-Kによる有価証券報告書は、普通株式の売付けまたは買付けの勧誘を構成するものではなく、また、かかる売付け、勧誘または買付けが、当該州または法域の証券法に基づく登録または資格付与以前に違法となる州または法域において、普通株式の売付けが行われるものでもありません。本買収契約に基づき募集される普通株式に関する Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation の法律意見書は、本フォーム 8-K の別紙 5.1 として提出されています。


Sale and Leaseback
2025年7月10日、当社は、当社の5％超の株主の関連会社であるUOP LLC（以下「UOP」）との間でセール・アンド・リースバック契約（以下「UOPセール・アンド・リースバック契約」）を締結し、UOPは、エナジーベースを含む当社製品のパワーモジュールスタックの製造に使用されるスタック組立ライン1を10,518,419.91ドル（現金4,000,000ドル、UOPからの一定の前払い金に充当される6,518,419.91ドル）で購入し、当社にリースバックすることに合意した。91（現金$4,000,000とUOPからの前払い金$6,518,419.91の合計）で購入し、当該設備を当社にリースバックすることに合意した。リース期間は早期解約がない限り7年間である。リース期間中、当社からUOP社への毎月のリース料は185,508.90ドルであり、リース料日割りは6,098.92ドルである。この対価は、当社とUOP社との独立企業間交渉により決定された。
UOP セール・アンド・リースバック契約には、一定の契約締結条件が付されており、設備の使用、運用および保守に関する義務など、この種のセール・アンド・リースバック取引において一般的に慣例的な条件および条項（表明、誓約、条件、債務不履行発生時の救済措置など）が含まれています。
前述の UOP セール・アンド・リースバック契約に関する説明は完全なものではなく、同契約の写しを 2025 年 6 月 30 日に終了する会計年度に係る当社の四半期報告書（Form 10-Q） に添付して提出する予定であり、参照することによりその全体が本契約に組み込まれるものとします。
Item 2.01 資産の取得・売却の完了
本Current Report on Form 8-Kの項目1.01「セール・アンド・リースバック」に記載された情報は、参照により本項目2.01に組み込まれる。
Item 2.02 営業成績および財務状況
2025年6月30日に終了した3ヵ月間の決算速報（未監査)
当社は、2025年6月30日に終了した第2四半期の一部未監査の暫定決算を発表いたします：
-売上高は、2025年3月31日に終了する第1四半期比294％増の約240万ドルとなる見込み；
-売上原価は、2025年3月31日に終了した第1四半期に比べ22％減の約680万ドルとなる見込み；
-営業費用は、2025年3月31日に終了した第1四半期に比べ37％減の約630万ドルを見込んでいる；
-純損失は、2025年3月31日に終了する第1四半期から43％改善し、約1,030万ドルとなる見込み；
-調整後EBITDAは約760万ドルの損失となる見込みで、2025年3月31日に終了する第1四半期から49％改善する；
-2025年6月30日現在の現金、現金同等物および短期投資は、2025年3月31日に終了した第1四半期と比べ94％減少し、約0.8百万ドルになる見込みである。
当社は最近、業務の合理化を実施し、必要資金を削減するための措置を完了し、2025年1～5月の月平均と比較して、6月の月次現金支出を約80％削減することを達成した。当社は当面の間、現在の資金管理策を継続する予定であるが、製造活動の活発化に伴い、現金支出は増加すると予想される。
本リリースに含まれる2025年6月30日に終了した第2四半期の財務情報は速報値であり、レビューまたは監査を受けておらず、当社の推定に基づくものであり、当社の決算手続き完了前に作成されたものです。実際の業績が本リリースに記載された暫定的な財務情報と異なるという保証はなく、そのような変更は重大なものになる可能性があります。


非gaap財務指標の使用
当社はこのForm 8-Kの一部として、補足的な非GAAP財務指標を表示している。これらの補足的な非GAAPベースの財務指標は、過去の期間や同業他社および競合他社の財務結果との有意義な比較を提供するなど、中核事業の業績に焦点を当てた当社の評価を可能にするため、投資家にとって有用であると考えています。GAAPベースの業績とNon-GAAPベースの業績の調整表は、本項目2.02に参考として組み込まれる添付書類Aに含まれる財務諸表表に記載されています。
本項目2.02で提供される情報は、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条にいう「提出された」ものとはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法改正法（以下「証券法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。
Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。
本Current Report on Form 8-Kの項目1.01「セール・アンド・リースバック」に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。
Item 3.02 持分証券の未登録販売
本Current Report on Form 8-KのItem 1.01に記載されている「Yorkville Standby Equity Purchase Agreement」の見出しの情報は、参照することにより本項目3.02に組み込まれるものとする。
購入契約において、投資家は当社に対し、特に「適格投資家」（証券法レギュレーションDのルール501(a)(3)で定義される用語）であることを表明した。当社は、証券法第4条(a)(2)に規定される証券登録の免除に基づき、コミットメント金額の普通株式のうち1,840万ドルを上限として投資家に発行・販売する予定である。
本Current Report on Form 8-Kの項目8.01「ブリッジ・ファイナンス-ワラント」に記載された情報は、参照により本項目3.02に組み込まれる。
Item 8.01 Other Events
ATM Sales
2025年6月の1ヶ月間、当社はロバート・W・ベアード・アンド・カンパニー（Robert W. Baird & Co.2025年3月31日にSECに提出されたフォームS-3登録届出書（ファイル番号333-268138）および目論見書補足書に基づき、ロバート・W・ベアード・アンド・カンパニー・インコーポレーテッド（販売代理人）を通じて、616,264株の普通株式を随時「市場売出し」した。
ブリッジ・ファイナンス - 約束手形
当社は2025年7月10日、当社および投資家の特定の取締役および経営陣に対し、元本総額0.9百万米ドルの無担保約束手形（以下「約束手形」）を発行した。各約束手形は2025年7月24日の満期日に15％の出口手数料を支払って返済される。未払い元本および未払い経過利息は、事前の書面による通知により、割増金や違約金なしでいつでも期限前償還することができる。各約束手形には投資家の慣例的な表明および保証が含まれており、約束手形の発行済み元本総額の 50％以上を保有する投資家の書面による同意があれば、発行済み元本の即時償還を宣言できる一定の債務不履行事由が定められている。
Bridge Financing – Warrants
約束手形に関連して、当社は手形所持人に対して、1株当たり3.48ドルの行使価格で、合計129,312株を上限とする普通株式を行使できる新株予約権（以下「新株予約権」）を発行している。


本新株予約権の行使期間は、本新株予約権の発行日から12ヶ月を経過した日と、本新株予約権の行使により発行される株式の発行が当社の株主により承認された日のうち、いずれか遅い日から開始される。本新株予約権の行使期間は、本新株予約権が最初に行使可能となった日から3年間とする。本新株引受権の発行は、証券法第4条(a)(2)およびレギュレーションDのルール506に従い、登録が免除されており、本新株引受権の行使により発行可能な株式の発行も免除される見込みである。当社は、各投資家が証券法規則501(a)に定義される「適格投資家」であることに関する表明を含む、投資家によってなされた表明の一部に基づいて、上記の登録免除に依拠している。
当社はまた、本新株引受権の基礎となる普通株式の転売に関して、その後30日以内に本新株引受権に関する登録届出書を提出することを含め、一定の慣習的な登録権を随時定める登録権契約を30日以内に締結することに合意した。
本新株引受権に関する上記の説明は完全を期するものではなく、本新株引受権の全文を参照することを条件とし、またその全文は、2025年6月30日に終了する会計年度に係る当社の四半期報告書（Form 10-Q）に添付される予定の本新株引受権の全文を参照することによって限定されるものであり、参照することによって本新株引受権に組み込まれるものとします。
Board Compensation
当社の取締役は、当社の社外取締役報酬規定に基づき、2025年の現金報酬の支払いを見送ることに同意している。
Production Tax Credits
2025年7月10日、当社はSBエナジー・グローバル・ホールディングス・ワン・リミテッドの関連会社であるSEグローバル・ホールディングスLLC（以下「SEGH」）との間で、生産税額控除取引について約80万ドルの税額控除譲渡契約を締結したが、このうち77万5,000ドルは、SEGHが2025年10月31日までに特定の税額控除を購入するオプションを行使しなかった場合にSEGHに払い戻されるものである。
上述した様々な手取金の受領により、当社のキャッシュポジションは改善すると予想されるが、当社は近いうちに追加資金を確保する必要があり、そのような取引の時期、条件、成功については保証されていない。
New York Stock Exchange
2025年3月28日、当社はニューヨーク証券取引所（以下「NYSE」）から、連続する30取引日の世界平均時価総額が5,000万ドル未満であり（以下「最低時価総額基準」）、同時に株主資本が5,000万ドル未満であったため、NYSEの上場会社マニュアルのセクション802.01Bに規定される上場継続基準を満たしていないとの書面による通知（以下「本通知」）を受領しました。通知に記載されているように、2025年3月21日現在、当社の30取引日平均の世界時価総額は約4,780万ドルであり、2024年9月30日現在の株主資本は約4,920万ドルであった。
当社は、NYSEの手続に従い、2025年5月7日、NYSEに対し、通知を受領してから18ヶ月以内にNYSEの最低時価総額基準に適合させるために当社が実施した、または実施中である、もしくは実施する予定である確定的な措置（以下、「治癒期間」）を通知する計画書を適時に提出しました。2025年6月17日、NYSEは当社の現在のグローバル時価総額が1,500万ドル未満であることを確認し、当社に通知しました。NYSEの上場会社マニュアルの802.01B項には、上場時の基準にかかわらず、連続30取引日の世界時価総額の平均が1,500万ドルを下回ると判断された場合、NYSEは速やかに上場停止および上場廃止の手続きを開始すると規定されています。
(1)当社の計画が受理されなかった場合、当社が計画を遵守しなかった場合、またはキュア期間の終了時にNYSEの最低時価総額基準を満たさない場合、(2)当社の連続30取引日の世界平均時価総額が1,500万ドル未満であると判断された場合、当社はNYSEによる上場停止および上場廃止の手続きが速やかに開始されます。


NYSEが当社の証券の上場を廃止し、当社が他の証券取引所に上場できない場合、当該証券は店頭市場で取引される可能性があります。このような事態が発生した場合、当社および当社株主は以下のような重大な不利益を被る可能性があります：
-当社の有価証券の市場相場が限られていること；
-当社の証券の流動性が低下した；
-普通株式が「ペニーストック」であるとの判断が下された場合、普通株式を取引するブローカーはより厳格な規則を遵守する必要があり、その結果、当社普通株式の流通取引市場における取引のレベルが低下する可能性があります；
-ニュースやアナリストの報道は限られている；
-将来、追加証券を発行したり追加融資を受けたりする能力の低下。
-従業員に株式インセンティブを提供する能力の減損。
上場が廃止された場合、当社は、上場要件への準拠を回復またはその他の方法で満たすために当社が取るいかなる行動も、当社の有価証券の再上場を可能にし、当社の有価証券の市場価格を安定させ、流動性を向上させ、またはNYSEもしくは他の取引所の上場要件に対する将来の不適合を防止するという保証を提供することはできません。
Forward-Looking Statements
このForm 8-Kによる最新報告書には、当社およびその経営陣の将来に関する期待、希望、信念、意図または戦略に関する記述を含む、特定の将来予想に関する記述が含まれています。予想する」、「信じる」、「継続する」、「可能性がある」、「推定する」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「かもしれない」、「計画する」、「可能性がある」、「潜在的な」、「予測する」、「プロジェクトする」、「はずである」、「する予定である」、「だろう」、および同様の表現は、将来見通しに関する記述を特定する可能性がありますが、これらの表現がないからといって、その記述が将来見通しに関する記述ではないことを意味するものではありません。将来予想に関する記述の例としては、特に、当社が予想する業績、生産税額控除の売却およびセール・アンド・リースバック取引の完了、第三者との契約および関係、ならびに潜在的な資本調達手段に関する記述が含まれます。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の展開およびそれらが当社に及ぼす可能性のある影響に関する当社の現在の予想および見解に基づくものであり、多くのリスク、不確実性（その一部は当社が制御できない）、またはその他の仮定を伴うため、実際の結果または業績は、これらの将来の見通しに関する記述によって明示または暗示されるものとは大きく異なる可能性があります、当社がセール・アンド・リースバック取引および生産税額控除の売却を完了できないこと、購入契約またはその他の取引において追加資本を調達できないこと、交換キャップおよび新株予約権の行使に関して株主の承認を得られないこと、NYSEへの上場を維持できないこと、ならびに2025年5月15日に提出された当社のフォーム10-Q四半期報告書および当社が証券取引委員会に提出したその他の書類の「リスク要因」のセクションに詳細に記載されているその他のリスクおよび不確実性。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または修正する義務を負いません。
Item 9.01 Exhibits
(d) Exhibits
Exhibit Number Description of Document
5.1
10.1
23.1


99.1
104 カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。

Appendix A
非gaap財務指標の使用
このForm 8-Kのカレント・レポートには、当社が米国会計基準に準拠して表示される業績を補足するために使用する非GAAP業績指標である調整後EBITDAが含まれています。米国証券取引委員会（SEC）の規則により義務付けられている通り、当社は本Form 8-Kに記載されている非GAAP財務指標と、GAAPに基づく最も直接的に比較可能な指標との調整表をここに提供しています。当社の経営陣は、調整後EBITDAが営業成績を評価する上で有用であると考えており、同様の指標は米国の上場企業が報告しており、証券アナリスト、機関投資家、その他の利害関係者が営業成績および見通しを分析する上で定期的に使用しています。この非GAAP指標を提供することにより、当社の経営陣は投資家に対し、表示された期間における当社の収益性を一貫性のある有意義な比較で提供することを意図しています。調整後EBITDAは、当期純利益／損失または米国会計基準（GAAP）財務指標の代替となることを意図したものではなく、算出されたものであるため、他業種または同業種の他の類似した名称の業績指標と比較できない可能性があります。
当社は、調整後EBITDAを、支払利息、その他の営業外費用または利益、減価償却費および償却費控除前の純損失と定義し、さらに株式報酬や、事業運営を示すものではないとして、負債および資本取引に関連する特定の金融負債の公正価値調整など（ただしこれらに限定されない）、経営陣が決定したその他の特別項目を調整して算出している。

ESS Tech, Inc.
gaapベースの純損失から調整後ebitdaへの調整
(未監査)
(単位：百万ドル)

2025年3月期第1四半期（概算) 2025年3月31日に終了した3ヵ月間（報告通り)
純損失 $ (10.3) $ (18.0)
受取利息(純額) —  (0.2)
株式ベースの報酬 1.7  1.2 
減価償却費および償却費 1.5  1.5 
新株予約権戻入益 (0.5) 0.1 
Financing costs —  0.4 
その他の収益（費用）（純額 —  — 
調整後ebitda $ (7.6) $ (15.0)


SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
Dated: July 11, 2025
ESS TECH, INC.
By: /s/ Anthony Rabb
Name: Anthony Rabb
Title: Chief Financial Officer

EX-5.1 2 exhibit51-legalopinionjuly.htm EX-5.1 Document
Exhibit 5.1
image_1a.jpg
ウィルソン・ソンシニ・グッドリッチ・アンド・ロサティプロフェッショナル株式会社
650 ページ・ミル・ロードカリフォルニア州パロアルト94304-1050
o: 650.493.9300f: 866.974.7329

July 11, 2025

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