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EQUIPMENT PURCHASE AGREEMENT
2025 年 6 月 16 日付の本機器購入契約（以下「本契約」）は、デラウェア州有限責任会社 STINGRAY PRESSURE PUMPING LLC（以下「Stingray」）、およびテキサス州有限責任会社 MAMMOTH EQUIPMENT LEASING LLC（以下「MEL」、Stingray と共に「売主」）の間で締結される、および MGB MANUFACTURING, LLC, a Texas limited liability company （「買い手」、売り手と合わせて「両当事者」、それぞれを「当事者」）の間で締結される。
買主は売主から購入することを希望し、売主は買主に対し、本契約に定める条件に従い、「機器」（以下に定義）を販売することを希望する。
よって、両当事者は、以下に定める相互の誓約および合意の対価として、またその他の善良かつ貴重な対価として、以下のとおり合意する：
1.設備の売却。クロージング（以下に定義）において、本契約に定める条件に従い、売主は買主に、買主は売主から、添付の別紙 A-1 に記載される Stingray の圧送事業に関連する機器、補助機器、在庫品（以下「Stingray 機器」という、）および添付の別紙 A-2 に記載された MEL の圧送事業に関連する機器（以下「MEL 機器」といい、Stingray 機器と合わせて「機器」という。）を購入し、機器の対価として、買主は売主に購入価格（以下に定義する）を支払うものとする（以下「本売買取引」という。）スティングレイは、スティングレイ機器の売買を成立させるため、買主のために別紙B-1の書式による売渡証書（以下「スティングレイ売渡証書」といいます）を作成し、MELは、MEL機器の売買を成立させるため、買主のために別紙B-2の書式による売渡証書（以下「MEL売渡証書」といいます）を作成し、交付するものとします。
2.購入価格。買主は、売主に対し、機器に対して総額 5,900 万ドル（1,500 万ドル）（以下「購入価格」）を支払うものとし、800 万 4,800 万ドル（840 万ドル）はスティングレイ機器に、600 万 6,000 万ドル（100 万ドル）は MEL 機器に割り当てられるものとします。買主は、購入代金を、別紙 C に記載された電信送金指示書に従い、即座に利用可能な資金を売主に電信送金することにより支払うものとします。
3.クロージング本売買取引のクロージング（以下「クロージング」）は、本契約の日付、または両当事者が別途合意する日（以下「クロージング日」）に、直接、郵送、または電子送信（その後速やかに原本を提供）により行われるものとする。
4.機器の所有権、損失リスク、権利の引渡し。
(a) 買主は、クロージング日から 90 日間（以下「撤去期間」）、すべての「機器」を現在の場所から撤去するものとします。売り手は、撤去期間中、買い手に対して保管費用を請求しないものとします。
(b) 撤去期間中、火災またはその他の災難による機器の損失または損害の危険は、すべて買主が負担し、引き受けるものとし、売主はいかなる責任も負わないものとします。
(c) 売り手は、所有する権利証の対象となる機器の所有権をすべて、クロージング日に買い手に引き渡すものとし、クロージング日から 30 日以内に、権利証の対象となる機器の残りの所有権を買い手に引き渡すものとします。
5.売主および買主の表明および保証。
(a) Stingray は、デラウェア州法に基づき正式に組織され、有効に存続し、かつ良好な状態にある有限責任会社であり、本契約および Stingray 売渡証書を締結し、本契約および本契約により企図される取引を履行する権限および権能を有する。
(b)MELは、デラウェア州法に基づき正式に組織され、有効に存続し、かつ良好な状態にある有限責任会社であり、本契約およびMEL売渡証書を締結し、本契約および本契約により企図される取引を履行する権限および権能を有する。
(c)スティングレイは、スティングレイ機器の唯一の所有者であり、すべての先取特権、担保権、またはその他の抵当権のない、スティングレイ機器に対する良好かつ有効な権原を有するものとします。
(d)MELは、MEL機器の唯一の所有者であり、すべての抵当権、担保権、またはその他の抵当権のない、スティングレイ機器に対する良好かつ有効な権原を有する。
(e）買主は、テキサス州法に基づき正式に組織され、有効に存続し、かつ良好な状態にある有限責任会社であり、本契約、スティングレイ売渡証書およびMEL売渡証書を締結し、本契約および本契約により企図される取引を履行する権限および権能を有する。
(f)買主は、買主の満足のいくまで、機器を検査し、買主が売主に要求したすべての機器関連記録を確認し（機器の状態については、かかる検査とデューデリジェンスのみに依拠しています）、適切と思われる助言者と協議し、本売買取引について独自の評価を下しました。クロージングに先立ち、売り手は、買い手の検査後の機器の損傷について買い手に通知し、クロージング前にそのような機器を修理または交換するものとします。本契約を締結し、本売買取引を成立させるにあたり、買主はかかる独自の評価のみに依拠しており、本契約で明示的になされた表明または保証以外の売主の表明または保証に依拠したものではありません。
6.売主および買主のクロージング条件。
(a)本契約に基づき、買主に機器を販売する売主の義務は、以下を条件とする：(i) 本契約に含まれる買主の表明および保証が、クロージング日においてすべての重要な点において真実であること。 (ii) 本契約の締結後、クロージング日以前において、売主の合理的な判断により、売主が本契約に基づく売主の義務を履行することを違法とするような適用法の変更がないこと；(iii) 影響を受ける当事者または両当事者が本契約に企図された取引を遂行する能力を著しく損なうような訴訟またはその他の手続が開始されていないか、またはその恐れがないこと。
(b)本契約に基づき、売主から機器を購入する買主の義務は、以下を条件とする：(i)本契約に含まれる売主の表明および保証が、クロージング日において[すべての重要な点において]真実であること。(ii)本契約の締結後、クロージング日以前において、買主の合理的な判断により、買主が本契約に基づく買主の義務を履行することが違法となるような適用法の変更がなかったこと；(iii) 影響を受ける当事者または両当事者が本契約に企図された取引を遂行する能力を著しく損なうような訴訟その他の手続が開始されていないか、またはそのおそれがないこと。 (iv) 売主は、クロージング日または両当事者が相互に合意した日までに、買主が合理的に要求する、機器のすべての所有権を含むその他の書類を締結し、引渡したこと。
7.販売者の免責事項。本装置は、買い手が「現状有姿のまま」、かつすべての欠陥をもって購入するものです。EXCEPT AS MAY BE EXPRESSLY PROVIDED IN SECTION 5 HEREOF AND WITHOUT LIMITING THE GENERALITY OF THE DISCLAIMER SET OUT IN THE FIRST SENTENCE OF THIS SECTION 7, SELLERS MAKE NO AND HEREBY DISCLAIM ANY REPRESENTATION OR WARRANTY WHATSOEVER WITH RESPECT TO THE EQUIPMENT, INCLUDING ANY (a) WARRANTY OF MERCHANTABILITY;(b) 特定の目的への適合性の保証、(c) 装置の材料もしくは製造の品質、または後天的もしくはその他の欠陥がないことの保証；または (d) 法律、取引過程、履行過程、取引慣行、またはその他によって明示または黙示されたものであれ、第三者の知的財産権の侵害に対する保証。売り手は買い手に対して、機器の状態に関する責任を負わないものとし、買い手はそのようなリスクをすべて負うものとします。
8.費用。本契約に別段の定めがある場合を除き、各当事者は、本契約、スティングレイ売渡証書、MEL 売渡証書、およびクロージングを成立させ、本売却取引を実行するために両当事者により締結されたその他の文書または書類の作成、交渉、および履行のために当該当事者が負担した費用（弁護士費用を含むがこれに限定されない）を単独で支払う責任を負うものとする。
9.税金。買主は、本契約、スティングレイ売渡証書、MEL 売渡証書、および本クロージングを成立させ、本売買取引を実行するために両当事者により締結されたその他の文書または書類に関連して、政府当局により課されるあらゆる売上税、使用税、譲渡税、その他の税金、手数料、関税、またはその他の料金の支払いに単独で責任を負うものとします。
10.売主および買主の免責。
(a)売り手は、買い手に対し、合理的な弁護士費用、その他の費用を含む、あらゆる種類の損失、損害、負債、欠陥、請求、訴訟、判決、和解、利息、裁定、罰則、罰金、費用、または経費から買い手を補償し、買い手に損害を与えないものとします、買主が被った、(i) 本契約に含まれる売主の表明または保証がすべての重要な点において真実でなかったことに起因する損害（以下、総称して「損害」といいます）；(ii) 売主が適用法令を遵守しなかったこと、または (iii) 売主が本売買取引に関連して行った重大な過失または有責な作為または不作為（無謀または故意の違法行為を含む）。
(b)買主は、売主が被った、(i) 本書に含まれる買主の表明または保証がすべての重要な点において真実でなかったこと、(ii) 買主が適用法を遵守しなかったこと、または (iii) 売買取引に関連する買主の重大な過失または有責な作為または不作為（無謀または故意の違法行為を含む）のみに起因するあらゆる損失から売主を補償し、売主に損害を与えないものとします。
(c)損失に関して本第10条に基づくいずれかの当事者による支払いは、(i)当該損失に関して被補償当事者が実際に受領した保険金から、関連する費用および経費、ならびに当該損失の結果として被補償当事者が実際に実現した税制上の優遇措置を控除した後に残る賠償責任または損害の金額に限定され、(ii)当該賠償金の受領に対して課される税金に等しい金額を加算しなければならない。
(d)本第10条に基づき他方の当事者に補償を請求しようとする当事者は、被補償当事者に、当該請求の根拠となる損失について速やかに書面で通知し、被補償当事者が合理的に要求する損失に関する情報および書類を提供するものとする。被補償当事者がかかる通知を行わなかった場合、被補償当事者は、かかる通知の不履行により実際に不利益を被った場合を除き、本第10条に基づくいかなる責任も免除されないものとする。両当事者は、損失を軽減するために協力するために合理的な努力を払うものとする。被補償当事者は、自己の費用負担で、第三者によって提起された請求に関する訴訟または訴訟手続の弁護に参加し、または弁護を引き受けることができる。被補償当事者および補償当事者はいずれも、被補償当事者が本第 10 項に基づく補償を求めている請求について、他方の当事者の書面による事前の同意なしに和解または妥協することはできず、この同意は不合理に留保、条件付け、または遅延されないものとします。
11.守秘義務。本契約の条件および本契約に企図された取引、ならびに売主および買主のすべての非公開情報、機密情報、または専有情報（文書、データ、または事業運営を含むが、これらに限定されない）は、口頭で開示されたか、書面で開示またはアクセスされたかにかかわらず、当事者が他方の当事者に開示したものである、本契約に関連して、売主および買主が他方の当事者に開示した文書、データ、または事業運営（これらに限定されない）は、口頭で開示されたか、書面、電子媒体、またはその他の形式や媒体で開示またはアクセスされたか、また、「機密」である旨の表示、指定、またはその他の識別の有無にかかわらず、本契約および本契約で企図される取引の目的に限り、機密であり、他方の当事者が書面で許可しない限り、開示またはコピーすることはできません。当事者の要求があった場合、他方の当事者は、当該当事者が要求元の当事者から受領したすべての文書およびその他の資料を速やかに返却するものとします。ただし、受領当事者は、本条に基づく継続的な守秘義務に従い、法律上またはコンプライアンス上の目的のためにのみ、アーカイブ用コピーを 1 部保持することができます。両当事者は、本第11条に違反した場合、差止救済を受ける権利を有する。本条項は、(a) 公知の情報、(b) 開示時に受領当事者が知っていた情報、または (c) 受領当事者が第三者から非機密情報として合法的に入手した情報には適用されないものとします。上記にかかわらず、両当事者は、法律、規制、法的手続き、または政府の要請により要求される開示（ただし、法的に許容される範囲において、開示当事者が保護命令またはその他の適切な救済措置を求めることができるよう、開示当事者に速やかに通知するものとする）、および本契約に含まれる義務よりも制限の緩い守秘義務に拘束される当該当事者の従業員、代表者、または代理人に対する「知る必要がある」開示を行うことができます。
12.完全合意。本契約は、本契約に含まれる主題に関する両当事者の唯一かつ完全な合意を構成するものであり、本契約に含まれる主題に関する、書面および口頭を問わず、従前および同時期のすべての理解、合意、表明、および保証に優先します。
13.存続。本契約の制限およびその他の条項に従い、本契約の第 10 条および第 11 条、ならびにその意図を適切に反映させるために本契約の終了後も存続すべきその他の条項は、本契約の終了後も存続するものとする。
14.通知。本契約に基づくすべての通知、要請、同意、請求、要求、権利放棄、およびその他の連絡は、以下に定める両当事者のそれぞれの住所（または本第 14 条に従って両当事者が随時指定するその他の住所）に宛てて書面で行わなければなりません。本契約で別段の合意がない限り、すべての通知は、直接手渡し、全国的に認知された夜間宅配便、または配達証明付き郵便もしくは書留郵便（いずれの場合も、受領証の返送を要求し、送料は前払い）により交付されなければならない。別段の定めがある場合を除き
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