ケンビューの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年5月22日

Kenvue Inc.

(定款に明記された登録者の正確な名称)


デラウェア	001-41697	88-1032011
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)


1 Kenvue Way
Summit, New Jersey			07901
(主要経営陣の住所)			(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(908)-874-1200

Not applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))

☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所名

普通株式、1株当たりの額面0.01ドル

KVUE

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

ケンビュー・インク（以下「当社」）は 2025 年 5 月 22 日、先に発表した 2032 年満期 4.850%シニア債（以下「本債券」）の元本総額 750,000,000 ドルの引受公募（以下「本募集」）を終了しました。当債券は、当社と受託者である Deutsche Bank Trust Company Americas（以下「受託者」）との間の 2023 年 3 月 22 日付の証書（以下「基本証書」）に基づき発行されたものであり、2025 年 5 月 22 日付の第 2 補足証書（以下「第 2 補足証書」、基本証書と併せて「証書」）により修正および補足されています。当社は、本募集による手取金を一般的な企業目的に使用する予定である。

債券の利息は年率 4.850%で、2025 年 11 月 22 日から半年に一度、5 月 22 日および 11 月 22 日に、直前の 5 月 7 日および 11 月 7 日に登録された債券所持人に支払われる。

本新株予約権付社債は、当社および一部の子会社が抵当権を設定したり、セール・リースバック取引を行なったり、他社との合併や統合を行なったり、当社の実質的にすべての資産を売却、リース、譲渡したりする能力を制限しているが、いずれの場合も本新株予約権付社債に規定された一定の例外および制限事項が適用される。

債券の満期は 2032 年 5 月 22 日である。ただし、当会社は任意に、債券の満期前にいつでも、その全部または一部を償還することができる。

本債務に関する前述の説明は完全を期するものではなく、2023 年 3 月 30 日に提出された Form S-1 による登録届出書に対する当社の修正第 3 号に別紙 4.1 として添付された基本証書、および別紙 4.1 として添付され、参照により本契約に組み込まれた第 2 補足証書の全文を参照することにより、その全体が限定されるものとする。

Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

項目1.01に含まれる情報は、参照することによりここに組み込まれる。

Cautions Concerning Forward-Looking Statements

本Current Report on Form 8-Kには、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に定義される「将来予想に関する記述（forward-looking statements）」が、特に本募集による調達資金の使途に関して含まれています。将来予想に関する記述は、「計画」、「期待」、「予定」、「予想」、「見積もり」、およびその他同様の意味を持つ言葉の使用により特定される場合があります。読者は、これらの将来見通しに関する記述に依存しないようご注意ください。これらの記述は、将来の出来事に関する現在の予想に基づいています。基礎となる仮定が不正確であることが判明した場合、または既知もしくは未知のリスクや不確実性が顕在化した場合、実際の結果は当社およびその関連会社の期待や予測とは大きく異なる可能性があります。

リスク、不確実性およびその他の要因の一覧および説明は、当社が証券取引委員会に提出した書類（Form S-3による登録届出書、Form 10-Kによる年次報告書、その後のForm 10-Qによる四半期報告書など）に記載されており、当社からの請求により入手可能です。当社およびその関連会社は、新たな情報、将来の出来事や展開、その他の結果にかかわらず、いかなる将来予想に関する記述も更新する義務を負いません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物


Exhibit Number						Exhibit Description

4.1						当社と受託者である Deutsche Bank Trust Company Americas との間の 2023 年 3 月 22 日付証書に対する 2025 年 5 月 22 日付第 2 補足証書
4.2						2032 年満期 4.850%シニア・ノートのフォーム（別紙 4.1 に記載）
5.1						クラバス、スウェイン＆ムーア法律事務所の見解
23.1						Cravath, Swaine & Moore LLP の同意（別紙 5.1 に記載）
104						inline xbrlでフォーマットされた本current report on form 8-kのカバーページ。

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


KENVUE INC.

Date: May 22, 2025	By:	/s/ Edward J. Reed
		Name:	Edward J. Reed
		Title:	Vice President, Corporate Secretary

EX-4.1 2 exhibit41-closing8xk2025.htm EX-4.1 Document

Exhibit 4.1

EXECUTION VERSION

KENVUE INC.

2032 年満期 4.850% シニア・ノート

Second Supplemental Indenture

2025年5月22日付

deutsche bank trust company americas, as

Trustee


			PAGE

ARTICLE ONE CERTAIN DEFINITIONS			1

第 2 条補遺債券の範囲、一般的なもの			3

	Section 2.01.	追加証書の範囲および条項	3

ARTICLE THREE REDEMPTION			4

	Section 3.01.	会社の選択による償還	4

ARTICLE FOUR MISCELLANEOUS			5

	Section 4.01.	準拠法、陪審裁判の放棄	5

	Section 4.02.	他の契約を不利に解釈しないこと	6

	Section 4.03.	Successors and Assigns	6

	Section 4.04.	Severability	6

	Section 4.05.	Force Majeure	6

	Section 4.06.	目次、見出しなど	6

	Section 4.07.	Counterparts	6

	Section 4.08.	Confirmation of Indenture; Conflicts	7

	Section 4.09.	Trustee Disclaimer	7


EXHIBIT A 2032 年債券の書式			Ex-A-1

デラウェア州法人である Kenvue Inc.（以下「当社」）と受託者である Deutsche Bank Trust Company Americas（以下「受託者」）との間で締結された 2023 年 3 月 22 日付の証書（以下「基本証書」、本補足証書と併せて「証書」）に対する 2025 年 5 月 22 日付の補足証書（以下「本補足証書」）。

各当事者は、他の当事者の利益のため、および保有者（本契約で定義される）の平等かつ衡平な利益のために、以下のとおり合意する：

会社および受託者は、基本証書に規定されているとおり、1シリーズまたは複数シリーズで発行される会社の債券、手形またはその他の債務証書（そこに定義されているとおり、以下「証券」）を随時発行することを規定する基本証書の締結および交付を正式に承認した；

当会社は、2032 年満期 4.850%シニア債券（以下「当債券」という）として指定された 1 シリーズの証券を、実質的に別紙 A に添付された書式で、ここに規定された条件で発行するために、本補足債券の締結と交付に参加することを希望し、管財人に要請した；

基本権付社債の第2.01条は、一定の条件が満たされる場合に限り、保有者の同意なしに、そのような目的のために会社と受託者が追加権付社債を締結できることを規定している；

本補足証書を締結し、交付するための基本権設定契約に規定された条件は順守された。

本補足証書を、その条項に従い、会社と受託者の有効な契約とし、基本証書の有効な修正および補足とするために必要なすべてのことが行われた；

NOW, THEREFORE:

上記の条件および債券所持人による債券の購入と受諾の対価として、会社は所持人の平等かつ衡平な利益のために、本契約に明示されている範囲で基本権付債券を以下のように補足および修正することを受託者と誓約および合意する：

ARTICLE ONE

CERTAIN DEFINITIONS

以下の用語は、本補足証書に以下に定める意味を有する。ここで使用され定義されていない大文字の用語は、基本権設定書においてその用語に付された意味を持つ。本補足証書に定義されている用語が基準証書と異なる場合は、本補足証書に定義されている用語が適用される。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市内の銀行機関が法律、規制、行政命令により営業することを義務付けられていない日以外の各日を意味する。

「会社」は前文に規定された意味を有する。

「包括債券」とは利札のない記名式包括債券を意味する。

「所持人」とは債券登録機関の帳簿に債券の名義が登録されている者をいう。

「証書」は前文に規定された意味を有する。

「債券」とは、本要項に定める意味を有する。

「パーコール日」は第 3.01 項に定める意味を有する。

「支払代理人」とは、ドイツ銀行信託会社アメリカス、または後任の支払代理人を意味する。

「償還日」とは、本補足債券により、または本補足債券に基づき債券の償還日が定められた日を意味する。

「登録機関」とはドイチェ・バンク・トラスト・カンパニー・アメリカズまたは債券の後任登録機関を指す。

「補足保証」は前文に規定された意味を有する。

「財務省レート」とは、償還日に関して、次の2項に従って当社が決定する利回りをいう：

(1) 財務省レートは、償還日の 3 営業日前のニューヨーク市時間午後 4 時 15 分以降（または連邦準備制度理事会により米国国債の利回りが毎日掲載される時間以降）に、連邦準備制度理事会により公表される「Selected Interest Rates (Daily) - H.15」（またはそれに代わる指定もしくは公表）（以下「H.15」という。"米国国債-Treasury constant maturity-Nominal"（またはその後継のキャプションもしくは見出し）（以下「H.15 TCM」）の見出しの下、"Selected Interest Rates (Daily) - H.15"（またはその後継の指定もしくは公表）（以下「H.15」）として連邦準備制度理事会（FRB）により公表された最新の統計リリース（以下「H.15」）において、当該日の当該時刻以降に掲載されたもの。(x)償還日からパーコール日までの期間（以下「残存期間」という）にちょうど等しいH.15における国債の一定満期の利回り、または(y)残存期間にちょうど等しいH.15における国債の一定満期が存在しない場合は、H.15における国債の一定満期より短い期間に対応する利回りと、H.15における国債の一定満期に対応する利回りの2つから選択する。また、(z)H.15 に残存期間より短い、または長い財務省の一定満期がない場合は、H.15 に残存期間に最も近い財務省の一定満期の利回りを使用する。本項においては、H.15 上の該当する財務省一定満期または満期は、償還日から当該財務省一定満期の月数または年数（該当する場合）に等しい満期日を有するものとみなす。

(2) 償還日前 3 営業日に H.15 TCM が公表されていない場合、当社は、償還日前 2 営業日のニューヨーク市時間午前 11 時における、パーコール日に満期を迎える、またはパーコール日に最も近い満期を迎える米国財務省証券の、半年毎の等価満期利回りに相当する年率を基に財務省レートを算出する。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券がないが、パーコール日から等しく離れた満期日を持つ米国財務省証券が2つ以上あり、1つはパーコール日よりも前に満期日を迎え、もう1つはパーコール日よりも後に満期日を迎える場合、当社はパーコール日よりも前に満期日を迎える米国財務省証券を選択する。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券が2つ以上ある場合、または前文の基準を満たす米国財務省証券が2つ以上ある場合、当社はこれらの2つ以上の米国財務省証券の中から、ニューヨーク市時間午前11時の当該米国財務省証券の買値と売値の平均に基づき、パーに最も近い価格で取引されている米国財務省証券を選択するものとする。本項に従って財務省レートを決定する場合、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期までの利回りは、ニューヨーク市時間午前11時の当該米国財務省証券の買値と売値の平均（元本に対する百分率で表示）に基づき、小数点第3位を四捨五入するものとする。

「受託者」は前文に規定された意味を有する。

ARTICLE TWO

補足保証の範囲；一般的なもの

セクション 2.01.付属証書の範囲および条項。本補足証書に基づく基本証書の変更、修正および補足は、債券にのみ適用され、債券の条項を規定するものであり、債券の元本総額は限定されない。

(a) 本補足証書に基づき、「2032 年満期 4.850%シニア債券」と題する基本証書に基づく 1 シリーズの証券を創設し、指定する。

(b) 債券は別紙 A（以下「見本債券」という）の様式とし、参照により本補足債券に組み込む。債券の条項は以下のとおりとする：

(i) 債券は当初、元本総額 750,000,000 米ドルで発行される。ただし、発行済み債券の元本総額は、債券原則および債券に定める条件に従い、会社が増額できるものとする。

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Ex-A-10

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May 22, 2025

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