Document
Exhibit 1.1
Execution Version
Kenvue Inc.
2032 年満期 4.850% シニア・ノート
________
Underwriting Agreement
May 20, 2025
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
Deutsche Bank Securities Inc.
複数の引受人の代表者（以下「代表者」という。
別表Iに記載
c/o シティグループ証券株式会社
388 Greenwich Street
New York, NY 10013
c/o ドイツ銀行証券株式会社
1 Columbus Circle
ニューヨーク州ニューヨーク 10019
Ladies and Gentlemen:
デラウェア州法人である Kenvue Inc.（以下「当社」または「発行体」）は、本契約（以下「本契約」）に定める条件に従い、本契約の別表 I に記載された引受人（以下「引受人」）に対し、総額 750,000,000 米ドルの 2032 年満期 4.850%シニア・ノート（以下「本証券」）を発行し、販売することを提案します。本証券は、当社と受託者である Deutsche Bank Trust Company Americas（以下「受託者」という）との間の 2023 年 3 月 22 日付の証書（以下「基本証書」という、第 2 補足証書と併せて「証書」という）の 2025 年 5 月 22 日付の補足証書（以下「第 2 補足証書」という）に従って発行される。
1. 当社は、各引受人に対し、以下の事項を表明し、保証し、同意する：
(a) 1933 年証券法（「法」）の規則 405 に定義される「自動発行登録届出書」（Form S-3）（File No.当該登録届出書およびその効力発生後の修正は、届出と同時に有効となった；当該登録届出書およびその効力発生後の修正書は提出と同時に効力を生じ、当該登録届出書またはその一部について効力を一時停止する停止命令は発せられておらず、そのための手続きまたは証券取引法第8条Aに基づく手続きは、当社の知る限り、証券取引委員会により開始されておらず、またその恐れもない、当社は、当該登録届出書またはその一部を発行しておらず、かつ、当該登録届出書またはその効力発生後の修正届出書の使用について、会社法第401条(g)(2)に基づく委員会からの異議通知を受領していないこと（当該登録届出書の一部として提出された基本目論見書は、本契約の日付以前に委員会に提出された直近の書式で、以下「基本目論見書」といいます；本証券に関する予備的目論見書（予備的目論見書の補足を含む）は、本法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出され、以下「予備的目論見書」という；当該登録届出書の諸部分（フォームT-1を除くすべての添付書類を含み、また、規則430Bにより当該登録届出書の一部とみなされる、委員会に提出された本証券に関する目論見書の補足を含み、当該登録届出書の当該部分が効力を生じた時点で修正されたものを含む）を、以下、総称して「登録届出書」といい、基本目論見書は、適用時期（本契約第1条(c)に定義する）の直前に修正および補足されたものを、以下、「価格設定目論見書」という；基本目論見書、価格設定目論見書、予備目論見書または目論見書への言及はすべて、当該目論見書の日付において、本法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、かつそれを含むものとみなされる；基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の修正または補足への言及は、効力発生後の登録届出書の修正、同法に基づく規則424(b)に従って委員会に提出された本有価証券に関連する目論見書の補足、および1934年証券取引所法（「取引所法」）に基づき提出され、場合により基本目論見書、予備目論見書、または目論見書の日付以降にそこに組み込まれた文書を指し、かつそれらを含むものとみなされます；登録届出書の修正への言及は、登録届出書の発効日以降に証券取引法第13条(a)または第15条(d)に従って提出された当社の年次報告書であって、参照により登録届出書に組み込まれるものを指し、かつこれを含むものとみなされる；また、本証券に関連する、本法に基づく規則433に定義される「発行体自由作成目論見書」を以下「発行体自由作成目論見書」といいます；）
((B) 各予告目論見書は、その提出時点において、同法および1939年信託証書法（以下「信託証書法」という、(B)各予備目論見書は、その提出時点において、同法および1939年信託証書法（「信託証書法」）ならびに同法に基づく委員会の規則および規制の該当する要件にすべての重要な点において適合しており、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載することが義務付けられている重要な事実の記載を省略せず、またはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、この表明保証は、引受人情報（本契約第9条(b)に定義される）を信頼し、これに準拠して行われた記述または不作為には適用されない；
(c) 本契約において「適用時間」は、本契約の日付の午後2時45分（ニューヨーク市時間）とする。(ニューヨーク市時間)である；本契約の第 5 条(a)に従って作成され提出された最終タームシートによって補完された、本契約の適 用時刻における発行価格目論見書（以下、総称して「発行価格開示パッケージ」）には、重要な事実の虚偽の記載は含ま れておらず、また引渡時刻（本契約の第 4 条(a)に定義）においても、重要な事実の虚偽の記載は含ま れておらず、また引渡時刻（本契約の第 4 条(a)に定義）においても、重要な事実の虚偽の記載は含ま れておらず、重要な事実の虚偽の記載は含まれない；各発行体自由作成目論見書および各水面試行コミュニケーションは、登録届出書、発行価格目論見書、目論見書、各発行体自由作成目論見書および各水面試行コミュニケーションに含まれる情報と矛盾していない、によって補足され、適用時 点で価格開示パッケージと一体化された、発行登録目論見書および発行者自由記述目論見書、ならびに各書面 による試験的ウォーターズコミュニケーションに記載された情報は、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、また引渡時 点においても、その記述がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略していない；ただし、この表明および保証は、引受人情報を信頼し、これに準拠して行われた記述または省略には適用されない；
(d) 発行価格等決定目論見書および目論見書に参照により組み込まれた文書は、それらが発効した時点ま たは場合により委員会に提出された時点で、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく委員 会の規則の要件にすべての重要な点において適合しており、かかる文書には、重要な事実の虚偽の陳述は含ま れておらず、また、そこに記載することが要求された、またはそこに記載された記述を誤解のないものとする ために必要な重要な事実の記載は省略されていない；このように提出され、参照することにより目論見書および目論見書に組み込まれるさらなる文書、またはそのさらなる修正もしくは補足は、そのような文書が発効した場合、またはそのような文書が委員会に提出された場合、すべての重要な点において、同法または取引所法（該当する場合）および同法に基づく委員会の規則および規制の要件に適合し、重要な事実の虚偽の陳述を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実の記載を省略せず、もしくはそこに記載されることが誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しない；ただし、この表明および保証は、引受人情報を信頼し、これに準拠してなされた記述または不作為には適用されないものとし、また、本契約の日付の直前営業日の欧州委員会の営業終了時以降、本契約の締結前に、本契約の別表II(b)に記載されているものを除き、そのような書類は欧州委員会に提出されていないものとする；
(e) 本登録届出書は、同法および信託証書法の適用要件ならびに同法および信託証書法に基づく委員会の規則および規制のすべての重要な点において適合しており、目論見書および目論見書の追加的な修正または補足は、本登録届出書の各部分について適用される効力発生日において適合しており、また、今後も適合しない、目論見書および目論見書の修正または補足に関する適用される提出日時点、および引渡時時点において、重要な事実の虚偽の記載、または目論見書の場合、それらが作成された状況に照らして、そこに記載されることが要求される重要な事実の記載、またはその記載を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略することはなく、また今後もない；ただし、この表明および保証は、引受人情報を信頼し、これに準拠して行われた記述または省略には適用されない；
(f) 当社および当社の重要な子会社（レギュレーションS-Xの規則1-02に定義される）は、発行目論見書に含まれ、また は参照により組み込まれる当社の最新の監査済み財務諸表の日付以降、(i)火災、爆発、洪水、その他の災 害（保険でカバーされるか否かを問わない）、労働争議、裁判所または政府の措置により、当社およびその子会社 全体にとって重大な損失または事業の妨害を被ったことはない、また、(ii)当社およびその子会社全体にとって重要な取引または契約（通常の事業過程であるか否かを問わない）を締結した場合、または当社およびその子会社全体にとって重要な責任または義務（直接的であるか偶発的であるかを問わない）を負担した場合（いずれの場合も、発行目論見書に記載または予定されている場合を除く）；登録届出書および発行目論見書に情報が記載されたそれぞれの日付以降、(i)当社の資本株式の変動（(1)ストック・オプションが行使された場合、またはストック・オプションが付与された場合、その結果によるものを除く、(2) 会社に代わって買戻しのオプションまたは優先交渉権を提供する契約に基づき、保有者が会社で雇用または勤務を終了した場合に、会社の資本株式を買い戻す場合、(3) 価格開示パッケージに記載されている、公表された株式買戻プログラムに従った当社の資本株式の買戻し、または (4) 価格目論見書および目論見書に記載されている当社の証券の行使または転換に伴う当社の資本株式の発行（もしあれば）、(ii) 価格設定目論見書に記載または意図されている以外の、当社またはその重要な子会社の長期債務の増加、または (iii) 重要な悪影響（以下に定義）；本契約で使用される「重大な悪影響」とは、(i)価格目論見書に記載または企図されたものを除く、当社およびその子会社の事業、財産、業務全般、経営、財務状況、見通し、株主資本または経営成績の全体として、または(ii)本契約に基づく義務を履行する、もしくは価格目論見書および目論見書に企図された取引を完了する当社の能力において、重大な不利な変化または影響を意味するものとする；
(g) 当社および子会社は、所有するすべての不動産およびすべての動産（知的財産（以下に定義）については、第1節(ii)にのみ記載されている所有権および使用権を除く）に対して、抵当権、抵当権、および瑕疵のない、良好かつ市場性のある所有権を有し、個別に、または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものを除き、すべての抵当権、抵当権、および瑕疵がないこと；当社および子会社がリース契約により保有する不動産および建物は、有効かつ存続し、執行可能なリース契約（(i)破産法、支払不能法、詐欺的譲渡法、詐欺的移転法、組織再編法、モラトリアム法、または一般債権者の権利もしくは救済に関連もしくは影響を及ぼすその他類似の法律、(ii)衡平法の一般原則の適用（以下を含むがこれらに限定されない、(iii)補償および賠償の権利に関する適用法および公序良俗（個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない例外を含む）；
(h) 当社およびその各重要な子会社は、(i)その設立管轄地の法律（当該管轄地においてグッドスタンディングの概念または同等の概念が適用される限りにおいて）において、正当に組織化され、有効に存続し、かつ良好な状態にあり、発行目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有し、事業を遂行する権限および権限（法人およびその他）を有しており、かつ(ii)外国法人、有限責任会社またはその他の事業体タイプとして正当に資格を有している、ただし、本項(ii)の場合、そのような適格性または優良性を欠くことが個別または全体として重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除く；
(i) 当社は発行価格等決定目論見書に記載された授権資本を有し、当社の発行済み資本株式はすべて正当に授権され発行され、全額払込済みかつ無所有であり、すべての重要な点において発行価格等決定目論見書および発行価格等決定目論見書に記載された内容に合致しており、当社の各重要子会社の発行済み資本株式はすべて正当に授権され発行されている、当社の各重要子会社の発行済み資本株式はすべて、全額払込済みで評価不能であり、(海外子会社の場合、取締役資格株式を除き)当社によって直接または間接に所有され、すべての抵当権、担保権、持分または請求権から解放されています；
(j) 本証券は、会社によって正式に認可され、本契約に従って発行および引渡されるとき、正式に執行、認証、発行および引渡され、有効かつ法的拘束力のある会社の債務を構成し、発行される本証券は、実質的に登録届出書の添付書類として提出される形式で、本証券が発行される本誓約書によって規定される利益を受ける権利を有する；本債務証書は信託証書法に基づき正式に認可され、正式に資格を付与されたものであり、当社と受託者が締結し交付することにより、本債務証書は有効かつ法的拘束力のある証書となり、その条項に従って当社に対して強制執行が可能であり、強制執行に関しては、債権者の権利に関連または影響を及ぼす破産法、倒産法、更生法、その他の一般適用法、および一般的な衡平法の原則に従うものとし、本証券および本債務証書は、価格開示パッケージおよび目論見書に記載された説明にすべての重要な点において適合するものとする；
(k) The issue and sale of the Securities and the compliance by the Company with all of the provisions of the Securities, the Indenture and this Agreement and the consummation by the Company of the transactions herein and therein contemplated by this Agreement and the Pricing Prospectus will not conflict with or result in a breach or violation of any of the terms or provisions of,(i)当社もしくはその重要な子会社が当事者となる、または当社もしくはその重要な子会社が拘束される、または当社もしくはその重要な子会社の財産もしくは資産が対象となる、あらゆる証書、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約もしくは文書、(ii) 当社またはその重要な子会社の定款または付属定款（またはその他の適用される組織文書）、または (iii) 当社またはその重要な子会社またはその財産を管轄する裁判所または政府機関または団体の制定法または判決、命令、規則、規制；本契約または本新株予約権付社債によって企図される取引を当社が完了するために、裁判所または政府機関または団体の同意、承認、認可、命令、登録または資格は必要ありません。ただし、法律および信託証書法に基づき取得された同意、承認、認可、命令、登録または資格は必要です、引受人による本証券の購入および配布に関連して、州証券法またはブルースカイ法に基づいて必要とされる、あるいはかかる同意、承認、認可、命令、登録または資格を取得できなかったとしても、本契約によって企図された取引を完了する当社の能力が著しく損なわれない場合を除く；
(l) 当社またはその重要な子会社のいずれも、(i) 設立証明書または付則（またはその他の該当する組織文書）に違反していない、(ii) 法令、または当社もしくはその重要な子会社もしくはその資産を管轄する裁判所、政府機関もしくは団体の判決、命令、規則もしくは規制に違反していない、または (iii) 債務の履行または遵守に不履行がない、ただし、前述の(ii)項および(iii)項の場合は、個別または全体として重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない違反または不履行についてはこの限りではありません；
(m) 本契約により企図される取引（本証券の売却代金の使用を含むがこれに限定されない）はいずれも、取引所法第7条、または連邦準備制度理事会の規則T、UおよびXを含むがこれらに限定されない、同法に基づいて公布された規制に違反しないか、または違反する結果とならない；
(n) 本書の日付以前に、当社およびその関連会社は、本証券の価格の安定化または操作の原因または結果となることを意図した、または合理的に予想されるいかなる行為も行っていない；
(o) 価格設定目論見書および目論見書に記載されている「債券の説明」および「上位債券の説明」、ならびに「重要な米 国連邦所得税に関する考慮事項」の各記載は、その中で言及されている法律および文書の条項を説明するものである限り、すべての重要な点において正確、完全かつ公正である；
(p) 発行価格等決定目論見書に記載されているものを除き、当社の知る限り、当社もしくはその子会社、または当社の役員もしくは取締役が当事者となっている、または当社もしくはその子会社、または当社の役員もしくは取締役の財産が、当社もしくはその子会社（または当社の役員もしくは取締役）にとって不利と判断される係争中の法的、政府的、または規制上の調査、措置、要求、請求、訴訟、仲裁、照会、または手続き（以下「措置」）はありません、当社の役員または取締役が当事者となっている、または当社もしくは子会社または当社の役員または取締役の財産が対象となっている訴訟で、当社または子会社（または当該役員または取締役）にとって不利に決定された場合、個別または全体として、重要な悪影響を及ぼすと合理的に予想されるものはありません；当社の知る限り、そのような訴訟手続きは政府当局などによって脅かされておらず、予定されていません。また、登録届出書または価格設定目論見書に記載することが法律で義務付けられている訴訟で、そのように記載されていないものは現在も係争中もありません；
(q) 当社は、本証券の募集および売出しならびにその代金の使途を考慮した場合、1940 年米国投資会社法（Investment Company Act of 1940）に定義される「投資会社」には該当せず、また該当しない予定である；
(r) (A) (i)登録届出書を提出した時点、(ii)法第10条(a)(3)に準拠する目的で登録届出書の最新の訂正を行った時点（かかる訂正が効力発生後の訂正、取引所法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された届出書または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない、）(iii)当社または当社を代理する者（本項においてのみ、本法に基づく規則163(c)の意味において）が、本法に基づく規則163の適用除外に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点で、当社は、本法に基づく規則405に定義される「著名な季節発行体」であった；(B) 登録届出書およびその効力発生後の修正書の提出時、およびその後当社または募集参加者が本証券の善意のオファー（法下ルール164(h)(2)の意味における）を行った最も早い時期において、当社は法下ルール405に定義される「不適格発行体」ではなく、また本書の日付現在もそうでないこと；
(s) 当社の財務諸表を監査したプライスウォーターハウスクーパースLLPは、同法および欧州委員会の規則および規制が要求する独立公認会計士である；
(t) 当社は、(i) 当社に適用される証券取引法の要件に準拠し、(ii) 財務報告の信頼性および米国において一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「米国会計基準」）に準拠した対外目的の財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、当社の最高経営責任者および最高財務責任者、またはその監督下で設計され、(iii) (A) 経営者の一般的または特定の権限に従って取引が実行され、(B) 財務諸表の作成を可能にするために必要な取引が記録されていることを合理的に保証するのに十分な財務報告に係る内部統制システム（この用語は、証券取引法の規則13a-15(f)に定義されている）を維持している。(iii) (A)取引が経営者の一般的または特定の権限に従って実行され、(B)取引が一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠した財務諸表の作成を可能にし、資産に対する説明責任を維持するために必要なものとして記録され、(C)資産へのアクセスが経営者の一般的または特定の権限に従ってのみ許可され、(D)記録された資産に対する説明責任が合理的な間隔で現存資産と比較され、差異に関して適切な措置が取られるという合理的な保証を提供するのに十分である；また、発行目論見書に開示されているものを除き、当社の財務報告に係る内部統制は有効であり、当社は財務報告に係る内部統制に重大な欠陥があることを認識しておらず、(E)登録届出書に含まれるeXtensible Business Reporting Languageによる対話型データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されている；
(u) 発行価格等決定目論見書に開示されている場合を除き、発行価格等決定目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社の財務報告に係る内部統制に重大な影響を及ぼす、または及ぼす可能性が合理的に高い変更はない；
(v) 当社は、当社に適用される取引所法の要件に準拠した「開示統制および手続」（かかる用語は取引所法の規則13a-15(e)で定義されている）を維持しており、かかる開示統制および手続は、合理的保証レベルにおいて、当社およびその子会社に関連する重要な情報が、当社およびその子会社内の他の者によって当社の最高経営責任者および最高財務責任者に知られることを保証するように設計されており、かかる開示統制および手続は有効である；
(w) 当社、その子会社、またはその取締役もしくは役員、または当社の知る限り、当社またはその子会社のために行動する従業員、代理人、関連会社、その他の人物は、当社の事業に関連して、(i) 違法な寄付、贈答、接待、またはその他の違法な費用のために、会社資金を提供、申し出、約束、または許可したことはない（またはそれを助長する行為を行ったことはない）、(iii) 1977年海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act of 1977）またはその規則、2010年英国贈収賄防止法（Bribery Act 2010）、その他適用される腐敗防止法、贈収賄防止法、関連法、法令、規則（以下、総称して「腐敗防止法」）の規定に違反した、または違反している；当社およびその子会社は、腐敗防止法を遵守して事業を遂行し、かかる法律および本契約に含まれる表明および保証の遵守を促進および達成するために合理的に設計された方針および手続きを制定、維持および執行しており、今後も維持および執行する予定であること、当社およびその子会社は、腐敗防止法に違反するいかなる人物に対しても、直接的または間接的に、本募集の資金を提供、支払い、支払いの約束、または金銭の支払いもしくは贈与の承認を促進するために使用しないこと；
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