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未監査のプロフォーマ・コンバインド・オペレーション・ステートメント
2024年7月30日、デラウェア州法人であるクレセント・エナジー・カンパニー（以下「クレセント」）は、2024年5月15日付でクレセント、デラウェア州法人であるSilverBow Resources, Inc、デラウェア州法人でクレッセントの直接100%子会社であるArtemis Merger Sub Inc.、デラウェア州法人でクレッセントの直接100%子会社であるArtemis Merger Sub LLC、およびデラウェア州有限責任会社であるArtemis Merger Sub II LLCとの間で2024年5月15日付で締結された合併契約（以下、「シルバーボウ合併契約」）に基づき、クレッセントはシルバーボウを買収することに合意しました。
本合併契約の条件に従い、当初合併効力発生時点の直前に発行された額面0.01ドルのSilverBow普通株式（以下「SilverBow普通株式」）の各株式（除外株式を除く）は、選択に従い、以下のいずれかの対価を受領する権利に転換されました。(A)クレッセントのA種普通株式866株（額面0.0001ドル）（以下「クレッセントA種普通株式」）および現金15.31ドルの組み合わせ（以下「混合対価」）、(B)現金38.00ドル（以下「現金選択対価」）、または(C)クレッセントA種普通株式3.125株（以下「株式選択対価」、混合対価および現金選択対価と併せて「合併対価」）。
未監査のプロフォーマ要約複合経営計算書（以下「プロフォーマ経営計算書」）は、クレッセントとシルバー ボウの過去の連結経営計算書から、(i) シルバー ボウの合併、(ii) 2024 年 6 月 14 日に発行された 2033 年満期 7.375%シニアノートの元本総額 7 億 5,000 万ドルの発行（以下「2033 年ノートの発行」）、(iii) クレッセントのリボルビングクレジット枠に基づく 7 億 2,400 万ドルの借入（以下「クレッセントのリボルビングクレジット枠の借入」）、(iv) クレッセントのリボルビングクレジット枠の修正（以下「クレッセントのリボルビングクレジット枠の修正」）を考慮して調整されたものです。0百万ドルのクレセントのリボルビング・クレジット・ファシリティによる借入（「クレセントのリボルビング・クレジット・ファシリティによる借入」）、(iv) シルバーボウ合併の完了に関連して締結されたクレセントのリボルビング・クレジット・ファシリティの修正（「クレセントのリボルビング・クレジット・ファシリティの修正」、シルバーボウ合併と併せて「クレセントのリボルビング・クレジット・ファシリティの修正」、クレセント・リボルビング・クレジット・ファシリティの修正」、およびシルバーボウ合併、2033年 債の募集、クレセント・リボルビング・クレジット・ファシリティの借入れと併せて「プロフォーマ取引」） を、プロフォーマ取引のそれぞれが2024年1月1日に発生したと仮定しています。プロフォーマ損益計算書には、SilverBow の過去の財務諸表の表示と Crescent の過去の財務諸表の表示を合わせるための一定の組替調整が含まれています。
以下のプロフォーマ損益計算書は、これに基づいており、これと併せて読む必要がある：
-2024年12月31日に終了する年度のクレセントの過去の監査済み連結財務諸表およびその関連注記；
-2023年12月31日に終了した年度のSilverBowの過去の監査済み連結財務諸表、2024年6月30日に終了した6ヶ月間におけるSilverBowの未監査の要約連結財務諸表、およびそれらに関連する注記；
-クレッセント社およびシルバーボウ社のフォーム10-K年次報告書およびフォーム10-Q四半期報告書に含まれる「経営陣による財務状況および経営成績の検討および分析」。
-2024年6月28日に規則424(b)(3)に従って提出されたクレセントの目論見書に含まれる「リスク要因」およびその他の注意書き。
プロフォーマ損益計算書は、上記の過去の損益計算書に一定の取引会計上の調整を加えて作成された。この調整は、現在入手可能な情報および一定の見積もりと仮定に基づいている。従って、プロフォーマ取引による実際の影響は、プロフォーマ損益計算書の調整とは異なる可能性があります。しかしながら、経営陣は、その前提が、プロフォーマ取引が早期に完了したかのように表示された期間の重要な影響を表示するための合理的な根拠を提供し、プロフォーマ損益計算書を公正に表示するために必要なすべての調整が行われたと考えております。
このForm 8-Kの日付現在、クレセントは、取得する資産および引き受ける負債の公正価値お よび関連する取得価格の配分の最終見積りに必要な詳細な評価調査を完了しておりません。2024年7月30日（以下「クロージング日」）時点で存在したSilverBowの実際の資産および負債に基づくSilverBowの資産および負債の公正価値の最終決定は、クロージング日から12ヶ月を超えない測定期間中に最終決定される予定です。上記の結果、プロフォーマ調整は暫定的なものであり、追加情報が入手可能になり、追加分析が行われるにつれて変更される可能性があります。
予備的なプロフォーマ調整は、以下に示す未監査のプロフォーマ損益計算書を提供する目的でのみ行われました。クレセントは、SilverBow の経営陣との話し合い、予備的評価調査、デューデリジェンス、SilverBow の SEC 提出書類に記載された情報に基づいて、SilverBow の資産および負債の公正価値を見積もりました。最終的な評価の完了時に取得した資産および引き受けた負債の公正価値に増減があれば、プロフォーマの損益計算書に調整が生じます。最終的な購入価格の配分は、ここに提示された暫定的なプロフォーマ購入価格配分に反映されたものとは大きく異なる可能性があります。
プロフォーマ損益計算書および関連する注記は、説明のみを目的として記載されており、合併契約が締結され、プロフォーマ取引が想定された日付に行われた場合のクレッセントの営業成績を示すものとして依拠されるべきではありません。プロフォーマ営業成績表は、SilverBow合併の完了後に発生する可能性のある将来の事象を反映したものではありません。これには、クレッセントが統合された事業に関して達成する可能性のある潜在的な営業効率、資産売却、コスト削減、規模の経済による継続的な削減の実現が含まれますが、これらに限定されるものではありません。その結果、将来の業績はプロフォーマ損益計算書に反映された業績と大きく異なる可能性があり、クレッセントの将来の業績を示すものとして依拠すべきではありません。
未監査のプロフォーマ・コンバインド・オペレーション・ステートメント
2024年12月期
(単位：千米ドル（1株当たりのデータを除く)
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Crescent(Historical) |
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シルバーボウ 調整後（注記3参照) |
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SilverBow Transaction Adjustments |
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Crescent Pro Forma Combined |
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| 売上高: |
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| Oil |
$ |
2,130,418 |
|
|
$ |
405,549 |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
2,535,967 |
|
|
| Natural gas |
349,858 |
|
|
112,294 |
|
|
— |
|
|
462,152 |
|
|
| Natural gas liquids |
316,981 |
|
|
85,270 |
|
|
— |
|
|
402,251 |
|
|
| Midstream and other |
133,662 |
|
|
592 |
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|
— |
|
|
134,254 |
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| 収益合計 |
2,930,919 |
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603,705 |
|
|
— |
|
|
3,534,624 |
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| Expenses: |
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|
|
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|
| Lease operating expense |
528,822 |
|
|
77,117 |
|
|
— |
|
|
605,939 |
|
|
| Workover expense |
60,312 |
|
|
3,158 |
|
|
— |
|
|
63,470 |
|
|
| Asset operating expense |
103,220 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
103,220 |
|
|
| Gathering, transportation and marketing |
312,931 |
|
|
82,932 |
|
|
— |
|
|
395,863 |
|
|
| Production and other taxes |
162,634 |
|
|
38,309 |
|
|
— |
|
|
200,943 |
|
|
| Depreciation, depletion and amortization |
949,480 |
|
|
217,624 |
|
|
(129,510) |
|
(a) |
1,037,594 |
|
|
| Impairment expense |
161,542 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
161,542 |
|
|
| Exploration expense |
16,591 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
16,591 |
|
|
| 中流およびその他の営業費用 |
110,136 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
110,136 |
|
|
| 販売費及び一般管理費 |
336,219 |
|
|
66,900 |
|
|
20,673 |
|
(b) |
423,792 |
|
|
| 資産売却益 |
(29,430) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(29,430) |
|
|
| Total expenses |
2,712,457 |
|
|
486,040 |
|
|
(108,837) |
|
|
3,089,660 |
|
|
| 営業利益(損失) |
218,462 |
|
|
117,665 |
|
|
108,837 |
|
|
444,964 |
|
|
| その他の収益（費用）: |
|
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|
|
|
|
|
|
| Gain (loss) on derivatives |
(114,348) |
|
|
8,040 |
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|
— |
|
|
(106,308) |
|
|
| 支払利息 |
(216,263) |
|
|
(76,987) |
|
|
33,240 |
|
(c) |
(289,418) |
|
|
|
|
|
|
|
(29,408) |
|
(d) |
|
|
| 負債の消滅による損失 |
(59,095) |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(59,095) |
|
|
| その他の収入 |
1,760 |
|
|
108 |
|
|
— |
|
|
1,868 |
|
|
| Income from equity affiliates |
729 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
729 |
|
|
| Total other income (expense) |
(387,217) |
|
|
(68,839) |
|
|
3,832 |
|
|
(452,224) |
|
|
| 税引前利益（損失）について |
(168,755) |
|
|
48,826 |
|
|
112,669 |
|
|
(7,260) |
|
|
| Income tax benefit (expense) |
31,072 |
|
|
2,294 |
|
|
(27,586) |
|
(e) |
5,780 |
|
|
| Net income (loss) |
(137,683) |
|
|
51,120 |
|
|
85,083 |
|
|
(1,480) |
|
|
| 控除後非支配的持分に帰属する純損失 |
1,215 |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
1,215 |
|
|
| 控除する。償還可能非支配持分に帰属する純損益 |
21,863 |
|
|
— |
|
|
(44,124) |
|
(f) |
(22,261) |
|
|
| クレセント・エナジー社に帰属する当期純利益（損失 |
$ |
(114,605) |
|
|
$ |
51,120 |
|
|
$ |
40,959 |
|
|
$ |
(22,526) |
|
|
| 1株当たりの純損失: |
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|
|
|
|
|
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|
| クラスa普通株式-基本 |
$ |
(0.88) |
|
|
|
|
|
|
$ |
(0.14) |
|
(g) |
| クラスa普通株式-希薄化後 |
$ |
(0.88) |
|
|
|
|
|
|
$ |
(0.14) |
|
(g) |
| クラスb普通株式-基本的および希薄化後 |
$ |
— |
|
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
|
| 加重平均発行済普通株式数: |
|
|
|
|
|
|
|
|
| クラスa普通株式-基本 |
130,715 |
|
|
|
|
|
|
160,947 |
|
(g) |
| クラスa普通株式-希薄化後 |
130,715 |
|
|
|
|
|
|
160,947 |
|
(g) |
| クラスb普通株式-基本的および希薄化後 |
70,519 |
|
|
|
|
|
|
70,519 |
|
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