セラニーズの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年3月14日（平成37年3月14日）

CELANESE CORPORATION

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア

001-32410

98-0420726

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission FileNumber)

(IRS EmployerIdentification No.)

222 west las colinas blvd.スイート900n、アーヴィング、tx 75039

(主たる事務所の所在地）（郵便番号）

登録者の電話番号（市外局番を含む(972) 443-4000


N/A

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of Each Class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル	CE	ニューヨーク証券取引所
2026年満期 4.777% シニアノート	CE /26A	ニューヨーク証券取引所
2.125% 2027年満期シニアノート	CE /27	ニューヨーク証券取引所
0.625% 2028年満期シニア・ノート	CE /28	ニューヨーク証券取引所
2029年満期 5.337% シニアノート	CE /29A	ニューヨーク証券取引所

登録者が1933年証券法規則405または1934年証券取引法規則12b-2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

Celanese US Holdings LLCによるシニアノートの募集完了について

2025 年 3 月 14 日、セラニーズ・コーポレーション（以下「当社」）の完全子会社であるセラニーズ US ホールディングス LLC（以下「セラニーズ US」または「発行体」）は、2030 年満期 6.500%シニア債（以下「2030 年債」）の元本総額 700,000,000 ドルおよび 2033 年満期 6.750%シニア債（以下「2033 年債」、2030 年債と併せて「米ドル債」）の元本総額 1,100,000,000 ドル、ならびに 2033 年満期 5.000%シニア債（以下「米ドル債」）の元本総額 750,000,000 ユーロの同時登録公募を完了した。2033年満期6.750%上位債券（「2033年満期債券」、2030年満期債券と併せて「米ドル債券」）および2031年満期5.000,000%上位債券（「ユーロ債券」、米ドル債券と併せて「債券」）の元本総額750,000,000ユーロ。当債券は、当社、Celanese US、Celanese US の一部の子会社（以下「子会社保証人」）、U. S. Bank Trust Company, National Association、Celanese US、Wells Fargo Bank, National Association の間で締結された 2011 年 5 月 6 日付の証書（以下「基本証書」）に基づき発行されており、EUR 債券については 2025 年 3 月 14 日付の第 15 補足証書（以下「第 15 補足証書」）で修正されている。S. Bank Trust Company, National Association（シリーズ管財人、登録機関および名義書換代理人）、U.S. Bank Europe DAC, UK Branch（英国支店）の間で締結された EUR 債券に関する証書である。Bank Europe DAC, UK Branch（旧Elavon Financial Services DAC, UK Branch）を支払代理人、Computershare Trust Company, N.A.を支払代理人とする。(ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの後任受託者として)を基本受託者(以下「基本受託者」という。)とし、当社、Celanese US、子会社保証人、U.S. バンク・トラスト・カンパニー・ナショナル・アソシエーション、シリーズ受託者、基本受託者の間で、USD 債券に関して 2025 年 3 月 14 日付の第 16 補足証書(以下「第 16 補足証書」という。)によってさらに修正された。

債券売却の純収入は、2026年を期限とする当社のタームローンに基づく借入金と合わせ、(i)発行体の発行済 2026年満期4.777%シニアノートの元本総額最大5億ユーロおよび発行体の発行済2027年満期6.165% シニア・ノート（2027 年満期）、および (ii) 2027 年満期 5 年ターム・ローン・クレジット契約に基づく未払い借入の一部返済、2027 年満期リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく借入の返済、2025 年 3 月 15 日満期 6.050% シニア・ノートの返済、およびその他の未払い債務の返済を含む一般的な企業目的のため。

発行体の当債券に基づく債務は、当社および当初は子保証人により無担保で保証されている。債券の利息は、2025 年 10 月 15 日から毎年 4 月 15 日および 10 月 15 日の半年ごとの後払いである。

債券の募集は 1933 年証券法に基づいて登録され、当社が 2023 年 3 月 31 日に米国証券取引委員会（以下「委員会」といいます）に提出したフォーム S-3 による登録届出書（Reg.当社が 2023 年 3 月 31 日に米国証券取引委員会（以下「委員会」）に提出した登録届出書（Form S-3、Reg. No.333-271048）およびその中に含まれる目論見書、2025 年 3 月 10 日に委員会に提出した関連目論見書補足書類、2025 年 3 月 6 日に委員会に提出した自由記載目論見書に従って行われました。

上記の説明は、債券、基本債券、第 15 補足債券および第 16 補足債券の条項を完全に要約するものではなく、その全体が、本カレンダーレポートの別紙 4.1、4.2、4.3、4.4 および 4.5 はそれぞれ本カレントレポートの別紙 4.1、4.2、4.3、4.4 および 4.5 として提出されたものであり、それぞれ参照により本書に組み込まれる。

Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

本ニュースレポートの項目1.01に含まれる情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d)展示品


Exhibit Number						Description

4.1*						EUR 債券の書式（別紙 4.2 に記載）。

4.2*						Celanese US Holdings LLC、Celanese Corporation、その子会社の保証人、U.S. Bank Trust Company, National Association（シリーズ管財人、登録機関および名義書換代理人）、U.S. Bank Europe DAC, UK Branch（旧Elavon Financial Services DAC, UK Branch）（支払代理人）、およびComputershare Trust Company, N.A.（ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの後任管財人）の間で2025年3月14日付で締結された第15回補足保証書。

4.3*						米ドル建て債券の書式（別紙 4.4 に記載）。

4.4*						Celanese US Holdings LLC、Celanese Corporation、その当事者である子会社保証人、U.S. Bank Trust Company, National Association（シリーズ管財人）、および Computershare Trust Company, N.A.（ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの後継管財人）（基本管財人）の間で、2025年3月14日付で締結された第16回補足保証書。

4.5						Celanese US Holdings LLC、Celanese Corporation、および受託者である Wells Fargo Bank, National Association の間で締結された 2011 年 5 月 6 日付の証書（2011 年 5 月 6 日に SEC に提出された Form 8-K (File No. 001-32410) による Current Report の別紙 4.2 を参照することにより組み込まれる）。

5.1*						2025年3月14日付ギブソン・ダン・アンド・クラッチャーLLPの意見書。

5.2*						2025年3月14日付ギブソン・ダン・アンド・クラッチャーLLPの意見書。

23.1*						ギブソン・ダン・アンド・クラッチャーLLPの同意（別紙 5.1 および5.2に含まれる）。

104						表紙インタラクティブデータファイル（表紙xbrlタグは、別紙101に含まれるインラインxbrl文書内に埋め込まれています）。

__________________

*ここに掲載

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


CELANESE CORPORATION

By:			/s/ ASHLEY B. DUFFIE
Name:			Ashley B. Duffie
Title:			シニア・バイス・プレジデント、ジェネラル・カウンセル兼コーポレート・セクレタリー

Date:			March 14, 2025

EX-4.2 2 exhibit42-closing8xk.htm EX-4.2 Document

Exhibit 4.2

Execution Version

CELANESE US HOLDINGS LLC

保証人としての保証人当事者、

U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION、受託者、登録機関および名義書換代理人として

and

支払代理人としてのU.S. BANK EUROPE DAC, UK BRANCH（旧Elavon Financial Services DAC, UK BRANCH

and

コンピュータシェア信託会社、基本受託者

(ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの後継者として)

_________________________________

5.0002031年満期シニア・ノート

FIFTEENTH SUPPLEMENTAL INDENTURE

2025年3月14日付

INDENTURE

2011年5月6日現在


第1条一般的に適用される定義およびその他の規定			2

	SECTION 1.1	Definitions.	2
	SECTION 1.2	Other Definitions.	10
	SECTION 1.3	Rules of Construction.	10

ARTICLE TWO SECURITIES FORMS			11

	SECTION 2.1	債券の創設、指定	11
	SECTION 2.2	Forms Generally.	11
	SECTION 2.3	債券の題名と条件	11

ARTICLE THREE REDEMPTION			13

	SECTION 3.1	償還される証券の選択。	13
	SECTION 3.2	Optional Redemption.	14
	SECTION 3.3	[Reserved].	14
	SECTION 3.4	Redemption for Tax Reasons.	14
	SECTION 3.5	Deposit of Redemption Price.	15
	SECTION 3.6	Redemption Procedures.	15

ARTICLE FOUR COVENANTS			15

	SECTION 4.1	Liens.	15
	SECTION 4.2	Sale / Leaseback Transactions.	15
	SECTION 4.3	Additional Guarantees.	16
	SECTION 4.4	Reports.	16
	SECTION 4.5	Change of Control Event.	17
	SECTION 4.6	Payment of Additional Amounts.	18

第五条資産の合併、統合または売却			20

	SECTION 5.1	発行体の合併、統合、資産売却。	20
	SECTION 5.2	保証人による連結、合併、資産の売却。	21

第 6 条手形に対する保証			22

	SECTION 6.1	Guarantee.	22
	SECTION 6.2	保証表記の執行および交付。	22
	SECTION 6.3	Limitation of Guarantee.	23
	SECTION 6.4	Release of Guarantor.	23
	SECTION 6.5	Waiver of Subrogation.	24

第7条債務不履行事由			24

	SECTION 7.1	Events of Default.	24

第8条満足と退社			26

-i-


	SECTION 8.1	手形の責任免除	26
	SECTION 8.2	Defeasance.	27
	SECTION 8.3	Conditions to Defeasance.	27
	SECTION 8.4	Application of Trust Money.	28
	SECTION 8.5	Repayment to Issuer.	28
	SECTION 8.6	ユーロ建て指定国債に対する補償。	29
	SECTION 8.7	Reinstatement.	29

第9条改訂と放棄			29

	SECTION 9.1	Amendment, Supplement and Waiver.	29
	SECTION 9.2	保有者の同意なし。	29
	SECTION 9.3	With Consent of Holders.	30
	SECTION 9.4	Payment for Consent.	31

第10条管財人の選任			31

	SECTION 10.1	U.S.バンク・トラスト・カンパニー・ナショナル・アソシエーションを債券管財人に任命...	31
	SECTION 10.2	登録機関、名義書換代理人および支払代理人の任命。	31
	SECTION 10.3	Corporate Trust Office.	31

第 11 条基本受託者			31

	SECTION 11.1	Base Trustee’s Acknowledgement.	31
	SECTION 11.2	Duties Under Supplemental Indenture..	32

ARTICLE TWELVE THE TRUSTEE			32

	SECTION 12.1	Representations and Warranties.	32

ARTICLE THIRTEEN MISCELLANEOUS			32

	SECTION 13.1	第 15 補足令状の効力。	32
	SECTION 13.2	Effect of Headings.	32
	SECTION 13.3	Successors and Assigns.	33
	SECTION 13.4	Severability Clause.	33
	SECTION 13.5	第 15 補足証書の利益。	33
	SECTION 13.6	Conflict.	33
	SECTION 13.7	Governing Law.	33
	SECTION 13.8	Trustee.	33
	SECTION 13.9	Counterparts.	33
	SECTION 13.10	Force Majeure.	34
	SECTION 13.11	U.S.A. PATRIOT Act.	34
	SECTION 13.12	Regulatory Matters.	34

-ii-

EXHIBITS

別紙B-1 - 子会社保証に関する注記書式

別紙 B-2 - 親保証の表明書式

-iii-

別紙 A-1 - 2025 年 3 月 14 日付、デラウェアの有限責任会社である CELANESE US HOLDINGS LLC（以下「発行者」）、保証人（本書で定義）、COMPUTERSHARE TRUST COMPANY, N.A、発行体、保証人（以下に定義）、COMPUTERSHARE TRUST COMPANY, N.A.、Wells Fargo Bank, National Association の後任として基本証書（以下に定義）に基づく受託者（以下「基本受託者」）、U.S. BANK TRUST COMPANY, NATIONAL ASSOCIATION、シリーズ受託者（以下「受託者」）、発行体が本第 15 補足証書に従って発行する債券シリーズ（以下に定義）に基づく登録機関（以下「登録機関」）および名義書換代理人（以下「名義書換代理人」）、および U. S. BANK EUROPE EUROPE（以下「U.S. BANK EUROPE EUROPE」）。S. BANK EUROPE DAC, UK BRANCH（旧社名：Elavon Financial Services DAC, UK Branch）を、この第 15 回補足債券に基づき発行体が発行する債券シリーズに関する支払代理人（以下「支払代理人」という。

RECITALS

発行体と基本受託者は 2011 年 5 月 6 日付で、発行体の債券、手形、その他の債務証書が 1 つまたは複数のシリーズで随時発行されることを定めた証書（以下「基本証書」）を締結した。;

本第 15 補足信託の日付以前に基本証書に基づき発行され、現在も残存している特定の証券シリーズに関して、基本受託者は受託者（基本証書に定義される）を務めており、今後も務める予定である；

基本証書の第 2.2 項は、基本証書の第 2.1 項および第 2.2 項で許可されているあらゆるシリーズの証券の形式および条件を、基本証書を補足する証書に定めることを許可している。;

基本証書の第2.2.7条は、一連の証券を設定する補充証書に、当該一連の証券に関する受託者、認証代理人、支払代理人を設定するものと定めている（基本証書に定められているものと異なる場合）。;

発行体は、(i) 受託者を受託者、登録機関、名義書換代理人として、(ii) 支払代理人を払込代理人として、本債務に基づく一連の有価証券に関して設定することを希望し、本債務の第 2 項に従って、受託者、登録機関、支払代理人、名義書換代理人に対して、本債務の第 27 項に基づき、特に本債務を補完するために、本第 15 補足債券の締結および交付に参加するよう要請した。発行体の「2031 年満期 5.000%シニア債券」（以下「当債券」という）として知られる新シリーズの証券の形式および特定の条項を定め、当債券の所持人のために一定の条項を追加することにより、基本証券を補完するため、当債券、基本受託人および保証人とともにこの第 15 補足債券を締結し、交付するよう当債券の第 27 項に従って要請した；

発行体は、2025 年 3 月 14 日付で正式に認可され執行された、債券の発行を許可する会社注文書（以下、この会社注文書を「認証注文書」という。

発行体はここに受託者を指名し、受託者はその指名を受諾する。

本第 15 補足証書を発行体、保証人、基本受託者、受託者、支払代理人、登録機関、および名義書換代理人の有効かつ拘束力のある強制力のある合意とし、基本証書を有効に補完するために必要なすべてのことが行われた。

よって、この第15回目の補足的な契約は、以下のように証言する。:

発行体、保証人、受託者、支払代理人、登録機関および名義書換代理人は、前提条件および本債券に基づき発行される債券の所持人による購入の対価として、債券の所持人の平等かつ相応の利益のために、相互に以下のとおり誓約し合意する：

-1-

ARTICLE ONE

一般的に適用される定義およびその他の規定

SECTION 1.1 Definitions.

以下、基本証書と本第 15 補足証書を総称して「証書」と呼ぶことがある。誤解を避けるため、「本債務」の「条項」という表現は、本第 15 回補足証書によって補足および修正された基本証書の当該条項を指す。本契約で使用され、本契約で別途定義されていない大文字の用語はすべて基本権設定契約において定義されており、本契約では基本権設定契約と同じ意味で使用される。大文字の用語が基本証書およびこの第 15 補足証書に定義されている場合は、この第 15 補足証書の定義が債券（および債券に裏書された保証の表記）に適用されるものとする。

「追加債券」は第 2.3 項に定める意味を有する。

特定人の「関連会社」とは、当該特定人を直接または間接的に支配または管理する、あるいは当該特定人と直接または間接的に共通支配下にある他の人物を意味します。この定義において、「支配」（相関する意味を持つ用語として、「支配」、「支配される」、「共通の支配下にある」を含む）は、ある人物に関して使用される場合、議決権証券の所有、契約、その他を問わず、当該人物の経営または方針を指示する、または指示を起こさせる力を直接的または間接的に保有することを意味するものとします。

「適用プレミアム」とは、償還日の債券に関し、以下のいずれか大きい方をいう。:

(1) 当該債券の元本金額の 1.0％。

(2) (a) (i) 2027 年 10 月 15 日における当該債券の償還価格（当該償還価格は債券の第 5 項に記載されている表に記載されている）に、(ii) 2027 年 10 月 15 日までの当該債券に係る全支払利息（償還日までの未経過未払い利息を除く）を当該償還日における比較国債利率に 50 ベーシス・ポイントを加えた割引率を用いて計算した当該償還日における現在価値；(b) 当該債券の元本金額。

セール・アンド・リースバック取引における「帰属債務」とは、特定の時点における、当該セール・アンド・リースバック取引に関連する賃借人の賃料支払債務（ただし、賃料または追加賃料として指定されているか否かを問わず、当該賃借人が支払う必要がある金額を除く）の現在価値（発行者が誠実に決定した、当該セール・アンド・リースバック取引に関連するリース条件における暗黙の利率で割り引いたもの）を意味する、ただし、維持修繕費、保険料、税金、賦課金、水道料金、またはこれらに類似する料金、または売上、維持修繕費、保険料、税金、賦課金、水道料金、またはこれらに類似する料金の額に応じて賃借人が支払う必要がある金額を除く）に対する賃借人の債務のうち、当該リースの残存期間（当該リースが延長された期間または賃貸人の選択により延長される可能性がある期間を含む）中の賃借人による支払義務を免除するものとする。

「ただし、特定の「個人」（この用語は取引所法第 13 条(d)(3)で使用される）の受益所有権を計算する場合、その「個人」は、他の証券の転換または行使により取得する権利を有するすべての証券の受益所有権を有するものとみなされます。BeneficiallyOwns」および「Beneficially Owned」という用語は、対応する意味を有する。

“Board of Directors” means:

(a) 企業に関しては、当該企業の取締役会；

-2-

(b) パートナーシップ（行動指揮社会（société en commandite par actions）を含む）に関しては、ジェネラル・パートナーの取締役会またはパートナーシップのマネージャー。

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