c/o J.P. MORGAN SECURITIES LLC

はじめにデラウェア州法人 Celanese Corporation（以下「親会社保証人」という）の完全子会社であるデラウェア州 の有限責任会社 Celanese US Holdings LLC（以下「当社」という）は、J.P. Morgan Securities LLC（以下「J.P.モルガン」という）が代 理人を務める本書の Schedule A に記載された複数の引受人（以下「引受人」という）に対して、(i) 2030 年満期 6.500%シニア債券（以下「2030 年満期シニア債券」という）の元本総額 700,000,000 ドルの発行および売出しを提案する。モルガン証券 LLC（以下「J.P.モルガン」という。）が代 理人を務める本書別表 A に記載の引受人（以下「引受人」という。）に対し、(i) 2030 年満期 6.500%シニア債券（以下「2030 年満期債券」という。）の元本総額 700,000,000 ドルおよび (ii) 2033 年満期 6.750%シニア債券（以下「2033 年満期債券」という。）

当社は、ディスクロージャー・パッケージ（以下に定義）に記載された本証券（以下に定義）の発行および売 却による手取金を、当社が同時に実施したユーロ建ての社債 750,000 ユーロの募集による手取金と合わせ て、（i）2025 年 3 月 5 日に発表した当社の公開買付けに必要な資金、および 364 日間タームローン・クレジ ット契約（以下に定義）に基づく借入金に充当する予定です、(i)2025年3月5日に発表された当社の公開買付けへの資金調達、(ii)5年タームローンクレジット契約（以下に定義）に基づく借入残高の一部返済、(iii)米国リボルビングクレジット契約（以下に定義）に基づく借入の返済。米国リボルビング・クレジット契約（以下に定義）に基づく借入金の返済、(iv)2025年3月15日を期限とする6.050%のシニア・ノートの返済、および(v)その他の未払い債務の返済を含む一般的な企業目的。

本証券（以下に定義する）は、当社、保証人（以下に定義する）および受託者であるComputershare Trust Company, N.A.（ウェルズ・ファーゴ・バンク・ナショナル・アソシエーションの後任受託者として）間の2011年5月6日付の証書（以下「基本証書」という）に従って発行される。本証券の一定の条件は、当社、保証人、基本受託者、および U.S. Bank Trust Company, National Association（以下「受託者」という）の間で締結される、決算日（本契約第 2 項に定義）付の基本証書の補足証書（以下「補足証書」、基本証書と併せ て「証書」という）に従って定められる。当債券は、当社と預託者との間で 2010 年 9 月 16 日付で締結された表明書（以下「DTC 契約」とい います）に基づき、預託信託会社（以下「預託者」）のノミニーである Cede & Co.名義の振替書式でのみ発行 されます。

(a) 登録届出書当社は、証券取引委員会（以下「委員会」という）に対し、本証券の一般募集および販売に使用する基本目論見書（以下「基本目論見書」という）を記載したフォームS-3による登録届出書（ファイル番号333-271048）を作成し、提出した。当該登録届出書は、1933 年証券法および同法に基づき公布された規則（以下、総称して「証券法」）に基づく各有効時の財務諸表、付属書類および付属明細書を含み、1933 年証券法または 1934 年証券取引法および同法に基づき公布された規則（以下、総称して「取引所法」）に基づく規則 430B または 430C に従って有効時にその一部とみなされる必須情報を含み、修正されたものを「登録届出書」といいます。証券法の規則424(b)に従って委員会に提出される、基本目論見書とともに証券に関連する予備目論見書の補足を、以下 "予備目論見書 "という。目論見書」とは、基本目論見書を含め、本契約が両当事者によって締結および交付された日時以降に証券法規則424(b)に従って最初に提出される、本証券に関する最終目論見書の補足書類を意味するものとする。本明細書において、登録届出書、予備目論見書、または目論見書への言及は、証券法に基づくフォームS-3の項目12に従って参照によりそこに組み込まれる文書を指し、それを含むものとみなされるものとし、予備目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、かかる予備目論見書または目論見書の日付以降に、場合により取引所法に基づいて提出され、参照によりかかる予備目論見書または目論見書に組み込まれる文書を指し、それを含むものとみなされるものとする；また、登録届出書の修正への言及は、参照により登録届出書に組み込まれる、登録届出書の効力発生日後に取引所法第13条(a)または第15条(d)に従って提出された親保証人の年次報告書を指し、それを含むものとみなされる。

(b) 登録要件の遵守。親保証人および当社は、証券法に基づくフォームS-3の使用要件を満たしている。登録届出書は、証券法に基づき欧州委員会に提出された時点で有効となっている。登録届出書の効力を一時停止する命令は有効でなく、欧州委員会は登録届出書、予備目論見書または目論見書の使用を阻止または一時停止する命令または通知を出しておらず、そのような目的または証券法第 8 条 A 項に基づく手続は、当社の知る限り、欧州委員会によって開始されておらず、係属中でなく、企図されておらず、脅 威されていない。さらに、本契約は、1939 年信託証書法（改正後）および同法に基づき公布された規則および規制（以下「信託証書法」）に基 づき、正式に適格とされています。

提出時の予備目論見書および目論見書は、すべての重要な点において証券法を遵守している。各有価証券届出書およびその効力発生後の訂正は、各有価証券届出書の効力発生時、本書の日付およびクロージング日において、すべての重要な点において証券法および信託証書法を遵守しており、また遵守する予定であり、重要な事実の虚偽の記載や、記載が要求される重要な事実の記載漏れ、またはその記載が誤解を招かないために必要な記載漏れはなく、また今後もないものとする。目論見書は、その日付、証券法規則424(b)に基づく提出時、およびクロージング日において、修正または補足されたものであり、その作成時の状況に照らして、そこに記載された記述を誤解させないために必要な、重要な事実の不実の記述または重要な事実の記載漏れを含んでおらず、また今後も含まれません。直前の2文に記載された表明および保証は、登録届出書もしくはその効力発生後の変更、予備目論見書もしくは目論見書、またはそれらの修正もしくは補足の記載または記載漏れには適用されず、そのような情報は、本契約第7条(b)にそのように記載された情報のみであることが理解され、同意されるものとする。

(c) Well-Known Seasoned Issuer。(i) 有価証券届出書の提出時、(ii) 有価証券法第10条(a)(3)に準拠するための直近の訂正時（当該訂正が効力発生後の訂正、証券取引法第13条もしくは第15条(d)に従って提出された組込報告書、または目論見書の書式によるものであるか否かを問わない）、(iii) 当社または当社を代理する者（本項においてのみ、証券取引法規則第163条(c)の意味における）が、証券取引法規則第163条(c)の適用除外に依拠して本有価証券に関連する募集を行った時、(iii)当社または当社を代理する者（証券法規則163(c)の意味においてのみ）が証券法規則163の免除に依拠して本証券に関連するオファーを行った時点、および(iv)適用時点（本項(iv)においては、当該日時を判定日として使用する）において、当社が証券法規則405に定義される「著名な季節発行体」であったこと、および現在であること。本登録届出書は、クロージング日より3年以上前に欧州委員会に提出された、証券法規則405に定義される「自動発行登録届出書」であり、当社は、自動発行登録届出書の書式の使用に異議を唱える証券法規則401(g)(2)に基づく通知を欧州委員会から受領しておらず、当社は自動発行登録書式を使用する資格を喪失していない。

(d) ディスクロージャーパッケージ。開示パッケージ」とは、(i)予備目論見書（もしあれば）（修正または補足されたもの）、(ii)証券法規則433に定義される発行者自由記載目論見書（それぞれを「発行者自由記載目論見書」という、また、(iv)最終タームシート（本契約で定義）（これも本契約のスケジュール C で特定されるものとする）。を含む。(本契約の日付（以下「適用時」）の午後12時（ニューヨーク市時間）時点において、開示書類には重要事実に関する虚偽の記載はなく、また、開示書類の記載がなされた状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な重要事実の記載も省略されていない；但し、この表明、保証および同意は、開示書類中の記載または開示書類中の記載漏れについては適用されず、開示書類中の記載または開示書類中の記載漏れについては適用されない。

(e) 会社が不適格発行者でないこと。(i) 証券に関する登録届出書の提出後、当社または他の募集参加者が（証券法規則164(h)(2)の意味における）誠実な募集を行った最も早い時点で、かつ(ii)適用時（本項(ii)においては当該日を判定日とする、）当社が「不適格発行体」（証券法規則第405条に定義される）ではなく、かつ現在も「不適格発行体」ではないこと（ただし、当社が「不適格発行体」とみなされる必要がないという証券法規則第405条に基づく委員会の決定を考慮しない）。"

(f) 発行者自由作成目論見書。各発行者自由記載目論見書は、発行日現在、およびその後本契約に基づく証券の募集が完了するまで、または当社が次文に記載するように代表者に通知または通知するいずれかの早い時期まで、登録届出書、開示書類または目論見書に含まれる情報と抵触する、抵触する、または抵触する見込みのある情報を含まず、また含まず、今後も含まれないものとする。発行者自由記載目論見書の発行後、当該発行者自由記載目論見書が登録届出書、開示書類または目論見書に含まれる情報と抵触する、または抵触する可能性のある事象または進展が発生した場合、当社は速やかに代表者に通知し、または通知する予定であり、また、当該発行者自由記載目論見書を速やかに修正または補足し、または修正または補足する予定である。発行体自由作成目論見書は、本開示資料とともに本書別表Cに記載されていない場合、重要な事実の虚偽の記載はなく、また、その記載がなされた状況に照らして誤解を招かないために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、また、本書終結日においても、そのようなことはない。前述の3つの文章は、発行体自由記載目論見書に記載された、または記載漏れのある記述には適用されず、代表者を通じて引受会社から当社に提供された書面による情報に基づくものであり、それらに使用されるものである。

(g) 当社および保証人による募集資料の配布。当社および保証人は、クロージング日および引受人による本証券の売出しの完了日のいずれか遅い日より前に、予備目論見書、目論見書および代表者が確認し同意した発行者自由記載目論見書以外の、本証券の募集および売出しに関連するいかなる募集資料も配布しておらず、また配布する予定もない。

(h) 該当する登録権またはその他類似の権利の不存在。登録届出書に基づき持分証券または負債証券を販売登録させる権利、または本契約により企図される募集に含まれる登録権またはその他類似の権利を有する者は、正当に放棄された権利を除き、存在しない。

(i) 引受契約。本契約は、当社および保証人により正当に承認され、締結され、交付されたものであり、当社および保証人の有効かつ拘束力のある契約である。

(j) DTC 契約。DTC 契約は、破産法、倒産法、会社更生法、モラトリアム法、その他債権者の権利および救済に関 連または影響を及ぼす類似の法律、あるいは一般的な衡平法上の原則によって執行が制限される場合を除き、当 社によって正式に認可され、実行され、引き渡されたものであり、その条項に従って執行可能な当 社の有効かつ拘束力のある契約である。

(k) 債券および保証の認可引受人が当会社から購入する債券は、引渡期日において、債券要綱に規定された形式を有し、本 契約および債券要綱に従って発行および販売が正当に承認され、引渡期日において当会社によっ て正当に執行され、債券要綱に規定された方法で認証され、購入代金の支払いと引換えに交付されたとき、当会社 の有効かつ拘束力のある債務となる、ただし、破産法、倒産法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利および救済に関 連または影響を及ぼす類似の法律、あるいは一般的な衡平法上の原則によって執行が制限される場合 を除く。債券の保証 締結日における債券の保証は、証書に規定された各形式であり、本契約および証書に基づき正当に 権限が付与されている；また、債券が証書に規定された方法で認証され、購入代金の支払いと引換えに発行および引渡 された場合、債券の保証は保証人の有効かつ拘束力のある合意を構成する、ただし、破産法、倒産法、再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利および救済に関 連または影響を及ぼす類似の法律、あるいは一般的な衡平法上の原則によって執行が制限される場 合を除く。

(l) 本誓約書の承認。本新株予約権付社債は、当社および保証人により正式に承認され、クロージング日において、当社および保証人 により正式に締結および引渡され、当社および保証人の有効かつ拘束力のある契約を構成する。

(m) 証券および債券の説明本証券および本契約は、すべての重要な点において、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書の 「債券の説明」および「債券および保証の説明」に記載されている各説明に準拠するものとする。

(n) 重要な不利益変更の不存在。ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書（その修正または補足を除く）に開示されている場合を除き、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書（その修正または補足を除く）に情報が記載されているそれぞれの日付以降、(i)重大な不利益変更はありません、(i)親保証会社およびその子会社の財務状況、収益、見通し、事業または業務において、通常の事業過程における取引に起因するか否かを問わず、重大な不利益変更、または重大な不利益変更をもたらすと合理的に予想される発展がなかったこと（このような変更を「重大な不利益変更」といいます）；(ii) 親保証人およびその子会社が、間接、直接、偶発を問わず、通常の事業過程以外の重要な責任または義務を負っておらず、通常の事業過程以外の重要な取引または契約を締結していないこと；(iii) 親保証人、または親保証人もしくはその他の子会社に支払われた配当金を除き、その子会社による、いかなる種類の資本 株式またはその他の持分に対する配当または分配、または親保証人もしくはその子会社による、いかなる種類の資本株式ま たはその他の持分の買戻しまたは償還が宣言、支払い、または行われていないこと。

(o) 独立会計士欧州委員会に提出された親保証人の2024年12月31日付年次報告書（Form 10-K）に記載され、参照することにより登録届出書、開示書類および目論見書に組み込まれた連結財務 諸表（本契約で使用されるこの用語には関連する注記が含まれます）に関して意見を表明したKPMG LLPは、証券法、取引所法および公開会社会計監視委員会の規則に定義される独立登録会計事務所であり、KPMG LLPまたはKPMGの米国外のメンバーファームの関連会社が親保証人または子会社に提供する非監査サービスは、親保証人の取締役会の監査委員会によって承認されています。また、KPMG LLPまたはKPMGの米国外メンバーファームの関連会社が親保証人またはその子会社に提供する非監査サービスは、親保証人の取締役会の監査委員会の承認を得ています。

(p) 財務諸表の作成。親保証人の連結財務諸表は、関連する明細書および注記とともに、登録届出書の一部として欧州委員会に提出され、また、開示資料および目論見書に含まれ、参照することにより組み込まれることにより、指定された日における親保証人およびその子会社の連結財政状態、ならびに指定された期間における経営成績およびキャッシュ・フローを適正に表示しています。当該連結財務諸表は、関連する注記に明示的に記載されている場合を除き、当該期間を通じて一貫して適用されている米国で一般に公正妥当と認められた会計原則（以下「GAAP」）に準拠して作成されています。ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に「資本金」の見出しで記載された財務データは、当該見出しの下に含まれる非GAAP財務指標がGAAPに準拠して表示されていないことを除き、登録届出書に含まれる監査済み財務諸表と整合する基準でそこに記載された情報を公正に表示しています。ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に含まれる統計および市場関連データならびに将来の見通しに関する記述は、当社がすべての重要な点において信頼でき正確であると信じる情報源に基づくか、またはそれら情報源から得たデータに基づき作成された誠意ある推定を表しています。登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。

(q) 会社および保証人の法人設立および良好な地位。当社および保証人はそれぞれ、該当する場合、適法に設立または設立され、該当する場合、その設立または設立の司法管轄区域の法律の下で良好な状態にある会社、有限責任パートナーシップまたは有限責任会社として有効に存在しており、会社、有限責任パートナーシップまたは有限責任会社、該当する場合、ディスクロージャーパッケージおよび保証書に記載されているように、不動産を所有、賃貸、運営し、事業を行う権限と権能を持っています、また、本契約、DTC 契約、本証券、および本契約に基づく義務を締結および履行する権限および権 限を有しています。当社および保証人はそれぞれ、外国法人、リミテッド・パートナーシップ、またはリミテッド・ライアビリティ・カンパニー（該当する場合）として正式に事業を行う資格を有しており、不動産の所有または賃貸、または事業の遂行を理由とするかどうかにかかわらず、そのような資格が必要とされる各法域において良好な地位または同等の地位を有しています。当社および保証人（親保証人を除く）の発行済資本株式またはその他の所有権はすべて、適法に認可され、有効に発行されており、全額払込済みで無保証であり、当社および保証人の場合は、開示資料および目論見書に開示されているものを除き、担保権、抵当権、質権、先取特権、抵当権または請求権のない状態で、親保証人が直接または子会社を通じて所有しています。親保証人は、2024年12月31日に終了する事業年度に関する親保証人のForm 10-Kの年次報告書の別紙21.1に記載されているものを除き、親保証人のForm 10-Kの年次報告書の別紙21に記載する必要のある法人、団体、その他の事業体を直接的または間接的に所有または支配していません。

(資本金及びその他の資本金に関する事項。2024年12月31日時点で、本契約に基づく証券の発行および売却をプロフォーマ効果として適用した後の連結ベースでは、親保証人は、ディスクロージャーパッケージおよび目論見書の「資本金」の見出しに記載されている通りの授権資本および発行済資本を有することになります（証券取引法の規則10b-18に基づくその後の株式の買戻し、およびディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載されている従業員福利厚生制度に基づく、またはディスクロージャーパッケージおよび目論見書に記載されている発行済のオプションまたはワラントの行使に基づくその後の資本株式の発行を除く）、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されている従業員給付制度に基づく、またはディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に記載されている発行済オプションもしくは新株予約権の行使に基づく、その後の資本株式の発行（もしあれば）を除く）。親保証人の発行済み普通株式（以下「普通株式」）はすべて、正式に認可され、有効に発行され、全額払込済みで評価不能であり、連邦証券法および州証券法に従って発行されています。発行済普通株式はいずれも、親保証人の証券の引受権、優先交渉権またはその他の類似の権利に違反して発行されたものではありません。

(s) 既存の金融商品取引法に違反していないこと、さらなる認可または承認は必要ないこと。Neither the Parent Guarantor nor any of its subsidiaries is (i) in violation of its charter, bylaws or other constitutive document or (ii) in default (or, with the giving of notice or lapse of time, would be in default) (“Default”) under any indenture, mortgage, loan or credit agreement, note, contract,franchise, lease or other instrument to which the Parent Guarantor or any of its subsidiaries is a party or by which it or any of them may be bound (including, without limitation, (i) that certain Credit Agreement, dated as of March 18, 2022, by and among the Parent Guarantor, the Company, Celanese Europe B.V.,親保証人、当社、Celanese Europe B.V.、親保証人の特定の子会社を借り手とする、2022 年 3 月 18 日付のクレジット契約、およびその他の金融機関との間で締結された2022年3月18日付のタームローン・クレジット契約（以下「米国リボルビング・クレジット契約」という、およびその他の金融機関との間で締結された2024年11月1日付けのタームローン・クレジット契約（以下「364タームローン・クレジット契約」という、ただし、上記(ii)の場合、個別または全体として重大な不利益変更をもたらさず、本契約が企図する取引の完了に悪影響を与えないような不履行についてはこの限りではありません。当社および保証人（該当する場合）による本契約、DTC 契約および保証書の締結、引渡しおよび履行、ならびに本証券の発行および引渡し、ならびに本契約およびこれによって企図される取引の完了、ならびにディスクロージャーパッケージおよび目論見書によって企図される取引の完了は、(i)必要なすべての会社行動、有限責任会社行動、またはリミテッドパートナーシップ行動によって正式に承認されている、(ii)当社または保証人の定款、細則またはその他の構成書類の規定に抵触せず、違反せず、債務不履行または債務弁済誘発事由（以下に定義）に該当せず、先取特権の設定または賦課に該当しないこと、ただし、抵触、違反、債務不履行、先取特権、課徴金、または抵当権の発生は、個別または全体として、重大な不利益変更をもたらさず、本契約によって企図された取引の完了に悪影響を及ぼさないものとし、(iii)いかなる法律違反ももたらさないものとします、親保証人または子会社に適用される法律、行政規制、行政命令または裁判所命令に対する違反が生じないこと。ただし、個別に、または全体として、重大な不利益変更をもたらさず、本契約に企図された取引の完了に悪影響を与えない場合はこの限りではありません。当社および保証人による本契約、DTC 契約または本契約の締結、引渡しおよび履行、または本証券の発行および引渡し、または本契約および本契約によって企図される取引、ならびにディスクロージャーパッケージおよび目論見書によって企図される取引の実行には、当社が取得済みまたは作成済みで完全な効力を有するものを除き、裁判所その他の政府機関または規制当局の同意、承認、認可、その他の命令、または登録もしくは届出は必要ありません。本書で使用する「債務返済トリガーイベント」とは、親保証人またはその子会社による当該債務の全部または一部の買戻し、償還または返済を要求する権利を、債券、社債またはその他の債務証書の所持人（または当該所持人の代理を務める者）に与える、または通知もしくは時間経過により与えることになる事象または条件を意味する。

(t) 重要な訴訟または手続きはない。ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に別段の開示がある場合を除き、親保証人、当社または子保証人 の知る限り、(i) 親保証人またはその子会社に対して、またはその子会社に影響を及ぼす、(ii) 親保証人ま たはその子会社が所有または賃借している財産を対象とする、法的または政府的な訴訟、訴訟または手続が係属中であるか、 またはその恐れがあるものはありません、(ii)親会社保証人またはその子会社が所有または賃借している不動産を対象としており、そのような訴訟、 訴訟または手続きに関して、親会社保証人またはその子会社に不利な判断が下された場合、重要な不利益変更をもたらすか、または本契約に よって企図された取引の完了に悪影響を及ぼす可能性がある。

(u) 知的財産権。親保証人の知る限り、親保証人およびその子会社は、現在行われている事業の遂行に合理的に必要な十分な商標、商号、特許権、著作権、企業秘密、ライセンスおよびその他類似の権利（以下、総称して「知的財産権」）を所有または保有しており、かかる知的財産権のいずれかが失効することが予想される場合でも、重要な不利益変更をもたらすことはありません。親保証人またはその子会社は、他者の知的財産権の侵害または抵触に関する通知を受け取っておらず（ただし、本書の日付より1年以上前に受け取った通知については、親保証人の知る限り、当該1年の間に何らの措置も取られていない）、かかる侵害または抵触が不利な決定の対象となった場合、重要な不利益変更をもたらすことになる。

(v) サイバー・セキュリティ、データ保護。個別または全体として、重要な不利益変更をもたらすと合理的に予想される場合を除き、親保証人およびその子会社の情報技術資産および機器、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、データベース（以下、総称して「ITシステム」）は、現在行われている親保証人およびその子会社の事業運営に関連して必要とされるすべての重要な点において適切であり、運用および機能しています。親保証人およびその子会社は、すべての個人情報、個人を特定できる情報、機密情報、規制情報およびデータ（以下、「保護データ」）を含む、すべてのITシステムおよび事業に関連して処理または保存されるデータの完全性、継続的な運用、冗長性および安全性を維持および保護するために、商業的に合理的な管理、方針、手続き、および保護措置を実施および維持しています。ITシステムおよび保護されたデータに対する違反、違反、停止、不正使用、不正アクセスは、重大なコストや責任、または他者への通知義務を負うことなく是正されたもの、あるいは、個別または全体として重要な悪影響をもたらすと合理的に予想されない違反、違反、停止、不正使用、不正アクセスを除き、これまで発生しておらず、これらに関連する内部調査中または検討中の事故もありません。親保証人およびその子会社は現在、ITシステムおよび保護されたデータのプライバシーおよびセキュリティ、ならびにITシステムおよび保護されたデータの不正使用、不正アクセス、不正流用または改ざんからの保護に関する、すべての適用法または法令、裁判所または仲裁人、政府機関または規制当局のすべての判決、命令、規則および規制、社内方針および契約上の義務を実質的に遵守しています。

(w) 必要なすべての許可等(i)親保証会社および各子会社は、開示資料および目論見書に記載されているとおり、その不動産を所有し、賃貸し、運営し、それぞれの事業を行うために必要な、適切な州、連邦、または外国の規制機関または団体が発行する有効かつ最新の証明書、認可、または許可を受けています、また、(ii) 親保証人および子会社は、かかる証明書、認可、または許可の取り消しや変更、または不遵守に関する手続きの通知を受け取っていません。

(x) 不動産の所有権。ディスクロージャーパッケージおよび目論見書に別段の開示がある場合を除き、親保証人およびその各子会社は、本書の第 1 項(p)で言及されている財務諸表に所有物として反映されているすべての不動産および資産（リース物件または GAAP に従って所有物として分類されている資産を除く）に対して、良好かつ市場性のある所有権を有しています、ただし、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に開示され、当該不動産の価値に重大かつ不利な影響を与えず、親保証人または当該子会社による当該不動産の使用を重大に妨げない場合を除く。親保証人または子会社がリースにより保有している不動産、改良物、設備、動産は、重要でなく、親保証人ま たは子会社による当該不動産、改良物、設備、動産の使用に重大な支障を与えない例外を除き、有効で強制力のあるリースのもとで保有されています。

(y) 税法の遵守。(i) 親保証人およびその連結子会社は、個別または全体として重要な不利益変更をもたらさない限り、連邦、州、 地方、および外国のすべての税務申告書を提出し、納付が義務付けられているすべての税金（源泉徴収 代理人として納付する税金を含む）を納付しています、(ii) 親保証人は、親保証人またはその連結子会社（該当する場合）の納税義務が最終的に確定していないすべての期間のすべての税金に関して、本契約の第1項(p)で言及されている該当する財務諸表において、GAAPに従って費用、引当金、準備金を計上していること、および(iii) 親保証人またはその連結子会社が支払うべき不足金、評価、またはその他の請求が書面で行われていないこと。

(z) 改正後の1940年投資会社法。当社および保証人は、本書で意図される証券の発行および販売、ならびに開示資料および目論見書に記載されるその正味手取金の充当にあたり、1940年改正投資会社法（Investment Company Act of 1940）に基づく「投資会社」としての登録を要求されることはなく、また要求されることもない。

(aa) 保険親保証人およびその子会社は、それぞれの事業にとって一般的に適切かつ慣例的とみなされる金額、免責金額、リスク をカバーする保険に加入しています。親保証人または子会社は、(i) 既存の重要な保険が満期を迎えたときに更新できない、または (ii) 現在行われている事業を行うために必要または適切な類似の機関から、重要な不利益変更をもたらさないコストで同等の保険に加入できないと考える理由はありません。親保証人も子会社も、求めていた、または申請していた重要な保険の適用を拒否されたことはありません。

(bb) 価格の安定化または操作の禁止。当社または保証人のいずれも、直接または間接を問わず、本証券の売却または転売を容易にするために、当社の証券の価格の安定化または操作の原因または結果となることを意図した、または合理的に予想されるいかなる行為も行っておらず、今後も行う予定はない。

(cc) 支払能力。親保証人およびその子会社は、連結ベースで支払能力があり、またクロージング日直後も支払能力がある。本書で使用される「支払能力」とは、特定の日において、(i) 当該個人の資産の公正市場価値が、当該個人の負債（偶発債務を含む）の総額を上回っていることを意味します、(ii) 当該人物の資産の現在の公正な売却可能価額が、当該人物の債務が絶対的なものとなり、満期を迎えた場合に、当該人物の債務にかかる可能性の高い債務を支払うために必要となる金額よりも大きいこと、(iii) 当該人物はその資産を換価し、債務およびその他の債務（偶発債務を含む）を満期に応じて支払うことが可能であること、および (iv) 当該人物の資本が不当に少額でないこと。

(dd) 米国企業改革法の遵守。親保証人およびその子会社は、2002 年サーベンス・オクスリー法（「サーベンス・オクスリー法」、本書で はこの用語に基づき公布された欧州委員会の規則および規制を含む）の適用条項をすべての重要な点において遵守して います。

(ee) 会計システム。親保証人は、「財務報告に係る内部統制」（取引所法の規則13a-15(f)に定義）システムを維持しています。このシス テムは、取引所法の要件に準拠しており、財務報告の信頼性およびGAAPに準拠した対外目的の財務諸表 の作成に関して合理的な保証を提供するために、それぞれの最高経営責任者および最高財務責任者、またはこれらに準 じる職務を遂行する者によって、またはその監督下で設計されています。親保証人およびその子会社は、以下の合理的な保証を提供するように設計された会計統制を維持しています：(i) 取引が経営者の一般的または特定の権限に従って実行されること (ii) GAAPに準拠した連結財務諸表の作成を可能にし、資産の説明責任を維持するために必要な取引が記録されること (iii) 資産へのアクセスが経営者の一般的または特定の権限に従ってのみ許可されること；(iv) 記録された資産の説明責任は、合理的な間隔で既存の資産と比較され、差異については適切な措置が取られている。 (v) 登録届出書、ディスクロージャー・パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageの対話型データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これらに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されている。

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