0001846576FALSE00018465762024-11-042024-11-04
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
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報告日(最も古いイベントの報告日):2024年11月4日 |
FIGS, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
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デラウェア |
001-40448 |
46-2005653 |
(法人設立の州またはその他の管轄区域) |
(Commission File Number) |
(IRS Employer Identification No.) |
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2834 コロラド・アベニュー、スイート100 |
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Santa Monica, California |
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90404 |
(主要経営陣の住所) |
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(Zip Code) |
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登録者の電話番号(エリアコードを含む)。(424) 300-8330 |
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
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Title of each class |
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Trading Symbol(s) |
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登録されている各取引所の名称 |
クラスa普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル |
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FIGS |
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New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405(本章§230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章§240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company
☐
新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。
☐
Item 1.01 重要な確定契約の締結
Preferred Stock Purchase Agreement
2024年11月4日、FIGS, Inc.(以下「当社」)は、OOG, Inc.(以下「OOG」)との間でシリーズA優先株式購入契約(以下「購入契約」)を締結し、これに基づき、当社はOOGの少数株主持分を表すOOGのシリーズA-1優先株式27,454,727株を総額2,500万ドルで購入しました(以下「本件取引」)。
OOGは医療専門家向けにAIを活用した多分野にまたがる教育プラットフォームを提供している。当社の取締役会(「取締役会」)の執行委員長であり、当社の発行済み資本株式の5%超の実質的所有者であるヘザー・ハッソン氏は、OOGの創設者兼最高経営責任者である。
本取引のクロージング(以下「クロージング」)は、両当事者による売買契約および関連取引文書(以下に定義)の締結と同時に行われた。本買収契約には、OOGと当社の双方による慣例的な表明および保証が含まれており、各当事者は慣例的な誓約事項に同意している。
本買収契約は、2024年12月31日を最終年度とする当社の年次報告書(Form 10-K)に添付され、投資家にその条項に関する情報を提供する予定です。本買収契約は、当社またはOOGに関するその他の事実情報を提供するものではなく、また、米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出された当社の公開報告書に記載された当社に関する事実開示を修正または補足するものでもありません。本買収契約には、本買収契約の目的のためだけに作成された当社およびOOGの表明、保証および誓約が含まれており、本取引の交渉条件に関連して当社およびOOGが合意した重要な限定および制限の対象となる場合があります。さらに、これらの表明および保証の一部は、特定の日付において正確または完全ではない可能性があり、当社のSEC提出書類に一般的に適用される基準とは異なる重要性の契約上の基準が適用される可能性があり、または事実として確定された事項ではなく、当社およびOOG間でリスクを配分する目的で使用された可能性があります。
特定の関係に関する追加情報
当社はハッソン氏、当社の取締役兼最高経営責任者であるキャサリン・スピア氏、Tulco, LLC(以下「タルコ」)の創業者兼会長兼最高経営責任者であるトーマス・タル氏、および特定の関係者ならびに信託との間で議決権行使契約を結んでおり、この契約に基づき、これらの関係者はハッソン氏、スピア氏、およびタルコが指名する個人(以下「タルコ取締役」)の取締役選任のために株式を投票し、解任に反対票を投じることに同意しています。現在のタルコ取締役はJ.マーティン・ウィルハイトです。
ハッソン氏、スピア氏、ウィルハイト氏の間の関係から、本取引を検討するにあたり、取締役会は、独立した利害関係のない取締役のみで構成される特別委員会(以下、「特別委員会」)を設置し、本取引の評価、交渉、承認勧告、または承認拒否の権限と権限を委譲しました。特別委員会は、当社による本買収契約および関連取引文書の締結と交付を取締役会に推奨した。LionTree Advisors LLCが財務アドバイザーを、Freshfields LLPが法務アドバイザーを務めました。
当社とOOGとの間の付帯契約
シリーズA-1優先株式の権利、優遇措置および特権は、本取引に関連してOOGが提出した修正基本定款に規定されており、清算に関する優先権、当社の選択によりシリーズA-1優先株式をOOGの普通株式に転換する権利、一定の希薄化防止条項、およびOOGの支配権の売却につながる取引に関する一定の同意権や当社の権利に悪影響を及ぼす特定の株式発行に関する同意権などのその他の保護条項が含まれています。
本取引に関連して、当社と OOG は一連の付随契約(本買収契約と総称して「取引文書」)も締結しており、 その中で特に、(i) 当社に対する慣例的な登録権、(ii) OOG が特定の新証券の売却を提案する場合、当社に有利となる先買権、(iii) OOG 証券の第三者への売却に関する当社の先買権、(iv) OOG 証券の第三者への売却に関して当社が売り手として参加できる「タグ・アロン」権、(v) 当社が適用される同意権およびその他の例外を条件として、特定の支配権変動取引に参加することを要求する「ドラッグ・アロング」権、(vi) 特定の情報提供権、(vii) 当社とOOGは、マーケティング、コミュニティ参加、データおよび人工知能を含め、OOGが当社に提供する追加的な利益を記念する商業契約を本契約締結後に締結するために誠実に取り組むことを含む、当事者の継続的な商業上の権利および義務。
Item 2.02 営業成績および財務状況
2024 年 11 月 7 日、当社は 2024 年 9 月 30 日までの 3 ヶ月間および 9 ヶ月間の業績を発表した。この発表に関連して発行されたプレスリリースの全文は、本Current Report on Form 8-K(以下「本報告書」)の別紙99.1として提出されている。
Item 7.01 Regulation FD Disclosure
Financial Highlights Presentation
2024年11月7日、当社はウェブサイトの「投資家向け情報」部分(ir.wearfigs.com/financials/quarterly-results)に財務ハイライトプレゼンテーションを掲載した。
Investment in OOG
2024年11月7日、当社はOOGへの投資を発表するプレスリリースを発表した。そのプレスリリースの全文は本報告書の別紙99.1として提出されている。
本報告書の第2.02項および第7.01項(本報告書に添付された別紙99.1を含む)に記載された情報は、1934年証券取引所法(「取引所法」)第18条において「提出」されたものとはみなされず、また、1933年証券取引所法(「改正証券取引所法」)または同法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。
Forward Looking Statements
本レポートには、1995年米国私募証券訴訟改革法(Private Securities Litigation Reform Act of 1995)の意味における当社に関する様々な将来予想に関する記述が含まれていますが、これらは現在の経営陣の予想に基づくものであり、かかる将来予想に関する記述に明示されている、または暗示されている結果と実際の結果が大幅に異なる可能性のある重大なリスクおよび不確実性を伴います。本報告書に含まれる記述のうち、過去の事実に関するもの以外は、すべて将来予想に関する記述とみなされます。これらの将来見通しに関する記述は一般的に、「予想する」、「信じる」、「企図する」、「継続する」、「可能性がある」、「推定する」、「期待する」、「予測する」、「将来」、「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない」、「機会」、「見通し」、「計画する」、「可能性がある」、「潜在的な」、「予測する」、「プロジェクトする」、「はずである」、「戦略する」、「努力する」、「目標する」、「予定する」、「だろう」、またはこれらの否定語もしくはその他の類似語もしくは表現によって識別されます。これらの文言がないからといって、その記述が将来見通しに関するものではないことを意味するものではありません。これらの将来見通しに関する記述は、当社のOOG社への投資、両当事者間の将来の権利、義務、商取引関係を含む様々な事項を扱っており、これらはすべて、現在入手可能な情報およびデータに基づく当社の予想を反映したものです。このような記述は、将来の財務および営業成績に関する予想に基づくものであり、事実に関する記述ではないため、当社の実際の結果、業績または成果は、将来予想に関する記述によって明示的または黙示的に示されるものとは大きく異なる可能性があり、このような将来予想に関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。特に以下の重要な要因および不確実性は、実際の結果、業績または成果を、これらの将来見通しに関する記述に記載されているものとは大きく異なるものにする可能性があります:当社が過去の成長を維持する能力、当社が収益性を維持する能力、当社がブランドの価値と評判を維持する能力、当社が新規顧客を獲得し、既存顧客を維持し、これらの顧客に対する売上を維持または増加させる能力、当社のマーケティング活動の成功、当社が熱心な顧客およびアンバサダーの強力なコミュニティを維持する能力、当社のマーケティング活動またはソーシャルメディアの使用に関連する否定的な評判;ヘルスケア・アパレル市場の競争力、主要な従業員を維持する当社の能力、高度な技能を有する従業員を惹きつけ維持する当社の能力、国際市場への進出および国際市場での事業展開に関連するリスク、当社の出荷手配の変更または中断、当社の流通および倉庫管理システムの正常な運用当社が顧客の需要を正確に予測し、在庫を管理し、将来の費用を計画する能力、消費マインド、購買行動、消費支出の変化が当社製品に対する需要に及ぼす影響、マクロ経済動向が当社の事業に及ぼす影響、当社が限られた数の第三者サプライヤーに依存していること、原材料コストの変動、当社が専有情報、機密情報、機微情報、個人顧客データ、またはサイバー攻撃のリスクを保護できないこと;当社が知的財産権を保護できないこと、当社のサプライヤーやベンダーの多くが、当社では制御できない追加的なリスクにさらされていること;SECに提出される当社の2024年9月30日終了四半期フォーム10-Q四半期報告書、2024年2月28日にSECに提出された当社の2023年12月31日終了年度フォーム10-K年次報告書、および当社がSECに定期的に提出するその他の書類の「リスク要因」のセクションに記載されているその他のリスク、不確実性、要因。本レポートに記載されている将来の見通しに関する記述は、作成時点のものであり、将来の事象や状況を反映するために更新または修正することを約束するものではありません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
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Exhibit No. |
Description |
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99.1* |
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104 |
カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
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* |
第 2.02 項に関連するこの展示物は提出されたものとみなされ、提出されたものではありません。 |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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FIGS, INC. |
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Date: |
November 7, 2024 |
By: |
/s/ Sarah Oughtred |
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Name: |
Sarah Oughtred |
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Title: |
Chief Financial Officer |
EX-99.1
2
figs-20241107xpressrelease.htm
EX-99.1
Document
FIGS、2024年第3四半期決算を発表
最新鋭フルフィルメント・センター移行完了
医療専門家向け新オンライン・プラットフォームOOG社への少数株主出資を発表
2024年通年の見通しを更新
米国カリフォルニア州サンタモニカ、2024年11月7日 - 医療従事者の生活向上に特化した世界有数のヘルスケア・アパレル・ブランドであるFIGS, Inc. (NYSE: FIGS)(以下「当社」)は、本日、2024年第3四半期決算を発表し、IRサイトir.wearfigs.com/financials/quarterly-resultsにて財務ハイライトプレゼンテーションを公開しました。
2024年第3四半期財務ハイライト
-純収入(1) は前年同期比1.5%減の1億4,020万ドルとなったが、これは平均受注金額(AOV)(2) の減少によるもので、既存顧客からの受注の増加により一部相殺された。
-売上総利益率は67.1%で、前年同期比1.3%減少した。これは主に割引販売の増加によるもので、限定版スクラブウェアに関連した商品構成の変化も若干影響している。
-営業費用は前年同期比17.4%増の1億270万ドルであった。純売上高に対する営業費用の比率は61.5%から73.2%に上昇しましたが、これは主に2024年オリンピック・キャンペーンに関連したデジタル・マーケティング費用やブランド・マーケティング費用の増加、新フルフィルメント・センターへの移行に伴う一時的費用の増加など、マーケティング・販売費用の増加によるものです。
-当期純利益(損失)および調整後当期純利益(損失)(3)は、前年同期の当期純利益に比べ780万ドル減の(1.7)百万ドル(希薄化後1株当たり利益は(0.01)ドル)、前年同期の調整後当期純利益(3)に比べ80万ドル減の(1.7)百万ドル(希薄化後1株当たり利益は(0.01)ドル)であった。
-当期純利益(損失)率(4) は前年同期の4.2%に対し、1.2%となった。
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