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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
_________________________________________________
FORM 8-K
_________________________________________________
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年11月7日
_________________________________________________
Hilton Grand Vacations Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
_________________________________________________
デラウェア 001-37794 81-2545345
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)
6355 フロリダ州オーランド市メトロウェスト・ブールバード・スイート180番地 32835
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
(407) 613-3100
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
_________________________________________________
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
o 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
o 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
o 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
o 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たりの額面0.01ドル HGV New York Stock Exchange
登録者が1933年証券法の規則405(17 CFR §230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(17 CFR §240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company o
o 2024年11月7日、ヒルトン・グランド・バケーションズ・インク(以下「当社」)は、2024年9月30日に終了した四半期の業績を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースの全文は、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれます。


Item 2.02 営業成績および財務状況
本フォーム 8-K の本項目 2.02 に記載された情報は、本フォーム 8-K の項目 2.02 に従って提供されたものであり、1934 年証券取引所法(「取引所法」)第 18 条の規定により「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933 年証券取引所法(「改正」)または同取引所法に基づき当社が提出するいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。
項目9.01 財務諸表および別紙。
(d) 出展物
Exhibit No. Description
Exhibit 99.1
Exhibit 104 cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。


SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
HILTON GRAND VACATIONS INC.
By: /s/ Daniel J. Mathewes
Daniel J. Mathewes
社長兼最高財務責任者
Date: November 7, 2024
EX-99.1 2 hgvq32024earningsreleaseex.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1
logo.jpg
投資家向けお問い合わせ先mark melnyk 407-613-3327 mark.melnyk@hgv.com メディア連絡先lauren george 407-613-8431 lauren.george@hgv.com
FOR IMMEDIATE RELEASE
ヒルトン・グランド・バケーションズ、2024年第3四半期決算を発表
フロリダ州オーランド(2024年11月7日)-ヒルトン・グランド・バケーションズ・インク(NYSE:HGV)(以下「HGV」または「当社」)は本日、2024年度第3四半期の業績を発表しました。
2024年第3四半期のハイライト1
-契約総売上高は7億7700万ドル。
-会員数は722,000人。2024年9月30日までの12ヶ月間のレガシーHGV-DRI事業の純オーナー成長率(NOG)は1.2%。
-2024年第3四半期の総収益は、前年同期の10億1,800万ドルに対して13億600万ドルであった。
総収入は、2023年同期における1,200万ドルの純繰延べに対し、当期における4,900万ドルの純認識が影響した。
-株主帰属純利益は、2023年同期の9,200万ドルに対し、第3四半期は2,900万ドルだった。
第3四半期の調整後株主帰属純利益は6800万ドル(前年同期は1億900万ドル)。
株主帰属当期純利益および調整後株主帰属当期純利益は、2023年同期における700万ドルの純繰延べに対し、当期における2700万ドルの純認識の影響を受けた。
-第3四半期の希薄化後EPSは前年同期の0.83ドルに対し0.28ドル。
第3四半期の調整後希薄化後EPSは0.67ドル(前年同期は0.98ドル)。
希薄化後EPSおよび調整後希薄化後EPSは、2023年同期に700万ドルの純繰延べがあったのに対し、当期には2700万ドルの純繰延べ計上、または当期および2023年同期にそれぞれ1株当たり0.26ドルおよび(0.06)ドルの影響を受けた。
-株主帰属調整後EBITDAは、2023年同期の2億6900万ドルに対し、第3四半期は3億300万ドルであった。
株主に帰属する調整後EBITDAは、2023年同期の700万ドルの純繰延べに対し、当期の2700万ドルの純認識の影響を受けた。
-第3四半期中、当社は普通株式280万株を1億800万ドルで買い戻しました。
2024年8月7日、HGVの取締役会は、2年間に総額5億ドルを上限として発行済み普通株式を買い戻すことを認める新たな自社株買い戻しプログラム(「2024年自社株買い戻しプラン」)を承認した。
2024年10月31日までに、当社は約5,000万ドルで約140万株の自社株買戻しを実施し、現在、5億300万ドルの自社株買戻余力が残っている。
-当社は、2024年通年の調整後EBITDA(繰延べおよび認識額を除く)のガイダンスを10億7,500万ドルから11億3,500万ドルと改めて発表する。
「ヒルトン・グランド・バケーションズCEOのマーク・ワンは次のように述べています。「前四半期に発表した戦略的な地域化と人員配置の変更に伴い、営業指標に早くも明るい兆しが見えてきたことに勇気づけられています。これらの戦略的取り組みと、ブルーグリーン・システムに導入予定のHGV Maxの効果により、今後さらなる改善が見込まれると楽観視しています。何よりも、私たちは適切な規模、適切な在庫、適切な商品を提供するという戦略に自信を持っています。再編成はほぼ完了し、私たちの焦点は株主のために価値創造を最大化するための実行に移ります。"
1.当社の当期実績および前期実績には、建設中のバケーション・オーナーシップ・インターバルまたはバケーション・オーナーシップ・インタレスト(以下「VOI」)の販売に関連する収益の繰延べおよび直接費用に関連する影響が含まれており、これらは建設が完了した時点で認識される。これらの影響は小冊子に反映されている。
1


Overview
2024年1月17日、HGVはブルーグリーン・バケーションズ・ホールディング・コーポレーション(以下「ブルーグリーン」または「ブルーグリーン・バケーションズ」)の買収を完了した。
2024年9月30日に終了した四半期の希薄化後EPSは、2023年9月30日に終了した四半期の0.83ドルに対し、0.28ドルだった。2024年9月30日に終了した四半期の株主帰属当期純利益および調整後EBITDAはそれぞれ2,900万ドルおよび3億300万ドルで、2023年9月30日に終了した四半期の株主帰属当期純利益および調整後EBITDAはそれぞれ9,200万ドルおよび2億6,900万ドルであった。2024年9月30日に終了した四半期の総収益は、2023年9月30日に終了した四半期の10億1,800万ドルに対し、13億600万ドルであった。
2024年9月30日に終了した四半期の株主に帰属する純利益および調整後EBITDAには、当期中にハワイで建設中のプロジェクトが完了したことに関連する2,700万ドルの正味計上額が含まれている。
連結セグメントハイライト - 2024年第3四半期
不動産販売と融資
2024年9月30日に終了した四半期の不動産販売およびファイナンス部門の売上は8億1,400万ドルで、2023年9月30日に終了した四半期に比べ2億200万ドル増加した。不動産販売およびファイナンス事業の調整後EBITDAおよび調整後EBITDA利益率は、2023年9月30日に終了した四半期がそれぞれ2億500万ドルおよび33.5%であったのに対し、2024年9月30日に終了した四半期はそれぞれ2億3,300万ドルおよび28.6%であった。2024 年第 3 四半期の不動産販売およびファイナンス部門の収益は、主に販売収益が 1.59 億ドル増加し、ファイナンス収益が 3,000 万ドル増加したことにより増加しました。
不動産販売およびファイナンス部門の調整後EBITDAには、2023年9月30日に終了した四半期には700万ドルの正味建設繰延べがあったのに対し、2024年9月30日に終了した四半期には建設中のVOIの販売および関連費用の認識による2700万ドルの利益が反映されており、これにより報告された株主に帰属する調整後EBITDAが減少した。
2024 年 9 月 30 日に終了した四半期の契約売上は、2023 年 9 月 30 日に終了した四半期に比べ 1.74 億ドル増加し、7.77 億ドルとなりました。2024年9月30日に終了した四半期は、2023年9月30日に終了した四半期に比べ、ツアーは39.2%増加し、VPGは7.2%減少しました。2024年9月30日に終了した四半期の契約売上に占めるフィー・フォー・サービスの売上は17.9%で、2023年9月30日に終了した四半期は28.9%であった。
2024 年 9 月 30 日に終了した四半期のファイナンス収益は、2023 年 9 月 30 日に終了した四半期から 3,000 万ドル増加しました。これは主に、オリジネーション・ポートフォリオの加重平均金利が 45bp 上昇したことと、2024 年 9 月 30 日現在のタイムシェア・ファイナンス債権ポートフォリオの帳簿残高が 2023 年 9 月 30 日に比べ増加したことによるものです。
リゾート・オペレーションとクラブ・マネジメント
2024年9月30日に終了した四半期のリゾート事業およびクラブマネジメント部門の売上は3億8,300万ドルで、2023年9月30日に終了した四半期と比較して6,100万ドル増加した。リゾート事業およびクラブマネジメント事業の調整後EBITDAおよび調整後EBITDA利益率は、2023年9月30日に終了した四半期がそれぞれ1億2,600万ドルおよび39.1%であったのに対し、2024年9月30日に終了した四半期はそれぞれ1億5,600万ドルおよび40.7%でした。
棚卸資産
当社の契約販売パイプラインの総額は、現在の価格で129億ドルと推定される。
パイプラインの合計には、オープン中またはオープン間近のプロジェクトで現在販売可能な在庫に関連する88億ドルの売上が含まれる。残りの41億ドルは、登録、引渡し、建設により将来販売可能となる新規または既存プロジェクトの在庫に関連するものである。
保有在庫はパイプライン全体の90.4%を占める。保有在庫パイプラインの約69.1%は現在販売可能である。
フィー・フォー・サービスの在庫は当社のパイプライン全体の9.6%に相当する。フィーサービス在庫パイプラインの約59.4%は現在販売可能である。
Balance Sheet and Liquidity
2024年9月30日現在の現金および現金同等物合計は2億9,700万ドル、制限付き現金合計は2億4,400万ドルであった。
2


2024年9月30日現在、当社は50億ドルの社債(純額)(加重平均利率6.699%)および16億ドルのノンリコース社債(純額)(加重平均利率5.068%)を保有している。
2024年9月30日現在、当社の流動性は2億9,700万ドルの使途不指定の現金と3億800万ドルのリボルバ・ファシリティの借入枠で構成されている。
2024年9月30日現在、HGVはタイムシェア・ファシリティの下で7億5,000万ドルの借入枠を 残している。2024年9月30日現在、支払いは滞っていないが証券化されていない債券が17億ドルある。このうち、約13億ドルは倉庫借り入れまたは証券化により流動化可能であり、さらに2億9,400万ドルの抵当権付債券は、最初の支払い、権利譲渡、記録など、一定の慣習的なマイルストーン後に流動化可能となる見込みです。
フリー・キャッシュフローは前年同期の7,000万ドルに対し、2024年9月30日に終了した四半期は5,900万ドルでした。調整後フリー・キャッシュ・フローは、前年同期の2億5,700万ドルに対し、2024年9月30日に終了した四半期は△4,200万ドルでした。2024年9月30日に終了した四半期および2023年9月30日に終了した四半期の調整後フリー・キャッシュ・フローには、買収・統合関連費用としてそれぞれ6,100万ドルおよび2,500万ドルの追加計上が含まれている。
2024年9月30日現在、予想されるすべてのコスト・シナジーを含む、12ヶ月累計ベースのネット・レバレッジは約4.01倍である。
3


会計基準コーディフィケーション・トピック606(以下「asc606」)に基づく報告書に含まれる建設工事の延期および/または認識の総額)
会計基準編纂書606に基づき報告される調整後EBITDAには、以下の表T-1に詳述されているように、建設関連の認識および収益と関連費用の繰り延べが含まれている。会計基準編纂書606では、当社はプロジェクトが建設中である期間に発生したプロジェクトの売上に係る収益および関連費用を、建設が完了する期間まで繰り延べます。

T-1
NET CONSTRUCTION DEFERRAL ACTIVITY
(単位:百万ドル)
2024
NET CONSTRUCTION DEFERRAL ACTIVITY FirstQuarter SecondQuarter ThirdQuarter FourthQuarter FullYear
voiの売却認識(繰延べ) $ $ (13) $ 49  $ —  $ 38 
voi販売のコスト(延期分)(1) (1) (4) 15  —  10 
セールス&マーケティング費用(繰延べ) —  (1) — 
Net construction recognitions (deferrals)(2) $ $ (8) $ 27  $ —  $ 22 
株主に帰属する純(損失)利益 $ (4) $ $ 29  $ —  $ 27 
非支配持分に帰属する純利益 — 
Net (loss) income (2) 32  —  34 
支払利息 79  87  84  —  250 
所得税(ベネフィット)費用 (11) 61  —  53 
減価償却費および償却費 62  68  68  —  198 
持分法による投資損益に含まれる支払利息、減価償却費および償却費 (1) — 
EBITDA 129  164  244  —  537 
Other loss (gain), net (9) —  (1)
株式ベースの報酬費用 18  11  —  38 
Acquisition and integration-related expense 109  48  36  —  193 
Impairment expense —  —  — 
Other adjustment items(3) 22  33  25  —  80 
調整後ebitda 276  266  307  —  849 
非支配持分に帰属する調整後ebitda —  11 
調整後株主帰属ebitda $ 273  $ 262  $ 303  $ —  $ 838 
4


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