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未収税金契約書修正第1号
本税収契約の修正第 4 号（以下「本修正」）は、2024 年 11 月 4 日付で、デラウェア州法人 Clearwater Analytics Holdings, Inc.（以下「当社」）と、本契約に署名した各当事者（CWAN Holdings, LLC（以下「OpCo」）を除く各当事者を「TRA 修正当事者」、併せて「TRA 修正当事者」）との間で締結される。本補正で使用される大文字の用語で、本書に別段の定義がないものは、TRA（以下に定義）において当該用語に与えられた意味を有するものとする。
RECITALS
TRA修正当事者は以前、当社、OpCo、および重複なくTRA修正当事者のそれぞれとの間で、2021年9月28日付で、ある特定のTax Receivable Agreement（随時修正、再修正、補足、またはその他の変更が加えられる、以下「TRA」という；）
TRA改正当事者は、特にTRAを改正し、別紙Aに添付されている和解金支払予定表の各TRA関係者の氏名の反対側に記載されているとおり、各TRA関係者に1回限りの支払を行うことを希望しており、かかる支払により、(i)TRA関係者はTRAに基づく支払を受ける権利（過去、現在、将来）を今後一切有さず、(ii)当社はTRAに基づくTRA関係者に対する支払義務（過去、現在、将来）を今後一切負わない；
TRAの第7.6条(c)に従い、当社とTRA当事者代表はTRAを修正することができる；
取締役会は、独立した利害関係のない取締役会メンバーで構成される特別委員会（以下、「特別委員会」）を設置し、特定のTRA当事者との間で、納税属性に関連する支払いの全部または一部を売却、処分、譲渡、譲渡、または終了するための取引または一連の取引の可能性を検討している；
特別委員会は全会一致で、(i)TRA および本修正案に記載された条件に従い、TRA 関係者に支払われるすべての金額の代わりに和解金を提供するために本修正案を締結することが、当社および非関係株主にとって望ましく、公正であり、最善の利益であると判断し、望ましいと宣言した；(ii) 取締役会に対し、本修正案が当社および非関連株主にとって望ましく、公正であり、最善の利益となることを宣言し、本修正案を承認することを推奨し、(iii) 取締役会に対し、本修正案を投票権を有する非関連株主に提出し、本修正案を採択するよう推奨することを決議した；
取締役会は、特別委員会の勧告に基づき、全会一致で、(i)TRA および本修正案に記載された条件に従い、TRA 関係者に支払われるあらゆる金額の代わりに和解金を提供するために本修正案を締結することが、当社および非関連株主にとって望ましく、公正であり、最善の利益であると判断し、望ましいと宣言した；(ii) 本修正案を承認、採択し、当社による本修正案の実行と交付、当社による本修正案に基づく誓約およびその他の義務の履行を承認し、(iii) 非関連株主に本修正案の採択を推奨することを決議し、かかる事項を株主総会で当該株主による審議に付すよう指示した（(iii)項を「取締役会の推奨」とする）。
本補正の発効と同時に、両当事者は、別表1として添付された書式によるTRA解約および解除（以下「TRA解約および解除」という。）
従って、本契約に含まれる相互の約束及び誓約並びにその他の善良かつ貴重な対価（これらの対価の受領及び十分性は本契約により承認される）の対価として、本契約のTRA改正当事者は以下の通り合意する：
1.本補正の発効時期。本補正は、本契約の第 3 項に定める条件が満たされたときにのみ発効するものとし、その発効には明示的な条件が付されるものとする。
2.TRAの改正。本補正が発効した時点で、TRAは以下のとおり変更されるものとする：
a.TRAのセクション4.1(a)の最後に以下を追加する：
「非関連株主の承認日以降、法人納税者は、各 TRA 当事者に対し、修正第 1 号の別紙 A の当該人物の氏名の反対側に記載された金額（それぞれを「和解支払 金」、総称して「和解支払金」）に相当する金額を支払う、または支払わせる義務を負うものとする。2024年11月4日以降にTRA当事者に支払われる税恩典は、当該TRA当事者の各和解金と相殺され、1ドル単位で減額されるものとする。法人納税者は、各TRA当事者の和解金を、当該TRA当事者が法人納税者にTRA解約及び解除の署名ページを返送してから10営業日以内に支払うか、支払わせるものとします。各TRA当事者に関する本契約上の法人納税者の唯一かつ排他的な支払義務は、第III条および本第4条を含むがこれに限定されない本契約のいかなる規定にもかかわらず、非関連株主の承認日以降、当該TRA当事者の和解金を当該TRA当事者に支払う、または支払わせることである。第III条および第IV条を含むがこれらに限定されない、本契約の他のいかなる規定にもかかわらず、非関連株主の承認日以降、法人納税者は、本契約に基づく和解金の全額が支払われた時点で、本契約に基づくTRA当事者に対するそれ以上の支払い義務（過去、現在、将来）を負わない。"
b.TRAの新しい第4.4項として以下を追加する。両当事者は、米国連邦税およびその他適用される税法上、各決済支払いは、(i)各ブロッカーに対(ii)TRA当事者については、（和解金支払スケジュールに記載された）過去の交換に割り当て可能な範囲において、法人納税者が以前に交換した該当する投資口を購入するための追加対価として扱われる、(iii)TRA当事者については、未交換のユニットに充当可能な範囲（和解金支払スケジュールに記載）において、コード第1234A条の対象となる当該ユニットに関する権利または義務の終了に起因する支払いとして、(iv)TRAボーナス契約を締結している者については、役務の対価として。両当事者は、改正後の法典第1313条(a)の意味において確定した決定、または適用される法律のその他の対応する規定によって要求される場合を除き、かかる取り扱いに従ってすべての税務申告を行い、すべての税務ポジションをとることに同意する。法人納税者は、連邦税法、州税法、地方税法、または外国税法の規定に基づき、本契約に従って支払われるすべての支払いから、当該支払いに関して控除および源泉徴収が義務付けられている金額を控除および源泉徴収する権利を有するものとする。法人納税者がそのように控除し、源泉徴収し、適切な税務当局に納付する限りにおいて、当該源泉徴収額は、本契約のすべての目的のために、該当するTRA当事者に支払われたものとして取り扱われるものとします。法人納税者は、本条4.4項前段の(i)から(iii)に記載された支払に関して予想される控除及び源泉徴収について、TRA代表者及び該当するTRA当事者に事前に通知し、かかる控除及び源泉徴収が法律により必要と判断される根拠を説明し、かかる要求される控除及び源泉徴収の金額を最小限に抑えるためにTRA代表者及び該当するTRA当事者と協力するために商業上合理的な努力を払うものとします。".
c.TRAの1.1項に以下を追加する：
「修正第 1 号」とは、法人納税者と署名された当事者との間で 2024 年 11 月 4 日付で締結された税 金受取契約の修正第 1 号を意味する。
「株主総会」とは、非関連株主によるTRA修正条項（これに関して各TRA関係者に支払われる和解金を含む）の承認を検討するために開催される法人納税者の株主総会（延会、延期、その他の遅延を含む）を意味します。
「非関連株主」とは、(i)TRA関係者、(ii)TRA関係者またはその関連会社の従業員である取締役会メンバー、(iii)法人納税者の役員（1934年証券取引所法改正規則16a-1に定義される）、および重複しないが、TRA関係者に支払われた和解金の結果として、法人納税者の役員以外の法人納税者の株主を意味します、(iv)上記のいずれかの「直系尊属」（改正 1934 年証券取引所法（「取引所法」）の規則 16a-1 で定義）、または上記のいずれかの「関連会社」もしくは「関連会社」（取引所法の規則 12b-2 で定義）。
"非関連株主の承認 "とは、(i)TRA修正案および(ii)それに関する和解金の支払いが、いずれの場合も、非関連株主が保有する発行済み普通株式の過半数の賛成票によって承認されることを意味する。
3.修正条項の有効条件。第 3 項(b)に記載された条件に限り、本補正の効力は、以下の条件を満たすか、または適用法で認められている範囲内で放棄することを条件とする：
a.非関連株主の承認が得られていること。
b.TRAまたは会社を管轄するいかなる政府当局も、本修正案の効力を制限、差し止め、またはその他の方法で禁止するいかなる命令またはその他の措置も有効でなく、本修正案の効力を違法またはその他の方法で禁止するいかなる適用法も有効でないものとする。
4.委任状、株主総会。
a.準備。本補正案の締結後、当社は適用法および当社の統治文書に従い、株主総会の基準日を正式に設定し、招集、通知、招集、および開催するものとする。当社は、株主総会に関連して当社の株主に送付する予備的委任状（修正または補足を含む委任状、以下「委任状」）を作成し、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出する。当社は、TRA党代表者及びその顧問弁護士に対し、これを検討し意見を述べる合理的な機会を提供し、TRA党代表者又はその顧問弁護士から提案された追加、削除又は変更について誠実に検討する。当社は、(i)取締役会勧告を委任状説明書に記載し、(ii)委任状説明書の郵送後、非関連株主の承認を得るために委任状を勧誘するために合理的な最善の努力を払うものとする。(A)証券取引法に基づき公布された規則14a-6(a)で規定された10日間の待機期間が経過した時点で、SECが委任状説明書を見直す意向を当社に通知していない場合、および(B)SECが委任状説明書を見直す意向を当社に通知した時点で、SECが委任状説明書の見直しを完了した旨の確認を当社に提供した日のいずれか早い日に、当社は確定形式の委任状説明書を当社の株主に郵送させる。
b.相互支援。当社とTRA当事者代表は、必要な委任状説明書の修正または補足を速やかにSECに提出すること、および、適用法により要求される範囲において、かかる修正または補足に含まれる情報を株主総会の基準日時点の当社株主に周知することに協力する。両当事者は、書面または口頭を問わず、SECからコメントを受領した場合、およびSECが委任状説明書の修正または補足を要求した場合、実務上可能な限り速やかにその旨を互いに通知し、そのような提出書類に関して、当社またはその代理人とSECとの間で交わされたすべてのやり取りのコピーを互いに提供する。両当事者は、委任状に関するSECのコメントがある場合は、その受領後可能な限り速やかに解決するために、それぞれの合理的な最善の努力を払うものとする。
c.株主総会の延期。本契約に反対の規定があっても、特別委員会の指示に従って行動する当社は、株主総会を延期または一時休会することが必要、適切、または望ましいと判断した場合、株主総会を延期または一時休会することができるものとする。
5.効力。ただし、非関連株主の承認が得られない場合、本補正は終了し、無効となり、効力を有しないものとします。
6.解除。本契約の第 3 項(a)に定める条件が満たされる前であれば、非関連株主の承認を受ける前であっても、以下の場合に限り、いつでも本補正条項を終了することができる：
a.当社とTRAの代表者の書面による相互同意による；
b.当社が株主総会において非関連株主の承認を得られなかった場合、当社又はTRA当事者代表のいずれか一方が、相手方への書面による通知により行う。
c.2025年5月1日午後11時59分（米国東部時間）までに非関連株主の承認が得られなかった場合、当社またはTRA当事者代表のいずれかが、他方当事者に書面で通知する。
前述の条項(a～c)に従い本補正が終了した場合、本補正は無効となり、いかなる当事者の責任も負うことなく効力を失うものとする。誤解を避けるため、本補正条項が終了した場合でも、TRAは本補正条項の影響を受けることなく、その条項に従い完全な効力を有するものとする。
7.通知。本契約に基づくすべての通知、要請、請求、要求、およびその他の連絡は書面により行うものとし、(a) 直接交付された場合は交付日に、ファクシミリまたは電子メールによる場合は送信機器による送信確認日に、(b) 通知後最初の営業日に、正式に交付および受領されたものとみなされるものとします。
公認の翌日配達宅配便で配達される場合は、発送日。本契約に基づくすべての通知は、以下に定める方法、または当該通知を受領する当事者が書面により指定するその他の指示に従って交付されるものとする：
当社宛の場合は、以下まで：
777 W. Main StreetSuite 900Boise、アイダホ州83702Attention：最高法務責任者（Legal Officer）アルフォンス・ヴァルブルーン（Alphonse Valbrune）Email：*****
コピー（これは通知を構成するものではありません）を以下に送付します。:
Kirkland & Ellis LLP601 Lexington AvenueNew York, New York 10022Attention：コンスタンティン N. スカーベリス P.C.、デビッド B. ファイアシュタイン P.C.、ロス M. レフ P.C.、マーシャル P. シェイファー P.C.Eメール：*****
コピー（これは通知を構成するものではありません）を以下に送付します。:
Goodwin Procter LLPNew York Times Building620 Eighth AvenueNew York, NY 10018Attention：Joshua M. Zachariah; Michael R. PatroneEmail：*****.
TRA党代表者宛の場合、OpCoまたは会社の記録に記載されているそれぞれの住所、ファックス番号、電子メールアドレス宛（該当する場合）。
コピー（これは通知を構成するものではありません）を以下に送付します。:
Ropes & Gray LLP1211 Avenue of the Americasニューヨーク、ニューヨーク州10036Attention：Scott Abramowitz; David Hennes; Craig MarcusEmail：*****
8.その他
a.完全合意。本補正、TRA、TRAの解除とリリースは、本契約の主題に何らかの形で関連するTRAの改正当事者間の完全な合意を構成し、本契約の主題に関するTRAの改正当事者間の書面及び口頭による以前の合意及び理解（関連する協議を含む）に優先します。
b.解釈のルール。TRAの修正当事者は、本補正案の交渉および締結の間、弁護士により代理され、または弁護士と協議する機会があったことに同意し、従って、契約またはその他の文書の曖昧性が、当該契約または文書を起草した当事者に不利に解釈されることを規定する法律、規則、判例または解釈の規則の適用を放棄する。
c.権利放棄。本補正案の条項のいずれかの違反に対する権利放棄は、かかる権利放棄が書面で明示的に行われ、かかる権利放棄が主張される当事者によって署名および交付されない限り、有効とならない。いかなる違反の権利放棄も、当該違反の更なる権利放棄もしくは継続的な権利放棄、または他の違反もしくはその後の違反の権利放棄とはみなされないものとする。いかなる当事者も、本契約に基づく、または本契約に関して法律上もしくは衡平法上利用可能な、いかなる権利、権限、または救済措置の行使を怠ること、およびその行使が遅れることは、権利放棄として機能しないものとし、また、かかる当事者による、かかる権利、権限、または救済措置の単一または部分的な行使は、その他の、またはさらなる行使、またはその他の権利、権限、または救済措置の行使を妨げるものではないものとする。
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Settlement Payment Schedule
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