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ケイマン諸島会社法（2023年改正
COMPANY LIMITED BY SHARES
第3次修正定款・定款
OF
PENGUIN SOLUTIONS, INC.
2024年8月26日の特別決議により採択され、2024年10月15日に発効する。
ケイマン諸島会社法（2023年改正
COMPANY LIMITED BY SHARES
第3次修正再定款
OF
PENGUIN SOLUTIONS, INC.
2024年8月26日の特別決議により採択され、2024年10月15日に発効する。
1会社名はペンギン・ソリューションズ株式会社。
2当会社の登記事務所は、Walkers Corporate Limited（190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands）の事務所、または取締役が随時決定するその他の場所とする。
3当会社の設立目的は無制限であり、当会社は、会社法（2023年改正）または随時改正される会社法、あるいはケイマン諸島のその他の法律で禁止されていないあらゆる目的を遂行する完全な権限と権限を有するものとする。
4各会員の責任は、当該会員の株式について随時未払いとなっている金額に限定される。
5当会社の授権株式資本は6,900,000米ドルであり、額面金額200,000,000株の普通株式（各0.03米ドル）および額面金額30,000,000株の優先株式（各0.03米ドル）に分割されている。当会社は、法令で認められている限りにおいて、法令および当会社の修正修正定款の規定に従って、当該資本金を増額または減額する権限を有し、また、当初の資本金であるか増額された資本金であるかを問わず、優先株式の有無にかかわらず、資本金の一部を発行する権限を有する、また、発行条件において別段の明示がない限り、優先株式であるか否かにかかわらず、すべての株式の発行は、当会社の修正修正定款に含まれる権限に従うものとする。
6当社は、ケイマン諸島以外の法域の法律の下で株式有限責任会社として継続登録し、ケイマン諸島で登録を抹消する権限を有する。
7この修正定款で定義されていない大文字の用語は、当社の修正定款で与えられているものと同じ意味を持つ。
ケイマン諸島会社法（2023年改正
COMPANY LIMITED BY SHARES
第3次修正定款
OF
PENGUIN SOLUTIONS, INC.
2024年8月26日の特別決議により採択され、2024年10月15日に発効する。
1解釈
1.1本条において、別段の定義がない限り、定義された用語は以下の意味を持つものとする：
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| "Articles" |
規約および本定款に従って随時変更または追加される、当会社の修正定款を意味する。 |
| "Business Day" |
米国ニューヨーク州の銀行が、土曜日または日曜日を除き、通常の営業時間を通じて一般的な銀行業務を行うために営業している日をいう。 |
| "Commission" |
米国証券取引委員会（Securities and Exchange Commission of the United States of America）または証券法を管理するその他の連邦政府機関を意味する。 |
| "Company" |
とは、ケイマン諸島の有限会社であるペンギン・ソリューションズ社を意味する。 |
| "Company's Website" |
会員に通知されたアドレスまたはドメイン名を持つ当社のウェブサイトを意味する。 |
| "Designated Stock Exchange" |
ナスダック・グローバル・マーケット、または当社の証券が取引されるその他の証券取引所や自動見積システムを意味する。 |
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| 「取締役」、「取締役会」、「取締役会 |
取締役会または委員会として招集された取締役を意味する。 |
| "electronic" |
ケイマン諸島の電子取引法（2003年改訂版）、および当分の間有効なその改訂版または再改訂版において与えられる意味を意味し、これと統合され、またはこれに取って代わられる他のすべての法律を含む。 |
| "electronic communication" |
とは、任意の番号、アドレス、インターネットウェブサイトへの電子送信、または取締役会の過半数以上の投票により決定され承認されたその他の電子配信方法を意味する。 |
| "electronic record" |
ケイマン諸島の電子取引法（2003年改訂版）、および当分の間有効なその改訂版または再改訂版において与えられる意味を意味し、これと統合され、またはこれに取って代わられる他のすべての法律を含む。 |
| "Exchange Act" |
米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）を意味する。 |
| "in writing" |
これには、文字、印刷、リトグラフ、写真、活字による表記、および文字や図形を読みやすく非一時的な形式で表現するその他のあらゆる方法が含まれ、会社が会員または本規約に基づき通知を受領する権利を有するその他の人物に送達する通知に関連して使用される場合に限り、その後の参照に使用できるように可視的な形式でアクセス可能な電子媒体に保持された記録も含まれるものとする。 |
| "Market Price" |
ある日において、前取引日の取引終了時における指定取引所における普通株式の価格をいう。 |
| "Member" |
株式名義人として会員名簿に記載されている個人を意味する。 |
"Memorandum of Association" |
随時修正される当会社の定款を意味する。 |
| "month" |
means the calendar month. |
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| "Ordinary Resolution" |
決議とは(i) 当会社の総会において、議決権を有する会員が直接投票するか、または会員が団体の場合は正当に委任された代理人が投票するか、委任状が認められている場合は代理人が投票することにより、単純多数決で可決されること、または、(ii) 当会社の総会で投票権を有するすべての会員が、1人または複数の会員が署名した1通または複数通の書面により承認し、採択された決議の発効日は、その書面、またはそのような書面が複数通ある場合は最後の書面が執行された日とする。 |
| "Ordinary Shares" |
額面または額面金額が 0.03 米ドルで、普通株式として指定され、本定款に規定される権利を有する当会社の資本 の普通株式を意味する。 |
| "Preferred Shares" |
優先株式とは、額面または額面金額が 0.03 米ドルであり、本定款に規定される権利を有する当 社の資本株式を意味する。 |
| "Register of Members" |
会社法第40条またはその修正もしくは再改定に従って当会社が保持する登記簿を意味する。 |
| "Seal" |
当社の普通印を意味し、そのファクシミリを含む。 |
| "Securities Act" |
米国1933年証券法（改正後）、またはそれに代わる連邦法、およびそれに基づく委員会の規則および規制を意味する。 |
| "share" |
普通株式およびその他の種類または系列の株式を含む、当会社の資本に属する株式。 |
| "signed" |
には、機械的手段によって付された署名もしくは署名の表現、または電子的通信に付されたもしくは論理的に関連付けられた電子的シンボルもしくはプロセスであって、電子的通信に署名する意図をもって人によって実行もしくは採用されたものを含む。 |
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| "Special Resolution" |
特別決議とは、(i) 14 日以上（60 日以上）前に通知された株主総会において、議決権を有する会員が直接投票するか、法人の場合は正当に委任された代理人が投票するか、委任状が認められているかどうかにかかわらず代理人が投票することにより、議決権の 75%以上の賛成票によって決議が可決されることを意味する、または、(ii) 当会社の総会において投票権を有するすべての構成員が、1 名または複数名の構成員によって署名された 1 通または複数通の書面をもって承認し、採択された決議の発効日は、その書面（複数通の場合は最後の書面）が執行された日とする。 |
| "Statute" |
ケイマン諸島の会社法（2023年改正）およびその修正または再改正を意味する。法令のいずれかの規定が参照される場合、その参照は、当分の間有効な法律により改正されたその規定を意味する。 |
| "year" |
means the calendar year. |
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