グローブコラボレーティブホールディングスの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年8月8日

GROVE COLLABORATIVE HOLDINGS, INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-40263

88-2840659

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS EmployerIdentification No.)


1301 カリフォルニア州サンセットストリート						94111
(主要経営陣の住所)						(Zip Code)

(800) 231-8527

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)


☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)


☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))


☐			取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

クラスa普通株式、額面0.0001ドル

GROV

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02. 営業成績および財務状況

2024年8月8日、グローブ・コラボレイティブ・ホールディングス（以下「当社」）は、2024年6月30日に終了した3ヶ月間および6ヶ月間の業績を発表するプレスリリースを発表した。当該プレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として提出され、参照により本書に組み込まれる。

本項目2.02に従って提供される情報は、添付の別紙99.1を含め、証券取引委員会に提供されるものであり、1934年証券取引法改正法（以下「取引所法」）第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条の義務の対象となるものでもなく、1933年証券取引法改正法または取引所法に基づく提出書類に参照により組み込まれたものとはみなされない。

Item 7.01 Regulation FD Disclosure

Investor Presentation

2024年8月8日、当社は投資家向けプレゼンテーション資料を投資家向けウェブサイト（investors.grove.co）に掲載した。このプレゼンテーションは、当社の経営陣が投資家、アナリスト、その他に対して随時行うプレゼンテーションで使用される可能性がある。このプレゼンテーションのコピーは別紙99.2として提供され、参照することにより本項目7.01に組み込まれる。

上記（別紙99.2を含む）は、項目7.01に従って提出されたものであり、証券取引法第18条の目的のために提出されたものとはみなされず、また、同条の義務の対象となることはなく、1933年証券法（改正後）または証券取引法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされません。本項目7.01に記載された情報の提出は、規制FDにのみ関連して提供される別紙99.2に記載された情報を含め、本項目7.01に記載された情報の重要性を認めるものとはみなされません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits.

ExhibitNo.

Description

99.1

2024年 8月 8 日付プレスリリース（ 2024年 6月30日終了四半期決算発表

99.2

2024年8月8日付投資家向けプレゼンテーション

104

カバーページインタラクティブデータファイル（インラインxbrlとしてフォーマットされています。)

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

GROVE COLLABORATIVE HOLDINGS, INC.

By:

/s/ Sergio Cervantes

Name:

Sergio Cervantes

Title:

Chief Financial Officer

Date: August 8, 2024

EX-99.1 2 exhibit991-2q2024earningsr.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1

グローブ社、2024年第2四半期決算を発表

-4,200万ドルの任意返済を完了し、2026年1月まで元本返済を延期

-4四半期連続で調整後EBITDAがプラスとなる

-2024年第2四半期は100万ドルのプラス・キャッシュフロー

-24年度通期業績予想の修正を発表

米国カリフォルニア州サンフランシスコ - 2024年8月8日 - グローブ・コラボレイティブ・ホールディングス（NYSE: GROV）（以下「グローブ」または「当社」）は本日、世界初のプラスチックニュートラルな小売業者であり、持続可能な消費財のリーディングカンパニー、認定Bコーポレーション、公益法人として、2024年6月30日を期末とする会計年度第2四半期の業績を報告した。

「調整後EBITDAの収益性、バランスシートの強化、収益の安定化、そして差別化ポイントとしての持続可能性の活用を達成できたことを誇りに思います。調整後EBITDAは4四半期連続で黒字を達成し、営業キャッシュフローは過去5四半期のうち3四半期で黒字を達成し、第2四半期終了後にはバランスシートの強化と支払利息の削減のため、4,200万ドルの定期債務を返済しました。グローブ・コラボラティブのジェフ・ユルシシン最高経営責任者（CEO）は、次のように語っている。「我々はまた、大転換の中で事業を再構築した後、今年第4四半期は連続増収を見込んでいます。「さらに、この12ヶ月の間にeコマースの顧客体験を再構築し、将来の持続的成長につながると期待しています。

2024年第2四半期決算

売上高は5,210万ドルで、前年同期比2.7％減、前年同期比では受注減により21.2％減となりましたが、受注1件当たり純収入の増加により一部相殺されました。グローブ社は、リピート顧客からの収益が安定し始めており、その結果、前四半期よりも前四半期比の減収幅が縮小しました。当社の中核顧客基盤の強さは最も価値ある資産のひとつであり、2024年第4四半期に連続成長を実現できると当社が確信している大きな要因です。ビジネスモデルの転換を始めて以来、当社は広告費の配分を規律正しく行い、適切な獲得コストと投資回収期間を確保するために効率を優先してきた。当社は、獲得コストと投資回収期間が追加投資を正当化する範囲内で、今年第4四半期に広告費を増額する予定である。

売上総利益率は 53.9％となり、前年同期から 170bp 低下したが、前年同期比では 200bp 上昇した。前四半期比で減少した主な要因は、2024 年第 1 四半期の会計上の調整、特定の顧客手数料の廃止、および割引の増加により、認識された第三者ベンダー許容額が減少したことです。会計上の調整がなければ、Subscribe and Save プログラムに多くのベンダーを参加させたため、第 2 四半期のサードパーティー・ベンダーへの引当金は第 1 四半期に比べ増加しました。売上総利益率が前年同期比で改善した主な要因は、グローブ・ブランドの純収入に対する比率が低下したことにより相殺されたものの、以前は確保していた在庫の売却、初回注文数の減少による割引の減少、およびベンダー許容額の増加によるものです。

営業費用は3,500万ドルで、2024年第1四半期から15.6%増加したが、前年同期比では20.2%減少した。前四半期比で増加した主な要因は、第1四半期に計上された290万ドルの構造改革による利益で、第2四半期には220万ドルの構造改革費用が計上されました。前年同期比で改善した主な要因は、受注件数の減少によるフルフィルメント費用の減少、人件費、施設費、専門職経費の減少、広告宣伝費の減少です。

純損失は1,010万ドル、(19.3%)マージン、2024年第1四半期は340万ドル、(6.3%)マージン、2023年第2四半期は1,090万ドル、(16.4%)マージンであった。第 2 四半期の純損失が第 1 四半期に比べ増加した主な要因は、第 1 四半期から第 2 四半期にかけてリストラクチャリング費用が 510 万ドル増加したことです。

調整後EBITDA1 はプラス110万ドル、マージン2.0％で、2024年第1四半期はプラス190万ドル、マージン3.5％、2023年第2四半期はマイナス260万ドル、（マージン3.9％）であった。

2024年第2四半期末の現金、現金同等物および使途制限付現金は8,260万ドルで、2024年第1四半期から100万ドル増加しましたが、これは主に運転資本の減少によるもので、正味支払利息により一部相殺されました。当四半期終了後、グローブは4,200万ドルの定期債務の返済を完了しました。

1 調整後EBITDAおよび調整後EBITDAマージンは非GAAP財務指標である。調整後EBITDAおよび調整後EBITDAマージンの説明、および調整後EBITDAおよび調整後EBITDAマージンと純損失および純損失マージンとの調整については、本プレスリリースの末尾の表「非GAAP財務指標」をご覧ください。

2024年第2四半期主要事業ハイライト：


	四半期

(単位：千ドル、ただしdtcの1注文あたりの純収入およびパーセントは除く。)	June 30, 2023			March 31, 2024			June 30, 2024
Financial and Operating Data
グローブ・ブランズ % 純売上高	45		%	43		%	41		%
DTC Total Orders	974			773			732
DTC Active Customers	1,133			807			745
dtcの1注文あたりの純収入	$	65		$	66		$	68

グローブ・ブランドの純収入に対する比率は、2024年度第2四半期は41.1%となり、前四半期比で190bp、前年同期比で390bp低下した。前四半期比および前年同期比の減少は、当社のサードパーティ製品提供の拡大、および当社のeコマース・プラットフォームにおける顧客体験の最近の変革によるところが大きく、グローブブランド製品の割合が高い最初の注文では推奨バスケットを利用しなくなりました。

ダイレクト・トゥ・コンシューマー（DTC）の総受注数は、前四半期比5.4％減、前年同期比24.9％減の0.7百万であった。前年同期比および前四半期比の減少は、引き続き広告宣伝費の減少による影響を受けており、前四半期比の減少は、過去のコホートが安定するにつれて鈍化している。

DTCアクティブ顧客数は、2024年6月30日までの12ヵ月間に注文を行った顧客数で、第1四半期比7.8％減、2023年第2四半期比34.3％減の0.7百万人となった。同様に、前年同期比および前四半期比の減少は、広告費の減少によるものである。

2024 年第 2 四半期の DTC 1 注文当たり純収入は 67.73 ドルとなり、2024 年第 1 四半期から 2.2％、2023 年第 2 四半期から 4.5％改善しました。前四半期比および前年同期比の改善は、1注文あたりの販売個数の増加、ビタミン、ミネラル、サプリメントを含む高価格商品の販売によるもので、当社が顧客に請求していた一部の手数料の廃止により一部相殺された。

2024年第2四半期営業ハイライト

グローブ社の経営再建の中で、優先順位を(1)収益性、(2)財務安定の基礎となるバランスシートの強さ、(3)収益を安定させ、最終的には長期的な株主価値を生み出す収益成長を実現すること、(4)グローブ社の差別化ポイントであり存在理由である持続可能性、に再設定した。

第2四半期に焦点を絞った戦略の柱に関連する主な事業ハイライトは以下の通り：

1.収益性：

a.プラスの調整後EBITDAとキャッシュフロー：当社は引き続き収益性を優先し、コスト構造を改善し、運転資本を最適化しているため、4四半期連続でプラスとなる110万ドルの調整後EBITDAと100万ドルのプラス・キャッシュフローを達成した。また、過去5四半期のうち3四半期は営業キャッシュフローが黒字であった。

b.営業費用の継続的改善：営業レバレッジを高め、収益性を改善するため、ベンダーとの交渉や契約交渉を含む追加的なイニシアチブを追求した。具体的には、ネバダ州リノにあるフルフィルメント・センターの新拠点でリース契約を締結し、大幅な賃料の値上げを回避したほか、ミズーリ州セントピーターズにあるフルフィルメント・センターの業務を全面的に停止した。

2.貸借対照表：

a.債務の返済：当四半期終了後、グローブは期間債務の4,200万ドルを返済し、期間債務の元本支払いを2026年1月まで延期した。より詳細な内容は、当社が2024年7月19日に提出したForm 8-KのCurrent Reportに記載されている2。

3.収益の伸び：

a.サードパーティ・カテゴリーと品揃えの拡大：グローブ社は、良心的な消費者に関連する、より多くのプラネット・ファースト・ブランドと製品を提供し続けており、2024年第2四半期には、2023年第2四半期と比較して、サード・パーティ・ブランドの販売数を12％増加させた。今四半期に新たに加わったブランドの一例は以下の通り：Nellie's、Freestyle World、Fresh Wave、Caboo、Koala Ecoなどである。グローブはまた、定期購入プログラムを拡大し続けており、全商品の63％が割引価格で定期購入できるようになった。

b.Shopifyへの移行グローブは本日、新たな顧客強化の機会を創出し、継続的なサイト・メンテナンスのコストを削減し、業界のベスト・プラクティスとイノベーションをより効果的に活用して将来の成長につなげることを目的とした、当社の継続的な変革の一環として、消費者向けカスタム・ダイレクト・サイトをShopifyテクノロジーに再プラットフォーム化すると発表した。移行は2024年7月に開始され、2025年第1四半期に完了する予定である。

4.持続可能性：

a.Bコーポレーションの再認証グローブは2024年5月に第5回年次サステナビリティ・レポートを発表し、主要な会社のコミットメント、進捗状況、パートナーシップに関する包括的な報告を行った。また、Bコーポレーションの再認証を発表し、2020年の再認証80.3ポイントを大幅に上回る100.9ポイント3を獲得し、Bコーポレーション認証を10年以上維持している企業の5%に加わった。

2 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1841761/000162828024032249/grov-20240716.htm

b.プラスチック強度4：グローブ事業全体（オンライン販売と小売販売のすべて）のプラスチック使用量は、2024年第2四半期には純収入100ドル当たり1.02ポンドとなり、2024年第1四半期の1.08ポンドから減少し、2023年第2四半期の1.11ポンドから減少した。

Financial Outlook:

セルジオ・セルバンテス最高財務責任者（CFO）は次のようにコメントした。「私たちはビジネスモデルを変革し、顧客体験を改善している最中です。しかし同時に、バランスシートを強化し、経費と投資の規律を厳格に保ち、リピーターからの収益が安定し始めたため、前期の減収幅は小さくなっています。この戦略により、第4四半期以降も、安定したコア収益基盤のもとで広告を増やし、順次成長を遂げることができると考えています。この変革には年初の予想よりも時間がかかっているため、これを反映し、売上高ガイダンスを引き下げます。しかし、事業全体を通してさらなる節約を特定し続けるため、調整後EBITDAマージンのガイダンスを引き上げています。"

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