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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549
_________________________________________________
FORM 8-K
_________________________________________________
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年8月8日
_________________________________________________
Hilton Grand Vacations Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
_________________________________________________
デラウェア 001-37794 81-2545345
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)
6355 フロリダ州オーランド市メトロウェスト・ブールバード・スイート180番地 32835
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
(407) 613-3100
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
Not Applicable
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
_________________________________________________
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
o 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
o 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
o 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
o 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、1株当たりの額面0.01ドル HGV New York Stock Exchange
登録者が1933年証券法の規則405(17 CFR §230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(17 CFR §240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company o
o 2024年8月8日、ヒルトン・グランド・バケーションズ・インク(以下「当社」)は、2024年6月30日に終了した四半期の業績を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースの全文は、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.1として提出されており、参照することにより本書に組み込まれます。


Item 2.02 営業成績および財務状況
本フォーム 8-K の本項目 2.02 に記載された情報は、本フォーム 8-K の項目 2.02 に従って提出されたものであり、1934 年証券取引所法(「取引所法」)第 18 条の適用上「提出」されたものとはみなされず、また同条の適用を受けるものでもありません。
項目9.01 財務諸表および別紙。
(d) 出展物
Exhibit No. Description
Exhibit 99.1
Exhibit 104 cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。


SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
HILTON GRAND VACATIONS INC.
By: /s/ Daniel J. Mathewes
Daniel J. Mathewes
社長兼最高財務責任者
Date: August 8, 2024
EX-99.1 2 hgvq22024earningsreleaseex.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1
logoa.jpg
投資家向けお問い合わせ先mark melnyk 407-613-3327 mark.melnyk@hgv.com メディア連絡先lauren george 407-613-8431 lauren.george@hgv.com
FOR IMMEDIATE RELEASE
ヒルトン・グランド・バケーションズ、2024年第2四半期決算を発表
フロリダ州オーランド(2024年8月8日)-ヒルトン・グランド・バケーションズ・インク(NYSE:HGV)(以下「HGV」または「当社」)は本日、2024年度第2四半期の業績を発表しました。
2024年第2四半期のハイライト1
-契約総売上高は7億5,700万ドル。
-会員数は720,000人。レガシーHGV-DRI事業の2024年6月期12ヶ月間の純オーナー成長率(NOG)は1.7%。
-2024年第2四半期の総収入は12億3,500万ドル(前年同期は10億700万ドル)。
総収入は、2023年同期の600万ドルの純繰延べに対し、当期は1300万ドルの純繰延べの影響を受けた。
-第2四半期の株主帰属純利益は200万ドル(2023年同期は8,000万ドル)。
第2四半期の調整後株主帰属純利益は6,500万ドル(2023年同期は9,500万ドル)。
株主帰属当期純利益および調整後株主帰属当期純利益は、2023年同期の400万ドルの純繰延べに対し、当期の800万ドルの純繰延べの影響を受けた。
-第2四半期の希薄化後EPSは前年同期の0.71ドルに対し0.02ドル。
第2四半期の調整後希薄化後EPSは0.62ドル(前年同期は0.85ドル)。
希薄化後EPSおよび調整後希薄化後EPSは、2023年同期における400万ドルの純繰延べに対し、当期における800万ドルの純繰延べ、または当期および2023年同期における1株当たりそれぞれ(0.08ドル)および(0.04ドル)の影響を受けた。
-第2四半期の調整後EBITDA(株主に帰属)は、前年同期の2億4,800万ドルに対して2億6,200万ドルだった。
株主に帰属する調整後EBITDAは、2023年同期の400万ドルの純繰延べに対し、当期は800万ドルの純繰延べの影響を受けた。
-第2四半期中、当社は普通株式230万株を1億ドルで買い戻した。
2024年7月31日までに、当社は4,600万ドルで約110万株を買い戻し、現在、2023年株式買戻しプランの残りの利用可能額は1億1,400万ドルとなっている。
2024年8月7日、HGVの取締役会は、2023年株式買戻しプランの残額に加え、2年間で総額5億ドルを上限に発行済み普通株式を買い戻すことを認める新たな株式買戻しプログラム(以下「2024年株式買戻しプラン」)を承認した。
-当社は、2024年通年の調整後EBITDA(繰延べおよび認識を除く)のガイダンスを10億7,500万ドルから11億3,500万ドルの範囲に更新する。
「ヒルトン・グランド・バケーションズCEOのマーク・ワンは、次のように述べています。「当四半期の業績は、四半期後半に消費者の消費行動が後退したことに加え、いくつかの販売上の課題に見舞われたため、予想を下回る結果となりました。「業績に満足しているわけではありませんが、私たちはこれらの課題を特定し、対処しており、私たちの事業と長期的な道筋に引き続き自信を持っています。統合は順調に進んでおり、会員数、地理的多様性、フリーキャッシュフローはこれまで以上に増加しています。
1.当社の当期実績および前期実績には、建設中のVOIの販売に関連する収益および直接費用の繰延に関連する影響が含まれており、これは建設が完了した時点で認識される。これらの影響は小冊子に反映されている。
1


Overview
2024年1月17日、HGVはブルーグリーン・バケーションズ・ホールディング・コーポレーション(以下「ブルーグリーン」または「ブルーグリーン・バケーションズ」)の買収を完了した。
2024年6月30日に終了した四半期の希薄化後EPSは、2023年6月30日に終了した四半期の0.71ドルに対し、0.02ドルだった。2024年6月30日に終了した四半期の株主帰属純利益および調整後EBITDAはそれぞれ200万ドルおよび2億6,200万ドルで、2023年6月30日に終了した四半期の株主帰属純利益および調整後EBITDAはそれぞれ8,000万ドルおよび2億4,800万ドルであった。2024年6月30日に終了した四半期の総収益は12億3,500万ドルで、2023年6月30日に終了した四半期は10億700万ドルでした。
2024年6月30日に終了した四半期の株主に帰属する当期純利益および調整後EBITDAには、当期中にハワイで建設中のプロジェクトのインターバル売却に関連する純繰延べ8百万ドルが含まれている。当社は、2024年にハワイでのプロジェクトが完成し、純繰延べの影響を認識する見込みとなった時点で、当該プロジェクトの収益および関連費用を認識する予定である。
連結セグメント・ハイライト - 2024年第2四半期
不動産販売と融資
2024年6月30日に終了した四半期の不動産販売およびファイナンス事業の売上高は7億4,000万ドルで、2023年6月30日に終了した四半期に比べ1億3,600万ドル増加した。不動産販売およびファイナンス事業の調整後 EBITDA および調整後 EBITDA 利益率は、2023 年第 1 四半期の 1.89 億ドルおよび 31.3%に対して、2024 年第 1 四半期はそれぞれ 1.93 億ドルおよび 26.1%となった。2024 年第 2 四半期の不動産販売およびファイナンス部門の業績は、主に販売収入が 9,300 万ドル、ファイナンス収入が 2,600 万ドル増加したことにより増加しました。
不動産販売およびファイナンス部門の調整後EBITDAは、2023年6月30日に終了した四半期の400万ドルの正味工事繰延べに対し、2024年6月30日に終了した四半期は800万ドルの正味工事繰延べを反映しており、いずれも報告された株主に帰属する調整後EBITDAを減少させた。
2024 年 6 月 30 日に終了した四半期の契約売上は、2023 年 6 月 30 日に終了した四半期に比べ 1.45 億ドル増加し、7.57 億ドルとなりました。2024年6月30日に終了した四半期は、2023年6月30日に終了した四半期に比べ、ツアーが39.4%増加し、VPGが10.9%減少しました。2024 年 6 月 30 日に終了した第 1 四半期の契約売上に占めるフィー・フォー・サービスの比率は 19.5%で、2023 年 6 月 30 日に終了した第 1 四半期は 29.5%でした。
2024 年第 1 四半期のファイナンス収益は、2023 年第 1 四半期から 2600 万ドル増加しました。これは主に、オリジネーション・ポートフォリオの加重平均金利が 50bp 上昇したことと、2024 年 6 月 30 日現在のタイムシェア・ファイナンス債権ポートフォリオの帳簿残高が 2023 年 6 月 30 日に比べ増加したことによるものです。
リゾート・オペレーションとクラブ・マネジメント
2024年6月30日に終了した四半期のリゾート事業およびクラブマネジメント事業の売上高は3億8,600万ドルで、2023年6月30日に終了した四半期に比べ6,600万ドル増加した。リゾート事業およびクラブマネジメント事業の調整後EBITDAおよび調整後EBITDA利益率は、2023年6月30日に終了した四半期のそれぞれ1億2,300万ドルおよび38.4%に対し、2024年6月30日に終了した四半期はそれぞれ1億5,200万ドルおよび39.4%となりました。これは主に、管理費の増加および平均宿泊日数の増加によるものですが、2023年同期と比較して開発費およびメンテナンス費の増加により一部相殺されました。
棚卸資産
当社の契約販売パイプラインの総額は、現在の価格で128億ドルと推定される。
パイプラインの合計には、オープン中またはオープン間近のプロジェクトで現在販売可能な在庫に関連する87億ドルの売上が含まれる。残りの41億ドルは、登録、引渡し、建設により将来販売可能となる新規または既存プロジェクトの在庫に関するものである。
保有在庫はパイプライン全体の90.0%を占める。保有在庫パイプラインの約68.7%は現在販売可能である。
フィー・フォー・サービスの在庫は当社のパイプライン全体の10.0%に相当する。有料サービス在庫パイプラインの約61.5%は現在販売可能である。
2


Balance Sheet and Liquidity
2024年6月30日現在の現金および現金同等物合計は3億2,800万ドル、使途制限現金合計は2億7,300万ドルであった。
2024年6月30日現在、当社は、加重平均金利6.850%の企業債務(純額)48億8,500万ドルと、加重平均金利5.075%のノンリコース債務(純額)17億2,500万ドルを保有している。
2024年6月30日現在、当社の流動性は3億2,800万ドルの使途不指定の現金と4億4,600万ドルのリボルバ・ファシリティからの借入枠で構成されている。
2024年6月30日現在、HGVはタイムシェア・ファシリティの下で総額7億5,000万ドルの借入枠を 残している。このうち、HGVは証券化可能なモーゲージ・ノートを6億4,700万ドル保有しており、さらに、初回支払の受領、権利譲渡または記録など、典型的なマイルストーンを達成次第、適格となると当社が期待しているモーゲージ・ノートを3億2,400万ドル保有している。
フリー・キャッシュ・フローは、前年同期の1億8,000万ドルに対し、2024年6月30日に終了した四半期は9,500万ドルでした。調整後フリー・キャッシュ・フローは、前年同期が1,300万ドルであったのに対し、2024年6月30日に終了した四半期は3億7,000万ドルでした。2024年6月30日に終了した四半期および2023年6月30日に終了した四半期の調整後フリー・キャッシュ・フローには、買収・統合関連費用としてそれぞれ6,200万ドルおよび2,200万ドル、2024年6月30日に終了した四半期の訴訟和解金関連として1,300万ドルの追加計上が含まれています。
2024年6月30日現在、予想されるすべてのコスト・シナジーを含む、12ヶ月後ベースの当社の純レバレッジ合計は約3.67倍である。
3


会計基準コーディフィケーション・トピック606(以下「asc606」)に基づく報告書に含まれる建設工事の延期および/または認識の総額)
会計基準編纂書606に基づき報告される調整後EBITDAには、以下の表T-1に詳述されているように、建設関連の認識および収益と関連費用の繰り延べが含まれている。会計基準編纂書606では、当社はプロジェクトが建設中である期間に発生したプロジェクトの売上に係る収益および関連費用を、建設が完了する期間まで繰り延べます。

T-1
NET CONSTRUCTION DEFERRAL ACTIVITY
(単位:百万ドル)
2024
NET CONSTRUCTION DEFERRAL ACTIVITY FirstQuarter SecondQuarter ThirdQuarter FourthQuarter FullYear
voiの売却認識(繰延べ) $ $ (13) $ —  $ —  $ (11)
voi販売のコスト(延期分)(1) (1) (4) —  —  (5)
セールス&マーケティング費用(繰延べ) —  (1) —  —  (1)
Net construction recognitions (deferrals)(2) $ $ (8) $ —  $ —  $ (5)
株主に帰属する純(損失)利益 $ (4) $ $ —  $ —  $ (2)
非支配持分に帰属する純利益 —  — 
Net (loss) income (2) —  — 
支払利息 79  87  —  —  166 
所得税(ベネフィット)費用 (11) —  —  (8)
減価償却費および償却費 62  68  —  —  130 
持分法による投資損益に含まれる支払利息、減価償却費および償却費 —  — 
EBITDA 129  164  —  —  293 
Other loss, net —  — 
株式ベースの報酬費用 18  —  —  27 
Acquisition and integration-related expense 109  48  —  —  157 
Impairment expense —  —  — 
Other adjustment items(3) 22  33  —  —  55 
調整後ebitda 276  266  —  —  542 
非支配持分に帰属する調整後ebitda —  — 
調整後株主帰属ebitda $ 273  $ 262  $ —  $ —  $ 535 
4


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