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0001846017false00018460172024-07-232024-07-23

UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
WASHINGTON, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13条または第15条(d)に基づく。
1934年証券取引所法

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年7月23日

BLUE FOUNDRY BANCORP
(登録者の正確な名称)

デラウェア 001-40619 86-2831373
(State or Other Jurisdiction) (Commission File No.) (I.R.S. Employer
of Incorporation) Identification No.)
19 パークアベニュー、ラザフォード、ニュージャージー 07070
(主要経営陣の住所) (Zip Code)

登録者の電話番号(市外局番を含む(201) 939-5000

Not Applicable
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券:

Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.01ドル BLFY the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



Item 2.02 経営成績および財政状態
2024年7月24日、Blue Foundry Bank(以下「銀行」)の持株会社であるBlue Foundry Bancorp(以下「会社」)は、2024年6月期の決算を報告するプレスリリースを発表した。
この結果を発表したプレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kカレント・レポートの別紙99.1として含まれており、1934年証券取引所法第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また同条の法的責任を問われるものでもありません。
項目5.02 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め
2024年7月23日、ジョン・カンツ(John Kuntz)氏は、ブルー・ファウンドリー・バンコープ(Blue Foundry Bancorp、以下「当社」)およびブルー・ファウンドリー・バンク(Blue Foundry Bank、以下「BFB」)の取締役に就任しました。カンツ氏と他のいかなる人物との間にも、カンツ氏が取締役に就任するための取り決めや了解はありません。カンツ氏は、証券取引委員会レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要となる、当社またはBlue Foundry Bankとの取引の当事者ではありません。カンツ氏は指名・コーポレート・ガバナンス委員会、監査委員会、企業リスク管理委員会に任命されている。カンツ氏の取締役就任を発表した2024年7月23日付プレスリリースのコピーは、本フォーム8-Kの別紙99.2として添付されており、参照することにより本項目5.02に組み込まれる。
Item 9.01 財務諸表および添付資料

(a) 買収した事業の財務諸表該当事項はありません。

(b) プロフォーマ財務情報。該当事項はありません。

(c) シェル・カンパニー取引該当なし。

(d) 出展物

104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)



SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


Blue Foundry Bancorp
DATE: July 24, 2024 By: /s/ James D. Nesci
James D. Nesci
社長兼最高経営責任者

EX-99.1 2 a2024-2qearningsrelease.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1
FOR IMMEDIATE RELEASE

ブルー・ファウンドリー・バンコープ、2024年第2四半期決算を発表

ニュージャージー州ラザフォード、2024年7月24日 - ブルー・ファウンドリー・バンク(以下「当行」)の持株会社であるブルー・ファウンドリー・バンコープ(NASDAQ:BLFY)(以下「当社」)は本日、2024年6月30日に終了した3ヶ月間の純損失230万ドル(希薄化後普通株式1株当たり0.11ドル)を計上しました。これに対し、2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の純損失は 280 万ドル(希薄化後普通株式 1 株当たり 0.13 ドル)、2023 年 6 月 30 日に終了した 3 ヶ月間の純損失は 180 万ドル(希薄化後普通株式 1 株当たり 0.08 ドル)であった。
ジェームス・D・ネスチ社長兼最高経営責任者(CEO)は次のように述べた。「当地域の市場環境は非常に競争が激しかったにもかかわらず、第 2 四半期も預金の伸びは続きました。当行は引き続き商業用ローン・ポートフォリオの拡大に注力しており、商業用不動産および建設貸付が増加しました。
当社は引き続き強固な資本ポジションと流動性へのアクセスを維持しています。自社株買いを継続し、有形簿価を1株当たり14.69ドルまで引き上げました。"
ネッシ氏は、ジョン・F・カンツ氏の取締役就任について次のように述べている。金融機関を率いる彼の長年にわたる法律と経営に関する専門知識は、当社にとって非常に貴重なものとなるでしょう。
2024年第2四半期のハイライト:
-預金は前期比 2,000 万ドル(1.55%)増加しました。
-2024年6月30日現在、第三者顧客に対する無保険預金は預金総額の約12%であった。
-当四半期の受取利息は2,130万ドルで、前年同期に比べ45万ドル(2.2%)増加しました。
-当四半期の支払利息は1,170万ドルで、前年同期に比べ294千ドル(2.6%)増加しました。
-純金利マージンは前四半期から4ベーシス・ポイント増加し、1.96%となった。
-貸倒引当金繰入額を762千ドル取り崩した。これは、ローン・ポートフォリオの予想変更による影響と、ポートフォリオ残高および未使用の与信枠の減少によるものである。
-1株当たり純資産は14.70ドル、1株当たり有形純資産は14.69ドルであった。非GAAP基準に関する追加情報については、以下の「補足情報-非GAAP財務指標」の表を参照のこと。
-386,352株は自社株買戻し計画に基づき、加重平均株価8.84ドルで買い戻された。
Loans
当社は引き続き、商業用ポートフォリオの拡大による貸出ポートフォリオの多様化に注力している。2024年1-6月期、貸出金総額は1,330万ドル減少したが、建設用および商業用不動産ポートフォリオはそれぞれ1,150万ドル、940万ドル増加した。住宅用および集合住宅用ポートフォリオは、それぞれ2,450万ドルおよび1,140万ドル減少した。
1


ローン・ポートフォリオの詳細は以下の通り:
June 30,2024 March 31,2024 December 31,2023 September 30,2023 June 30,2023
(単位:千ドル)
Residential $ 526,453  $ 540,427  $ 550,929  $ 567,384  $ 580,396 
マルチファミリー 671,185  671,011  682,564  689,966  696,956 
Commercial real estate 241,867  244,207  232,505  236,325  237,247 
Construction 71,882  63,052  60,414  45,064  36,032 
Junior liens 23,653  22,052  22,503  22,297  21,338 
Commercial and industrial 12,261  13,372  11,768  9,904  9,743 
Consumer and other 83  56  47  50  33 
Total loans 1,547,384  1,554,177  1,560,730  1,570,990  1,581,745 
控除貸倒引当金 13,027  13,749  14,154  13,872  14,413 
Loans receivable, net $ 1,534,357  $ 1,540,428  $ 1,546,576  $ 1,557,118  $ 1,567,332 
Deposits
2024年6月30日現在、預金残高は13億1,000万ドルとなり、2023年12月31日から6,630万ドル(5.32%)増加した。これは主に定期預金が7,490万ドル、NOWおよび要求払い預金が720万ドル増加したことによるもので、無利息預金が300万ドル、貯蓄預金が1,280万ドルそれぞれ減少したことで一部相殺された。当社の戦略は、広範な預金商品群を通じて中小企業の銀行取引関係を全面的に取り込むことに重点を置くことである。ニュージャージー州北部市場では預金獲得競争が激しいものの、当四半期は顧客預金を増やすことができました。仲介預金残高は2023年末から横ばいである。
入金の詳細は以下の通り:
June 30,2024 March 31,2024 December 31,2023 September 30,2023 June 30,2023
(単位:千ドル)
Non-interest bearing deposits $ 24,733  $ 25,342  $ 27,739  $ 23,787  $ 26,067 
NOW and demand accounts 368,386  373,172  361,139  378,268  404,407 
Savings 246,559  250,298  259,402  278,665  315,713 
Core deposits 639,678  648,812  648,280  680,720  746,187 
Time deposits 671,478  642,372  596,624  572,384  521,074 
Total deposits $ 1,311,156  $ 1,291,184  $ 1,244,904  $ 1,253,104  $ 1,267,261 
Financial Performance Overview:
2024年第2四半期と2024年第1四半期の比較
純金利収入は2024年第1四半期比:
-2024年6月30日に終了した3ヵ月間の純受取利息は約960万ドルで、2024年第1四半期の940万ドルと比較すると、受取利息資産の増加が有利子負債の支払利息の増加を上回ったためである。
-純金利マージンは 4bp 増の 1.96%となった。
-平均利付資産の利回りは12ベーシスポイント上昇し4.37%となった。
-平均利殖資産は940万ドル減少し、平均有利子負債は480万ドル減少した。
2


非金利収入は2024年第1四半期比:
-非金利収入は、サービス料収入の減少により一部相殺されたものの、当四半期のREO物件売却益 123千ドルにより、85千ドル増加しました。
非金利費用は2024年第1四半期との比較で:
-これは主に、専門家報酬およびデータ処理費用がそれぞれ107千ドルおよび52千ドル減少したことによるものである。
2024年第1四半期と比較した法人所得税費用:
-2024年第2四半期および2024年第1四半期に発生した損失については、繰延税金資産に対する評価性引当金を全額計上する必要があるため、税務上の利益を計上していない。
-当社の現在の税務ポジションは、繰延税金資産に対して以前に設定した評価性引当金の全額を反映している。2024年6月30日現在、繰延税金資産に対する評価性引当金は2,350万ドルであった。
2024年第2四半期と2023年第2四半期の比較
純金利収入は2023年第2四半期比:
-2024年6月30日に終了した3ヵ月間の正味受取利息は、前年同期の1,090万ドルに対し960万ドルであった。これは主に、有利子負債に対する支払金利の上昇によるものである。
-純金利マージンは 21bp 低下して 1.96%となった。
-平均利付資産の利回りは44ベーシス・ポイント上昇し4.37%となったが、平均有利子負債コストは76ベーシス・ポイント上昇し2.94%となった。
-平均利付資産は5,760万ドル減少し、平均有利子負債は2,430万ドル減少した。平均FHLB立替金は9,540万ドル減少し、平均有利子預金は7,110万ドル増加した。
2023年第2四半期との比較における非金利収入:
-非金利収入は、当四半期中のREO物件売却益123千ドルなどにより、156千ドル増加しました。
2023年第2四半期との比較における非金利費用:
-非金利費用は1,320万ドルで、247千ドルの増加であった。これは、報酬・手当費および占有・設備費がそれぞれ570千ドルおよび138千ドル増加したことによるもので、専門サービス費が141千ドルおよびデータ処理費が200千ドル減少したことにより一部相殺された。
2023年第2四半期と比較した法人所得税費用:
-2024年第2四半期および2023年第2四半期に発生した損失については、繰延税金資産に対する評価性引当金を全額計上する必要があるため、税務上の利益を計上していない。
-当社の現在の税務ポジションは、繰延税金資産に対して以前に設定した評価性引当金の全額を反映している。2024年6月30日現在、繰延税金資産に対する評価性引当金は2,350万ドルであった。
2024年6月30日に終了した6ヵ月間と2023年6月30日に終了した6ヵ月間との比較
2023年6月30日に終了した6ヵ月間との純金利収入の比較:
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jnesci@bluefoundrybank.com
201-972-8900
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