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Exhibit 99.1
簡略化されたプロフォーマの結合財務諸表
Introduction
2023年4月2日、エクストラ・スペース・ストレージ社（以下「EXR親会社」という、メリーランド州法人（以下「EXR親会社」）、デラウェア州リミテッド・パートナーシップであるエクストラ・スペース・ストレージLP（以下「EXR OP」）、デラウェア州リミテッド・ライアビリティ・カンパニーでありエクストラ・スペースの完全子会社であるEros Merger Sub, LLC（以下「EXR合併サブ」）、EXR OP の完全子会社であるデラウェア州の有限責任会社である Eros OP Merger Sub, LLC（以下「EXR OP Merger Sub」といい、エクストラスペース、EXR OP 及び EXR Merger Sub と合わせて「エクストラスペース関係者」といいます。,メリーランド州法人（以下「LSI」）及びデラウェア州リミテッド・パートナーシップであるライフストレージLP（以下「LSI OP」）は、2023年5月18日に修正された合併契約（以下「本合併契約」）を締結しました、を吸収合併し、LSI は会社合併を存続して EXR 親会社の完全子会社（以下「存続会社」）となり、(b) 会社合併の効力発生時（以下「会社合併効力発生時」）の直後に、(i) 存続会社はメリーランド州の有限責任会社に転換され、(ii) Life Storage Holdings, Inc.,の無限責任組合員であるライフストレージ・ホールディングス株式会社（以下「LSI OP GP」といいます、EXR親会社は、EXR OPに対して、EXR OPがEXR親会社又はその子会社に対して、本合併により発行するEXR親会社の普通株式（以下に定義します、EXR・OP合併サブは、LSI・OPと合併し（以下「本組合合併」といい、本会社合併と併せて「本合併」といいます。
本合併契約の条件に従い、2023年7月20日、当社合併効力発生日において、当社合併効力発生日の直前 時点で発行済であったライフストレージの普通株式（額面1株当たり0.01米ドル、以下「LSI普通株式」）（ライフス トレージ関係者、エクストラスペース関係者又はそれらの完全子会社が保有するライフストレージ普通株式は除 外されました）は、自動的に、EXR親会社（以下「EXR親会社」）の普通株式（額面1株当たり0.01米ドル、以下 「EXR親会社普通株式」）の0.895株を受領する権利（以下「交換比率」）に転換されました。但し、適用法に基づき源泉徴収が必要とされる場合には、無利息とします。）（以下、「本合併対価」といいます。）を受領する権利（以下、「本合併対価」といいます。
本合併が完了した時点で、旧LSIの株主は約35％、EXRの親会社の株主は約65％の普通株式を保有していた。
以下の未監査のプロフォーマ要約合併財務情報は、注記1-発表の基礎に詳しく記載されているが、当社が将来、米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出する際に、ここに含まれる財務情報を参照により組み入れることができるようにするためである。
Pro Forma Information
以下の未監査の Pro Forma Condensed Combined Financial Statements は、EXR Parent と LSI の過去の連結財務諸表を結合したものであり、「Pro Forma Financial Statements」と呼んでいます。
添付の2023年12月31日に終了する年度のプロフォーマ損益計算書は、表示されている最も古い期間の期首である2023年1月1日に合併が行われたものとして作成されている。
2023 年 1 月 1 日から 2023 年 12 月 31 日までの期間に、EXR 親会社及び LSI は様々な不動産資産を取得及び処分しました。当該期間中に各社が取得及び処分した資産のうち、個別または合計のいずれもが、レギュレーションS-X第11条の規定に基づき、プロフォーマ財務情報の表示を要求する重要性のレベルを超えるものではありません。そのため、以下の2023年12月31日に終了する年度のプロフォーマ損益計算書には、これらの重要性の乏しい取得および売却が2023年1月1日に発生したかのように表示するためのプロフォーマ調整は含まれていません。
プロフォーマ調整とその前提条件については、添付の「プロフォーマ財務諸表に対する注記」に記載されている。
プロフォーマ財務諸表は、取得した総資産の公正価値の実質的に全てが類似の識別可能な資産グループに集中し ているため、本合併は企業結合とはみなされず、会計基準編纂書805-50に基づき資産取得として会計処理されるという結論に基 づいて作成されています。資産取得法に基づき、EXR親会社は、合併効力発生日におけるLSIの資産を、取得原価を相対的公正価値に基づいて取得した純資産に配分する原価累積配分モデルに従って測定しました。
プロフォーマ財務諸表はSECの規則および規制に従って作成されています。事実上の裏付けがあり、合併に直接起因し、プロ・フォーマ財務諸表の作成をカバーするSEC規制の範囲内で継続的な影響が予想される重要な調整はすべて行われています。プロ・フォーマ財務諸表は例示のみを目的として提示されたものであり、かかる取引が本書に記載された日付および前提条件に従って完了した場合に発生したであろう統合営業成績を必ずしも示すものではなく、また将来の営業成績を必ずしも示すものでもありません。本合併の結果、当社は一般管理費および不動産運営費の大幅な削減を見込んでいますが、これらのコスト削減を達成できる保証はありません。したがって、ここに記載されているプロフォーマ財務諸表は、合併後の経営陣の行動、計画、意図に基づき、当社が合併から生じると予想するシナジー効果、潜在的なコスト削減、その他の営業効率について効果を与えるものではありません。
以下の Pro Forma 財務諸表を、EXR Parent 及び LSI の公開されている過去の連結財務 諸表及び注記と併せてご参照ください。
Merger Consideration
以下の表は、本合併の対価の公正価値の要約である：
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| Consideration Type |
July 20, 2023 |
| 普通株式 (1) |
$ |
11,353,338 |
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| OP units (1) |
249,470 |
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| ライフ・ストレージのクレジット・ファシリティおよび負債の返済のための現金 |
1,192,000 |
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| 取引費用 |
55,318 |
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| Total consideration |
$ |
12,850,127 |
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| (1) |
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LSIの株主及びライフストレージOPの投資主は、本合併の完了直前に保有していたLSIの普通株式及びライフストレージ OPの普通株式1株に対して、それぞれEXR親会社の普通株式0.895株及びEXR OPの普通株式0.895口を新たに受領しました。LSIのエクイティ・インセンティブ・プランに基づく未確定のLSIエクイティ・アワードのうち、合併完了時に権利が完全に確定したものの繰り上げに関連する株式は、発行済株式に含まれています。 |
EXTRA SPACE STORAGE INC.
未監査のプロフォーマ・コンバインド・インフォメーション・ステイトメント
2023年12月31日に終了した事業年度について
(単位：千米ドル、シェアおよび1株当たりのデータを除く)
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