Document
この無担保約束手形（随時修正、改訂、またはその他の変更が加えられる場合、以下「この手形」といいます）およびその条項に基づいて当 社（以下に定義）が発行する可能性のある証券は、1933 年証券法（改正後）（以下「法」といいます）または各州の証券法に基づき登録されておらず、投資目的 で取得されたものであり、その販売または配布を目的としたものではありません。そのような販売や配布は、それに関連する有効な登録届出書、または会社にとって満足のいく書式で、そのような登録が法の下で要求されないという弁護士の意見書がない限り、行うことはできません。
本債券に表章される債務は、2024 年 3 月 22 日付の劣後契約（随時修正される、以下「劣後契約」）に定義される「上位債 務」の支払いに明示的に劣後しており、劣後契約により詳しく規定されています。
以下の情報は米国連邦所得税のみを目的として提供されるものです。この債券は 1986 年内閣府令第 1273 条（「法典」）の意味における「当初発行割引」（「OID」）を付 して発行されたものであり、この凡例は法典第 1275 条(c)により義務付けられています。OID の金額、発行価格、発行日、満期までの利回りに関する情報は、チーフ・ファイナンシャル・オフィサー（2370 corporate circle, suite 300, henderson, nv 89074）までお問い合わせください。
UNSECURED PROMISSORY NOTE
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| $25,000,000.00 |
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March 22, 2024 |
デラウェア州の有限責任会社であるP3 HEALTH GROUP, LLC（以下、「当社」）は、受領した対価として、デラウェア州の有限責任会社であるVBC Growth SPV 2, LLC（以下、「ホルダー」）に対し、元本2,500万100ドル（2,500万ドル。00）（以下「最大融資額」という）を、以下に記載される場所および方法で、以下に記載される利率および条件による利息、ならびに本契約に基づき随時支払われるべきその他の金額とともに支払う。
1.ローンの前渡し
(a)本契約の条件に従い、ホルダーは、本第1条(a)および第1条(b)に従って、満期日まで随時、合計で融資限度額を超えない範囲で、当社の要請に応じて当社に融資を行う融資枠を当社に設定する（本契約に基づきホルダーが当社に融資する各金額を「融資」といい、これらを総称して「融資」という。）当社は、本ローンにより返済された金額を再借入することはできない。本融資は、以下の通り、当社による引き出しが可能である：
i.本契約日付で当社が利用できる10,000,000ドルの第1トランシェ（以下「第1トランシェ」という。
ii.2024年3月31日またはその前後、遅くとも2024年4月5日までに、当社の単独の選択により、1回の引き落としで利用可能な15,000,000米ドルの第2トランシェ（以下「第2トランシェ」）。
(b)第1項(a)に従うことを条件として、保有者は、当社から保有者に対する書面による要請があった場合、速やかに当社に対する貸付金の引出しに資金を提供することに同意する。ただし、いかなる場合であっても、(1)第1トランシェについては、保有者が当社から書面による引出し要請を受領した日に、(2)第2トランシェについては、保有者が当社から書面による引出し要請を受領してから5営業日以内に行うものとする。すべての引出請求には、書面による引出請求を実行する会社の代表者による、(i)本契約に基づく債務不履行事由が発生せず、かつ継続していること、および(ii)かかる代表者が会社を代表して引出請求を提出するために必要なすべての権限を有していることの、明示的または引出請求の交付により黙示的に証明される証明書が含まれるものとし、保有者はかかる証明書に依拠する権利を有するものとする。
(c)所持人は会社により、本債券に付属する予定表（または補足的予定表）にローンに関する債務額およびその支払を記録する権限を付与される。ただし、上記にかかわらず、所持人がそのような記 録または表記を行わなかったとしても、所持人の権利または当会社の本契約上の義務になんら 影響を与えないものとする。
2.満期。本債券の満期は、本債券に規定された条件に従い繰上償還または支払期日が早まらない限り、 2027 年 9 月 30 日（以下「満期日」という。）
3.興味がある。
(a）一般的な利息。第 3 項(d)および劣後特約に従い、当社は保有者に対し、本ローン（疑義を避けるた め、PIK ローン（以下に定義）を含む）の未払い元本額およびその他すべての未払い債務額に対す る利息を支払うことに同意する、を、本ローンについては借入日から、その他の債務については当該その他の債務の弁済期が到来した日から当該本ローンまたは債務が完済される日までの期間について、年率 17.5%).
(b)不履行利息。上記にかかわらず、第 8 項に基づく債務不履行事由が発生した場合およびその継続中は、第 3 項(a)に従って支払われる利息は自動的に年率 4%（4.00%）増加するものとする（かかる増加した利率の合計を「債務不履行利率」とする）。本契約の他の規定（第 3 項(d)を含む）にかかわらず、劣後特約の条件に従い、デフォルト金利で利息を支払う必要がある場合は、すべて現金で支払うものとする。
(c）利息支払日。第 3 項(d)および劣後特約に従い、本ローンに対する未払利息は、各支払日に、 直近に終了した利息期間に関して、現金で、および本ローンの支払または期限前弁済（元本の 支払または期限前弁済）時に、後払いされるものとする。
(d）現物支給利息。第 3 項(a)にかかわらず、債務不履行事由が発生せず、かつ継続中である限り、当会社は本ローンの元本残高に対 して以下の利息を支払うことをいつでも選択できるものとする：(1) (i)年率8%の現金利息および(ii)年率9.50%の追加貸付による現物利息（かかる現物利息の額は「PIKローン」であり、以下「PIKローン」と総称する）、または(2)年率17.50%の現物利息（以下「PIKローン」と総称する）。ただし、現金による利息の支払いは、劣後特約の条項に従って許可される範囲でのみ要求され、現金による支払いが許可されない場合は、すべての現金利息はPIKローンとして発生するものとする。本第 3 項(d)に基づく各 PIK ローンの元本金額には、当該ローンに適用される本債券の規定 に従って利息が発生するものとする。PIK ローンは第 1 トランシェまたは第 2 トランシェの利用可能額を減少させないものとする。
(e) 計算。本法に基づく利息および手数料の計算はすべて、1 年を 360 日とし、支払うべき期間中に実際に経過した日数に基づいて計算されるものとする。
4.支払い。
(a） 返済。本契約の条項に従って前倒しされない限り、本ローンの元本の予定支払期限は満期日以前には到来しないものとする。当社は、満期日に、本ローン（疑義を避けるため、PIK ローンを含む）の未払い元本を、その他の未払い債務（請求のない偶発的な補償債務を除く）とともに、保有者に返済することに同意する（劣後特約の条件に従い）。
(b) 適用。本ローンの任意期限前弁済または強制期限前弁済は、本ローン（およびそれに関する PIK ローン）の実行順序と逆順に適用されるものとする。
(c)期限前償還。当債券は、いつでも、違約金や割増金なしに、その全部または一部を期限前償還することができ る。
(d) 強制前払い。
i.資産売却。i.資産売却 当債券の期間中、すべての資産売却および任意処分（およびそのシリーズ）の合計で 300 万ド ルを超える資産売却純収益をもたらす資産売却または任意処分（該当する場合）、または関連する 資産売却または任意処分のシリーズ（該当する場合）が発生した場合、当会社は、該当する資産売却、任意 処分、またはそのシリーズについて、少なくとも 3 営業日前に保有者に書面で通知するものとする、当社は、当該資産売却、非自発的処分または一連の処分について、少なくとも 3 営業日前に書面による通知を所持人に行うものとし、当該資産売却、非自発的処分または 一連の処分の日から 3 営業日後の日までに、各場合、劣後特約に従って許可される範囲で、以下のことを行うも のとする：(x) 当該資産売却、任意処分、または一連の処分の対象となる資産が、当社およびその子会社の連結ベースの資産または収益の実質的にすべてを占める場合、または、当該事業が単独で、または本債券の期間中に売却またはその他の処分が行われた他の事業と合わせて、当該事業が生み出す収益が、当社およびその子会社の直前1年間の連結ベースの収益の15%を超える場合、また、(y) 上記(x)に記載されていないその他の資産売却、非自発的処分、および一連の資産売却の場合は、当該資産売却の資産売却純収益の全額に相当する額の本ローン を期限前返済する、前項(x)に記載のない資産売却、任意売却、およびそのシリーズについては、当該資産売却、任意 売却、またはそのシリーズの資産売却純収益の全額に、未払い利息、および期限前弁済される貸出 金の元本額に関してその時点で支払期日が到来している手数料（該当する場合はバックエンド・ファシリティ・フィー を含む）を加えた金額を、上記第 4 項(b)に従って入金して貸出金を期限前弁済する。
ii.支配権の変更、適格融資。支配権の変更または適格融資が行われた場合、当社は、直ちに、当該支配権の変更または適格融資の通知を保有者に行うものとし、劣後特約の条件に従い、当該通知の受領から10日以内に、保有者が本第4条(d)(ii)に従って期限前弁済を必要とする旨を当社に通知した場合、当社は、当該支配権の変更または適格融資の日に残高のある債務総額を期限前弁済し、支払うべき手数料（バックエンド・ファシリティ手数料を含む）を支払うものとする。
5.料金
(a) 本契約締結日に、当社は保有者に対し、最大融資額の 1.5%（1.50%）に相当する額の融資手数料（以下「融資手 数料」という）を支払うものとし、この融資手数料は本契約締結日に全額が支払われるものとする。融資手数料は、融資の元本残高に融資手数料を加算して現物で支払われる。
(b)(a)満期日および(b)その他の理由（当社による期限前弁済、上記第 4 項(d)に基づく強制期限前弁済の要求、または下記第 7 項に基づく期限前弁済を含むがこれらに限定されない）により本ローンが全額弁済期となる日（以下「ローン弁済日」）のいずれか早い日（以下「ローン弁済日」）に、当社は、劣後特約により許容される範囲で、本ローンの元本総額の 2.25%に相当する額の手数料を保有者に支払うものとする：(1) ローン返済日が 2024 年 6 月 30 日以前の場合、当該日以前に当社に返済された ローンの元本総額（誤解を避けるために、発行されたすべての PIK ローンの元本総額を 含む）の 2.25%、(2) ローン返済日が 2024 年 6 月 30 日以降 2024 年 9 月 30 日以前の場合、当該日以前に当社に返済された ローンの元本総額の 4.5%。(3)ローン返済日が 2024 年 9 月 30 日以降 2024 年 12 月 31 日以前の場合、6.(3)ローン返済日が 2024 年 9 月 30 日以降 2024 年 12 月 31 日以前の場合、当該日以前に当社に実行されたローンの元本総 額（誤解を避けるために、発行されたすべての PIK ローンの元本総額を含む）の 75％、または(4)ローン返済日が 2024 年 12 月 31 日以降の場合、当該日以前に当社に実行されたローンの元本総額の 9.00％。(4)ローン返済日が 2024 年 12 月 31 日以降の場合、当該日以前に当社に払い込まれたローンの元本総額（誤解を避けるために、発行されたすべての PIK ローンの元本総額を含む）の 9.00%（当該手数料を「バックエンド・ファシリティ・フィー」と呼ぶ）から、次文に記載されるように、当社が当該日以前にローンの一部期限前弁済に関連して既に支払ったバックエンド・ファシリティ・フィーの一部を控除した金額。上記にかかわらず、当社が第 4 項(c)に基づく任意期限前弁済または第 4 項(d)(i)に基づく一部強制期限前弁済の行使により本ローンの一部期限前弁済を行う場合、当社は、劣後特約により許容される範囲内で、当該期限前弁済日に支払うものとする、この文に従って支払われる手数料は、バックエンドファシリティ手数料（直前の文に記載）の一部支払いとなることが理解され、同意されるものとする。
(c)現物で支払われる利息を除き、本契約に基づき当社が支払うべき金額はすべて、（本契約で明示的に規定されている場合を除き）相殺や反訴、その他の抗弁を行うことなく、当社が無条件で全額、米ドルで、即日または即時利用可能な資金で、保有者が指定する口座に支払うものとする。本契約に基づき支払われる手数料は、支払期日が到来した時点で全額が支払われるものとし、理由の如何を問わず返金されないものとし、ローン契約に従って支払われるその他の手数料、費用または経費に追加されるものとする。
6.誓約。当社は、すべての債務（請求がなされていない偶発的な補償債務を除く）が現金で全額支払われるまで、保有者との間で以下の誓約および合意を行う：
(当社は、保有者に対し、CRG への交付と同時に、シニアローン契約第 8.01 項（本契約締結日現在有効）に定める各項目を交付する。）
(b)当社が月次オペレーティングレビューを実施する場合、当社は、その終了後速やかに、合理的に詳細な結果報告書を保有者に交付するものとします。
(c)当社は、隔週で、翌々月の現金予測を、フォーキャスト（以下に定義される。）
(d) 当社は、CRG への交付と同時に、シニアローン契約第 8.02 項（本書の日付において有効なもの）に定め る通知を保有者に交付する。
(e)当社は、各子会社に対し、合理的な事前通知をした上で、保有者が指定する代理人が、保有者が要求する合理的な時間および間隔（ただし、債務不履行事由が発生し継続中でない限り、合計で暦四半期につき1回を超えない）で、当社の資産を訪問および検査し、帳簿および記録を調査し、抜粋し、施設を検査し、当社の役員および当社役員の立会いのもとで独立会計士と当社の業務、財務および状況について協議することを許可するものとする。
(f)当社は、(i)本債務、(ii)シニアローン契約に基づく債務、(iii)承認レンダー文書に基づく債務を除き、直接的か間接的かを問わず、いかなる形態の債務（シニアローン契約（本債券の発行日時点で有効なもの）に定義される）も、その子会社が作成、発生、引き受け、またはその存在を許可しないものとし、また許可しないものとする、(iv) 債務の貸し手と保有者との間の拘束力のある契約の条項に従い債務に劣後する債務、(v) 本債券の 日付で未決済の債務（およびその元本を増加させない方法での借り換え）、および (v) シニアローン契約第 9.01 項で許可されているその他の債務。ただし、シニアローン契約第9.01条(n)、(o)および(s)項（シニアローン契約第9.01条(n)、(o)および(s)項）は除く。
(g)当社は、(i)シニアローン契約に関連して CRG に付与された抵当権、(ii)本債券の 日付で未決済の抵当権（およびその担保債務を増加させない方法での借り換え）、および(iii)シ ニアローン契約第 9.02 項（本債券の日付で有効）の第 9.02 項(c)および第 (r)項を除く、その他シニアローン契約第 9.02 項（本債券の日付で有効）で許可された抵当 権を除き、現在所有している、または今後取得する財産や資産に対する抵当権の設定、発生、引き受け、 存在の許可、収入や収益（売掛債権を含む）またはそれらに関する権利の譲渡、売却を行わず、また行 わせてはなりません。ただし、シニアローン契約第 9.02 条(c)および(r)は除く。
(h)当社は、シニアローン契約第9.05条（本契約の効力発生日）により許可された投資およびシニアローン契約第9.06条（本契約の効力発生日）により許可された制限付支払を除き、投資または制限付支払（それぞれ、シニアローン契約（本契約の効力発生日）において定義される）を直接的または間接的に宣言もしくは実行せず、また実行することをいかなる子会社にも許可しないものとする。
(i)本予想の対象期間中、当社は、その子会社が、本予想で想定されていない、通常の事業過程以外の重要な支出またはその他の支払いを、直接的または間接的に宣言もしくは行うこと、または支払いもしくは行うことに同意することを認めないものとする。「見通し」とは、当社が保有者と合理的な協議を行った上で、本書の日付から30日以内に提出するキャッシュフローの更新および予測を意味する。
7.不履行事由。以下のいずれかの事由が発生した場合（それぞれを「不履行事由」という：）
(a) 会社が、本契約に基づく債務について、支払期日が到来した場合、支払期日が到来したか、支払期日が早まったか、またはその他の方法によるかを問わず、支払いを怠った場合。
(b)現在または将来施行される連邦法、州法、または外国の破産法、倒産法、管財法、または類似の法律に基づき、(i)会社またはその債務、またはその資産の相当部分に関して、清算、再編、またはその他の救済を求める非自発的手続が開始されるか、または非自発的請願が提出されるか、または(ii)会社またはその資産の相当部分に関して管財人が任命される、(ii)当社またはその資産の相当部分に対する管財人、管財人、保管人、清算人、保佐人、または同様の役人の任命、および前述の各手続きの場合、かかる手続きまたは任命が却下されないまま、または延期されないまま、その開始から 45 日間有効なまま継続すること；ただし、その間に当社に対する命令、判決、または裁定が下された場合（上訴の有無にかかわらず）、当該猶予期間は適用されなくなる；
(c)当社は、(i)現在または将来施行される連邦法、州法、または外国の破産法、倒産法、管財法、または類似の法律に基づき、清算、再編、またはその他の救済を求める手続を自発的に開始するか、または請願書を提出する、(ii)本第7項(b)号に記載されている手続または請願書の提出に同意するか、または適時かつ適切な方法で異議を申し立てない、(iii)当社またはその資産の相当部分について管財人、管財人、管理人、隔離者、保佐人、または類似の役人の選任を申請または同意する、(iv)そのような手続で当社に対して提出された請願書の申し立てを認める回答を提出する、(v)そのような手続で当社に対して提出された請願書の申し立てを認める回答を提出する、(iv)そのような手続きにおいて当社に対して提出された申立書の申し立てを認める答弁書を提出する、(v)支払期日が到来した債務を支払う能力がないことを書面で認める、または債権者の利益のために一般譲渡を行う、または(vi)前述のいずれかを実現する目的で行動を起こす；または
(d) 会社が第6条(f)、(g)または(h)に定める誓約のいずれかを遵守しなかった場合。
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