0001827821FALSE00018278212024-03-262024-03-26
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月26日
Forge Global Holdings, Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
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| デラウェア |
001-39794 |
98-1561111 |
| (会社設立の州またはその他の管轄区域) |
(CommissionFile Number) |
(I.R.S. EmployerIdentification No.) |
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| 4 エンバカデロ・センター フロア15 サンフランシスコ、カリフォルニア州 （主たる事務所の所在地) |
94111 (Zip Code) |
(415) 881-1612
(登録者の電話番号（市外局番を含む)
N/A
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)
フォーム8-Kが、以下の規定のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください：
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| ☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
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| ☐ |
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
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| ☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
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| ☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
法第12条(b)に従って登録された証券：
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| Title of each class |
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TradingSymbol(s) |
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登録されている各取引所名 |
| 普通株式、1株あたりの額面は0.0001ドル |
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FRGE |
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NYSE |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company o
Item 2.02. 営業成績および財務状況
o 2024年3月26日、フォージ・グローバル・ホールディングス・インク（以下「当社」）は、2023年12月31日に終了した四半期および年度の業績、ならびに補足財務情報および主要事業指標を発表するプレスリリースをウェブサイト（https://ir.forgeglobal.com）に掲載しました。このプレスリリースおよび補足資料のコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 99.1 および別紙 99.2 として添付され、参照することにより本書に組み込まれる。
本Form 8-K（「本報告書」）の項目2.02に記載された情報および添付の添付書類は、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条において「提出された」とみなされるものではなく、また、1933年証券取引所法（「改正」）または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、当該提出書類において明示的に参照により組み込まれる場合を除き、当該提出書類において参照により組み込まれるものとはみなされません。
Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任
(c) 最高執行責任者の任命
2024年3月26日、当社はドリュー・シーヴァースを最高執行責任者（COO）に任命したことを発表した。
シーヴァース氏（58歳）は就任前、2023年1月より当社のチーフ・デリバリー・オフィサー、2021年7月よりフォージ・トラストの社長を務めていた。それ以前は、2016年8月から2021年6月までHarvest Savings & Wealth Technologiesの会長兼最高経営責任者を務めた。2014年5月より、金融テクノロジー企業のアーリーステージ投資家であるOperative Capitalのマネージング・ジェネラル・パートナーを務める。また、2003年から2013年までモバイル・バンキングのリーダーであるmFoundry社の共同創業者兼最高経営責任者を務めた。それ以前は、1999年から2002年までNovo社の社長、2002年から2003年までNovo社の最高経営責任者を務めた。1987年にカリフォルニア大学サンタバーバラ校で経済学の学士号を取得。
シーヴァース氏は、この有価証券報告書の項目5.02(e)に記載されているとおり、当社と雇用契約を締結しています。シーヴァース氏は、証券取引法に基づき公布されたレギュレーションS-Kの項目404(a)に従って開示が義務付けられている取引について、直接的または間接的に重要な利害関係を有しておらず、現在そのような取引が提案されていることもありません。また、シーヴァース氏が当社の最高執行責任者に任命されたことに基づく、シーヴァース氏とその他の人物との間の取り決めや合意はなく、シーヴァース氏と当社の取締役および執行役員との間に家族関係はありません。
(e）特定の役員の報酬体系
2024年3月26日付で、当社は執行役員雇用契約書式（以下「執行役員雇用契約書式」）に従い、当社の特定の執行役員との間で修正・再修正された雇用契約（以下「雇用契約」と総称する）を締結しました。該当する各執行役員の各雇用契約について、以下に詳しく説明します。各雇用契約の説明は完全なものではなく、各執行役の各雇用契約を参照することで、その全内容が保証されます。各雇用契約のコピーは、2023年12月31日に終了する年度の当社の年次報告書（Form 10-K）の添付書類として提出される予定です。
Drew Sievers
2024年3月26日付で、当社はシーヴァース氏と修正再修正雇用契約（以下「シーヴァース雇用契約」）を締結しました。シーヴァース雇用契約は、2023年9月20日付けで当社とシーヴァース氏との間で締結され、2023年11月7日に提出された当社の四半期報告書（Form 10-Q）の別紙10.3として提出された、修正および再修正された雇用契約（Amended and Restated Employment Agreement）に全面的に取って代わるものです。
シーヴァース氏との雇用契約は自由意志に基づくものであり、シーヴァース氏の基本給は年額415,000ドル以上で、当社の標準的な従業員福利厚生プログラムに参加する機会が与えられています。シーヴァース雇用契約はさらに、シーヴァース氏が基本給の75%に相当する年間現金目標ボーナスと、当社の株式報酬プランに基づく年間株式報酬を受け取ることができることを定めています。このような年次現金賞与と株式報酬の金額と指標は、当社の最高経営責任者（CEO）および当社取締役会（以下「取締役会」）の報酬委員会（以下「報酬委員会」）、または取締役会全体の指示により決定されます。
シーヴァース雇用契約に従い、チェンジ・イン・コントロール期間外に、(a)障害に関連した解雇または理由による解雇（以下、「理由なし解雇」）、または(b)正当な理由による退職（以下、「正当な理由による解雇」）以外でシーヴァース氏が会社から解雇された場合、シーヴァース氏は以下の手当（以下、「非CIC手当」）を受ける権利を有する。上記の大文字で記載された用語は、シーヴァース雇用契約において定義されたとおりである。
-基本給与（シーヴァース氏の雇用終了日に有効なもの）のうち、以下の期間に相当する額を支払う：(1)理由なき解雇の場合、12ヶ月と解雇前にシーヴァース氏が当社に雇用されていた月数のいずれか少ない月数、または(2)正当な理由による解雇の場合、18ヶ月（(1)または(2)から該当する期間を「退職期間」とする）；
-(a)シーヴァース氏が雇用終了日以前に会社から受け取った直近2回の年次ボーナスの平均額、(b)シーヴァース氏が雇用終了日以前に会社から受け取った直近の年次ボーナス、および(c)シーヴァース氏が雇用終了日以前に会社または関連会社から受け取った直近の年次ボーナスの平均額のいずれか大きい方の額に乗じた額（退職期間の月数を12で割った商として定義される）を現金一括で支払う。(c)シーヴァース氏が雇用終了日時点で当社に継続して雇用されていた期間が2年未満である場合は、(i)シーヴァース氏が雇用終了日以前に当社または当社の関連会社から受け取った最後の年次賞与と、(ii)シーヴァース氏が雇用を終了する年度の目標年次賞与の平均額（シーヴァース氏が(i)に記載された賞与をまだ受け取っていない場合は、目標賞与のみを「平均」とみなす）；
-シーヴァース氏に対して付与されたオプションまたはその他の株式ベースのグラントに関して、以下のことを行う。(1) 権利確定済みのオプションまたはその他の株式ベースの付与（雇用終了日時点で実績達成がすでに認定されている業績ベースの付与を含む）については、退職期間終了日までに行使可能となるはずだったすべてのオプションの行使権を早め、退職期間終了日までに権利が確定するはずだったすべての当該株式付与の権利を確定させる、(2) 雇用終了日時点で業績が認定されていない業績連動型付与については、当該付与の条件に従い、業績期間終了後に達成された実際の業績に基づいて業績を決定し認定し、当該業績認定日に当該業績連動型付与のすべてのトランシェの権利を確定する。また、(3)シーヴァース氏が退職期間満了まで引き続き当社で雇用されていたものとして取り扱い、シーヴァース氏が当該オプションを行使する権利を有する期間を、退職期間満了まで雇用の終了がなかった場合と同じ期間とする。
-退職期間中、Sievers 氏が COBRA の医療保険に加入するために負担した保険料を、Sievers 氏が適用される法律の下で資格を有する限り、税引き後ベースで払い戻す。
シーヴァース氏との雇用契約に基づき、チェンジ・イン・コントロール期間中に、(a) 会社がシーヴァース氏を解雇した場合、または(b) シーヴァース氏が正当な理由により退職した場合、シーヴァース氏は以下の給付（以下「CIC給付」）を受ける権利を有する。
-雇用終了日に有効なシーヴァース氏の基本給の18カ月分に相当する現金一括払い；
-(a)シーヴァース氏の雇用が終了する日以前にシーヴァース氏が会社から受け取った直近2回の年次賞与の平均額、(b)チェンジ・イン・コントロールの発効日以前にシーヴァース氏が会社から受け取った直近の年次賞与、(c)シーヴァース氏の雇用が終了する日以前にシーヴァース氏が会社から受け取った直近の年次賞与、および(d)シーヴァース氏の雇用が終了する日以前にシーヴァース氏が会社から受け取った直近の年次賞与の平均額のいずれか大きい方の1.5倍に相当する現金一括払い。また、(d)シーヴァース氏の雇用が終了する時点で当社での継続雇用期間が2年未満の場合は、(i)シーヴァース氏が雇用が終了する日以前に当社から受け取った最後の年次賞与と、(ii)シーヴァース氏の雇用が終了する年度の目標年次賞与の平均額（シーヴァース氏が(i)に記載された賞与をまだ受け取っていない場合は、目標賞与のみを本項における「平均額」とみなす）；
-シーヴァース氏に対して付与されたオプションまたはその他の株式ベースの付与に関して、（1）権利確定済みのオプションまたはその他の株式ベースの付与（雇用終了日時点で実際の業績達成がすでに認定されている業績ベースの付与を含む）については、シーヴァース氏が当該オプションを100％行使し、当該株式グラントの100％を受領する権利を有するように、当該オプションの100％行使および当該株式グラントの100％権利確定を早める。(2)雇用終了日時点で業績が認定されていない業績連動型付与については、当該付与の条件に従い、業績期間終了後に達成された実際の業績に基づいて業績を決定し認定し、当該業績認定日に当該業績連動型付与のすべてのトランシェを権利確定する。(3)シーヴァース氏の雇用が終了した日の翌日から18ヶ月間（以下、「支配権の変更による退職期間」）の終了時までシーヴァース氏が引き続き当社に雇用されていたものとして取り扱い、シーヴァース氏が当該オプションを行使する権利を有する期間を、当該支配権の変更による退職期間の終了時まで雇用の終了がなかった場合と同じ期間とする。
-Sievers氏は、適用される法律の下で資格がある限り、Change in Control Severance Periodの間、COBRAの下でヘルスケア継続保険に加入するために負担した保険料を税引き後ベースで払い戻される。
このような支払いは、シーヴァース氏が当社を支持する一般的な請求権の放棄を締結することを条件としています。また、シーヴァース氏の雇用契約には、守秘義務、競業避止義務、勧誘禁止、名誉棄損禁止など、特定の制限的誓約を遵守することが含まれています。
Mark Lee
2024年3月26日付で、当社の最高財務責任者（CFO）であるマーク・リーと当社は、2023年9月20日付の雇用契約書（以下「リー雇用契約書」）を修正し、雇用契約書およびシーバース雇用契約書に含まれる内容に適合する変更を加えました。リー氏が正当な理由なく退職した場合は、取締役会が正当な理由（各用語はリー氏の雇用契約に定義されている）があると結論づけた場合を除き、退職後の競業禁止および勧誘禁止制限期間は適用されないと規定されています。2024年3月26日付で修正されたリー雇用契約は、2023年9月20日付で当社とリー氏との間で締結された修正再修正雇用契約（以下「旧契約」）（2023年9月27日付で提出された当社のフォーム8-Kカレントレポートに記載され、2023年11月7日付で提出された当社のフォーム10-Q四半期報告書の別紙10.3として提出された）に全面的に取って代わるものです。修正されたLee雇用契約は、前契約と実質的に同じ条件を含んでいます（前述の適合変更により修正されたもの）。
Jennifer Phillips
当社は、2024年3月26日付で、当社のチーフ・グロース・オフィサーであるジェニファー・フィリップス（Jennifer Phillips）との間で、修正・再定義された雇用契約（以下「フィリップス雇用契約」）を締結しました。フィリップス雇用契約は、当社とフィリップス氏との間で締結された、2021年9月9日付の修正・再修正雇用契約に全面的に取って代わるものです。
フィリップスとの雇用契約は自由意志に基づくもので、フィリップスには年俸425,000ドル以上の基本給が与えられ、当社の標準的な福利厚生プログラムに参加する機会が与えられる。フィリップス雇用契約ではさらに、フィリップス氏は基本給の136%に相当する年間現金目標ボーナスと、当社の株式報酬プランに基づく年間株式報酬を受け取る資格がある。このような年次現金賞与と株式報酬の金額と指標は、当社の最高経営責任者と報酬委員会、または取締役会全体の指示により決定されます。フィリップス雇用契約に基づくフィリップス氏の報酬の取り決めは、上記のシーバース雇用契約およびリー雇用契約と同じ条件であり、これには非 CIC ベネフィットおよび CIC ベネフィットの受給資格、およびフィリップス氏が守秘義務、競業避止義務、勧誘禁止、名誉棄損禁止を含む特定の制限的誓約を遵守することが義務付けられています。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
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| ExhibitNumber |
Description |
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| 99.1 |
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| 99.2 |
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| 104 |
表紙インタラクティブ・データ・ファイル - 表紙xbrlタグはインラインxbrl文書内に埋め込まれます。 |
SIGNATURE
証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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Forge Global Holdings, Inc. |
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| Date: March 26, 2024 |
By: |
/s/ Kelly Rodriques |
|
Name: |
Kelly Rodriques |
|
Title: |
Chief Executive Officer |
EX-99.1
2
frge-earningsreleaseq4fy23.htm
EX-99.1
Document
Exhibit 99.1
フォージ・グローバル・ホールディングス第4四半期および2023会計年度の業績を発表
-第 4 四半期の総収入（取引ベース経費控除後）は前年同期比 13%増の 1,890 万ドルだった。
-第4四半期の取引高は2億5,040万ドル、前年同期比1％増
-正味取得率は4Q23で3.2％、2023年は3.3％だった
-2023年の預かり資産総額は前年比5％増の149億ドルから156億ドルに増加した。
サンフランシスコ-2024年3月26日-大手民間証券市場のフォージ・グローバル・ホールディングス・インク（以下「フォージ」または「当社」）（NYSE：FRGE）は本日、2023年12月31日を期末とする四半期および年度の決算を発表した。
「2023年、私たちはForgeの将来のビジョンと黒字化への道筋に投資するために重要な動きをしました。「テクノロジー開発の加速、データによる勝利、そしてカテゴリー・リーダーシップの拡大です。機関投資家向けのForge Proの立ち上げや、最初の2つのインデックスのデビューなど、当社のテクノロジーのマイルストーンは、個人市場を必然的な転換点に向かわせる上で、Forgeが重要な役割を担っていることの証拠です」。
2023年第4四半期の財務ハイライト*
収益：取引ベースの費用控除後の総収入は、2023年9月30日に終了した四半期の1,840万ドルから2023年12月31日に終了した四半期には1,890万ドルに増加した。
営業利益：営業総損失は、2023年9月30日に終了した四半期の2,150万ドルから、2023年12月31日に終了した四半期には2,440万ドルとなった。
純損失：純損失は2023年9月30日に終了した四半期の1,900万ドルから2023年12月31日に終了した四半期には2,620万ドルとなった。
調整後EBITDA：調整後EBITDA総損失は、2023年9月30日に終了した四半期の1,040万ドルから2023年12月31日に終了した四半期には1,360万ドルとなった。この変動は主に、2023年第4四半期に成立した和解に関連する未払法人税が250万ドル増加したことによるものである。
営業活動によるキャッシュ・フロー：営業活動に使用した純キャッシュは、2023年9月30日に終了した四半期が350万ドルであったのに対し、2023年12月31日に終了した四半期は660万ドルであった。
現金期末残高：2023年12月31日現在の現金および現金同等物は1億4,470万ドル。
株式数：2023年12月31日に終了した四半期における普通株主に帰属する1株当たり四半期純損失の算定に用いられた基本的加重平均株式数は175百万株であり、2023年12月31日現在の完全希薄化後の発行済株式数は199百万株であった。
当社は、2024年3月31日に終了する四半期について、フォージ社の加重平均基本発行済み株式数が1億8,000万株となると見積もっており、この株式数は損失ポジションにおける1株当たり利益の計算に使用されます。
完全希薄化後発行済株式数には、発行済普通株式数に加えて、発行済オプションおよびワラントに関して発行される株式数が含まれ、それぞれの商品の行使価格に関して留保される株式数は控除されている。発行済株式総数には、すべての普通株式と、発行済のオプションおよびワラントに関して発行される株式が含まれる。
*表示された数値は四捨五入されているため、再現性がない場合がある。
2023年第4四半期のKPI
-取引高は2億3,410万ドルから2億5,040万ドルに増加し、前四半期比7％増となった。
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Dominic Paschel
ir@forgeglobal.com
Lindsay Riddell
press@forgeglobal.com
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