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FOURTH AMENDMENT
デラウェア州法人 Baxter International Inc.（以下「借り手」）、本契約の当事者である銀行、および管理代理人である JPMorgan Chase Bank, N.A.（以下「管理代理人」）の間の 2024 年 3 月 21 日付け第 4 回修正条項（以下「本修正条項」）。本補正条項で使用される大文字で定義されていない用語はすべて、クレジット契約（以下に定義）で割り当てられた意味を有するものとする。
w i t h n e s e s e t h
借入人、クレジット契約締結金融機関（以下「銀行」）および事務代理人は、2021 年 9 月 30 日付のクレジット契約（2022 年 9 月 28 日付の第 1 次補正、2022 年 9 月 28 日付の第 2 次補正、および 2023 年 3 月 13 日付の第 3 次補正により修正されたもの）の当事者である；本補正によりさらに修正されたものを「修正クレジット契約」という。）
クレジット契約に基づき、銀行は借り手に対して一定の融資を行うことに合意し、行ってきた。;
借り手は、本クレジット契約の第 11.01 条(a)に従い、本クレジット契約に一定の修正を加えることを希望しています。;
本契約の当事者であり、クレジット・アグリーメントのマジョリティ・バンクスを構成する銀行、借入人及び管理代理人は、本変更及び本契約によるクレジット・アグリーメントの変更の条件に合意する意思があること；及び
そこで、本契約の当事者は、本契約に定める前提条件および相互の特約を考慮し、以下のとおり合意するものとする。:
第1条.クレジット契約の変更
クレジット契約第8.02条(c)を以下の通り修正する：
(c) 純レバレッジ比率。
各四半期（2022 年 3 月 31 日に終了する四半期から開始する）の末日において、該当するテスト期間のプロフォーマ・ベースのネット・レバレッジ・レシオが下表に定めるネット・レバレッジ・レシオを上回ることを認めること：
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| Quarter Ending or Ended |
Ratio |
| March 31, 2022 |
5.00 to 1.00 |
| June 30, 2022 |
5.00 to 1.00 |
| September 30, 2022 |
5.00 to 1.00 |
| December 31, 2022 |
5.00 to 1.00 |
| March 31, 2023 |
5.25 to 1.00 |
| June 30, 2023 |
5.50 to 1.00 |
| September 30, 2023 |
5.50 to 1.00 |
| December 31, 2023 |
5.25 to 1.00 |
| March 31, 2024 |
5.00 to 1.00 |
| June 30, 2024 |
4.75 to 1.00 |
| September 30, 2024 |
4.75 to 1.00 |
| December 31, 2024 |
4.75 to 1.00 |
| March 31, 2025 |
4.75 to 1.00 |
| June 30, 2025 |
4.25 to 1.00 |
| September 30, 2025 |
4.00 to 1.00 |
| 2025年12月31日以降 |
3.75 to 1.00 |
ただし、2025 年 9 月 30 日以降に終了する四半期については、重要な買 収の完了直後に終了する 4 四半期ごとに、ネット・レバレッジ比率を 4.50 から 1.00 に引き上げるものとする。
第2条表明および保証
借入人は、本契約の当事者である銀行に対して、以下の事項を表明し、保証するものとします。:
(a）本補正案の借入人による実行、引渡し及び履行は、借入人の会社権限の範囲内であり、必要なすべての会社行動により正式に承認されており、かつ、（i）借入人の定款若しくは付則、又は（ii）借入人を拘束し若しくは借入人に影響を与える法律若しくは契約上の制限に違反しないこと、ただし、本項(ii)の場合において、個別または全体として、かかる不履行が借り手およびその連結子会社の財政状態または経営に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想されない場合を除く。
(b)修正クレジット契約第 VII 条に記載された表明および保証は、第4次修正発効日（以下に定義）の直前および同日現在（または、かかる表明または保証が特定の日付においてなされたと明示されている場合は、かかる特定の日付現在）においてなされたかのように、すべての重要な点において真実かつ正確である（そこに含まれる重要性の修飾語は重複しない）。
(c)本補正の効力発生時および効力発生直後において、債務不履行事由または期限未到来の債務不履行事由は発生しておらず、継続していない。
ARTICLE 3.CONDITIONS PRECEDENT
本補正は、以下の条件（本書の日付（以下「第4修正発効日」という。）:
(a)執行された正本。管財代理人は、借り手およびクレジット契約上の多数銀行を構成する銀行から、本補正案の執行済の副本を受領しているものとする。
(b)オフィサーの証明書管理代理人は、第4回修正発効日付で、借り手の責任ある役員が署名し、借り手を代表して本契約第2条に定める表明および保証の正確性を証明する証明書を受領しているものとする。
(c）手数料及び費用。借り手は、2024 年 3 月 13 日付で借り手と管財代理人との間で締結された手数料書に従って支払うべきすべての手数料を支払っているものとする。その他の費用、手数料及び管財代理人に支払うべき費用（弁護士費用を含むがこれらに限定されない）は、第4回修正発効日の2営業日前までに請求された範囲内で、第4回修正発効日以前に支払われたものとする。
(d) 米国愛国者法、受益者所有権。管理代理人および請求銀行は、第 4 四半期の 3 営業日前までに、米国愛国者法（USA PATRIOT Act）、受益者持
第4次補正発効日の少なくとも5営業日前までに、管理代理人または当該銀行が書面で合理的に要求した借り手に関するすべての文書およびその他の情報であって、管理代理人または当該銀行が、米国愛国者法（USA PATRIOT Act）および連邦規則集第31編第1010.230条を含む、適用される「顧客を知る（know your customer）」およびマネーロンダリング防止の規則および規制の下で規制当局により要求されると合理的に判断したもの。
ARTICLE 4. GENERAL
(a）限定的効力。本書に明示的に規定されている場合を除き、クレジット契約およびその他のローン文書は変更されず、完全な効力を有するものとする。本補正は、(a)本クレジット契約またはその他のローン文書のその他の条項もしくは条件の放棄、同意、修正もしくは変更、または債務不履行事由の放棄とはみなされず、(b)修正クレジット契約またはその他のローン文書、またはそこで言及されている文書もしくは契約の下で、またはそれらに関連して、事務代理人または銀行が現在有する、または将来有する可能性のある権利もしくは権利を損なうものとはみなされないものとする、また、(c) 本クレジット契約またはローン文書に対する権利放棄、修正、変更、その他の変更、または銀行もしくは事務代理人またはそれらのいずれかに有利に働く権利もしくは救済措置に関して、借り手またはその他の人物とさらなる協議を行うコミットメントまたはその他の約束もしくは意思表示となること。
(b)解釈第4次修正発効日以降、クレジット契約における「本契約」、「本契約の」、「本契約の」、「本契約の」またはこれらに類する語句への言及、および他のローン文書におけるクレジット契約への言及は、修正クレジット契約への言及とみなされるものとする。本補正契約は、クレジット契約および他のローン文書のすべての目的上、ローン文書を構成するものとする。
(c）確認及び再確認。本契約の締結により、借り手は、借り手が当事者である各ローン文書に関し、(a)当該ローン文書に基づく借り手の義務、負債および債務はすべて、本補正の効力にかかわらず、継続して完全に効力を有すること、および(b)本補正に含まれるいかなる内容も、当該ローン文書に基づく借り手の義務、負債および債務の代替または変更として解釈されないことに明示的に同意する。
(d)対訳の執行；ローン文書。本補正案は、本補正案の当事者の1人または複数によって、任意の数の別個の正本で執行することができ、当該正本をすべて合わせると、同一の文書を構成するものとみなされる。本補正案および／または本補正案および本補正案によって企図される取引に関連して署名される文書に関連する、「執行」、「署名」、「署名」、「引渡し」、およびこれらに類する語句は、場合により、電子署名、電子引渡し、または電子形式による記録の保存を含むものとみなされ、これらの各々は、場合により、手書きによる署名、物理的な引渡し、または紙ベースの記録管理システムの使用と同じ法的効果、有効性、または強制力を有するものとする。
(e)準拠法。本修正条項は、ニューヨーク州法に従って解釈され、これに準拠するものとします。
(f)継承者および譲受人。本補正条項は、両当事者およびそれぞれの相続人、受益者、承継人、および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとする。
(g)分離可能性。法域において無効、違法、または執行不能と判断された本補正案のいかなる条項も、当該法域に関しては、本契約の残りの条項の有効性、合法性、および執行可能性に影響を与えることなく、当該無効性、違法性、または執行不能性の範囲内で効力を失うものとする。
(h)参照による組み込み。クレジット契約の第 11.04 項、第 11.09 項、および第 11.10 項の規定は、参照によりここに準用される。
[Signature Pages Follow]
その証として、本契約の当事者は、上記の日付において、適切かつ正式に権限を与えられた役員により、本補正条項を正式に執行および交付させた。
BAXTER INTERNATIONAL INC.
によるものです。/s/ カレン・リーツ 氏名カレン・リーツ役職シニア・バイス・プレジデント兼トレジャラー
jpmorgan chase bank, n.a., as administrative agent.
By：/チャールズ・W・ショー氏名チャールズ・W・ショー役職エグゼクティブ・ディレクター
銀行としてのjpmorgan chase bank, n.a.
by：/チャールズ・w・ショー氏名チャールズ・w・ショー役職エグゼクティブ・ディレクター
ウェルズ・ファーゴ・ナショナル・アソシエーション（銀行として
by:/s/ アンドレア・チェン 氏名アンドレア・チェン（andrea chen）肩書きマネージングディレクター
銀行としてのu.s. bank national association
によるものです。/s/ michael west 氏名マイケル・ウェスト役職シニアバイスプレジデント
citibank, n.a.、銀行として
by:/s/ eugene yermash 名前:ユージン・ヤーマッシュ役職副社長
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A. ニューヨーク支店（銀行として
記/ブライアン・クラウリー氏名ブライアン・クラウリー役職マネージング・ディレクター
記/アルメン・セミジアン 氏名アルメン・セミジアン 役職マネージング・ディレクター PNC BANK, NATIONAL ASSOCIATION, as a Bank
による/ドナ・ベンソン 氏名ドナ・ベンソン 役職銀行としての Scotia Financing (USA) LLC.
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