キュリオシティ―ストリームの適時開示・決算・上場廃止・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549

_________________________________________

FORM 8-K

_________________________________________

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月19日

_________________________________________

CURIOSITYSTREAM INC.

(憲章に明記された発行者の正確な名称)

_________________________________________

デラウェア

001-39139

84-1797523

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(I.R.S. Employer Identification No.)

8484 Georgia Ave., Suite 700

Silver Spring, Maryland

(主要経営陣の住所)

20910

(Zip code)

(301) 755-2050

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

_________________________________________

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：


o			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)

o			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)

o			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前の連絡（17 cfr 240.14d- 2(b))

o			取引所法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている取引所の名称

普通株式、額面0.0001ドル

CURI

NASDAQ

1株あたり11.50ドルの行使価格で普通株式1株に対して各々行使可能なワラント

CURIW

NASDAQ

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company x

o 2024年3月20日、キュリオシティストリーム・インク（以下「当社」）は2024年3月20日付プレスリリース（以下「プレスリリース」）において、2023年12月31日を期末とする第4四半期および通期の財務結果を発表しました。プレス・リリースの全文は、本フォーム 8-K カレント・レポート（以下「本カレント・レポート」）の別紙 99.1 として提出されており、参照することにより本カレント・レポートに組み込まれます。

Item 2.02 営業成績および財務状況

Form 8-K の一般教示 B.2 に従い、本ニュースレポートの項目 2.02 に基づいて提供された情報（別紙 99.1 を含む）は「提供」されたものとみなされ、改正 1934 年証券取引法（以下「取引所法」）第 18 条の目的上「提出」されたものとはみなされず、また同条の義務の対象となるものでもなく、かかる情報は、当該提出書類において明示的に参照規定されている場合を除き、改正 1933 年証券取引法または取引所法に基づく当社の提出書類に参照により組み込まれたものとはみなされません。

Item 3.01 上場廃止、または継続的な上場規則・基準の不充足に関するお知らせ

既報の通り、当社は2023年9月19日、Nasdaq Stock Market, LLC（以下「ナスダック」）より、当社の普通株式（以下「普通株式」）の買値が過去31営業日連続で1株当たり最低1米ドルを下回るという書面による通知（以下「本通知」）を受領しました。その結果、当社はナスダック上場規則5550(a)(2)（以下「入札価格規則」）に規定される、ナスダック資本市場への上場継続のための最低入札価格1ドルを遵守していなかった。

当社は、2024年3月19日、ナスダックの上場審査部より、買気配ルールを遵守するための180日間の延長を認める旨の通知を書面にて受領した。当社は今後、2024年9月16日までにこの条件を満たす必要がある。2024年9月16日以前のいずれかの時点で、当社普通株式の買値が1株当たり1.00ドル以上で10営業日以上連続して終値となった場合、当社は再び買値ルールを遵守することになる。

当社が180日間の延長期間中に入札価格規則の遵守を回復しなかった場合、ナスダックは当社に対し、当社普通株式が上場廃止となる旨を書面で通知します。その際、当社は、該当するナスダック上場規則に定める手続に従い、当該上場廃止決定についてヒアリングパネルに異議を申し立てることができます。ただし、当社がナスダックによる上場廃止決定を不服としてヒアリング・パネルに提訴した場合、当該提訴が成功する保証はありません。

ナスダックによる上場延長通知は、当社普通株式の上場や取引に直ちに影響を与えるものではなく、当社普通株式は引き続きナスダック・キャピタル・マーケットにおいて「CURI」のシンボルで取引されます。

当社は、当社普通株式の終値を積極的に監視する方針であり、適切な場合には、ナスダック上場規則に基づくビッドプライスルールの遵守を回復するために利用可能なオプションの実施を検討する可能性があります。

Item 8.01 Other Events

2024年3月20日、当社はプレスリリースにおいて、当社の取締役会が、2024年4月12日現在の株主名簿上の株主に対し、2024年4月30日に支払うべき当社普通株式1株当たり0.025ドルの四半期現金配当を宣言することを承認したと発表した。

将来の見通しに関する情報についての注意事項

本Current Report on Form 8-Kに記載されている記述の一部は、1995年私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）の定義における「将来予想に関する記述（forward-looking statements）」とみなされる可能性があります。これには、将来の財務または事業の業績または状況に関するCuriosityStreamの期待または予測、定期的な配当の計画、事実に基づくコンテンツに対する消費者の評価、入札価格規則の遵守を回復する当社の能力、および当社の継続的な成功が含まれますが、これらに限定されるものではありません。将来の見通しに関する記述は、本質的にリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。一般的に、将来起こりうる、または想定される行動、事業戦略、出来事、業績に関する記述を含め、過去の事実ではない記述は将来予想に関する記述です。これらの記述は、「確信する」、「推定する」、「期待する」、「計画する」、「予測する」、「可能性がある」、「予定する」、「はずである」、「求める」、「計画する」、「予定する」、「予想する」、「予測する」、「意図する」、またはこれらに類似する表現で先行、後続、または含まれる場合があります。このような将来の見通しに関する記述には、リスクや不確実性が含まれており、実際の出来事、結果、または業績は、このような記述によって示されたものとは大きく異なる可能性があります。

これらのリスクの一部は、当社が2024年3月22日頃に米国証券取引委員会（以下「SEC」）に提出する予定の2023年12月31日締めの年度に関するキュリオシティストリームの年次報告書（Form 10-K）、およびキュリオシティストリームのその他のSEC提出書類の「リスク要因」で特定および説明されています。これらのリスク要因は、将来の業績を決定する上で考慮すべき重要な要素であり、その全体を検討する必要があります。将来の業績に関する見通しは、現在入手可能な情報に基づくキュリオシティストリームの経営陣の判断によるものであり、リスクや不確実性を内包するものです。しかしながら、これらの将来予想に関する記述で特定される事象、結果、または傾向が発生または達成される保証はありません。また、CuriosityStreamは、法律で義務付けられている場合を除き、新たな情報、将来の出来事またはその他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述を更新、変更またはその他の方法で修正する義務を負うものではなく、その義務を明示的に否認します。読者は、CuriosityStreamがSECに提出した、または提出する予定の報告書に記載された記述を注意深く確認する必要があります。

米国証券取引委員会（SEC）に提出されたキュリオシティストリームの報告書、および本コミュニケーションの他の箇所で特定された要因に加え、特に以下の要因によって、実際の結果が将来の見通しに関する記述または過去の実績と大きく異なる可能性があります：(i) CuriosityStreamが新規および既存の収益を生み出す関係やパートナーシップを維持・発展させる能力、またはCuriosityStreamの加入者ベースを大幅に増加させ、顧客を維持する能力に関するリスク、(ii) 保留中および将来の法律の影響、(iii) インターネット、オンライン商取引およびメディア業界のリスク；(iv)インターネット、オンライン商取引、メディア業界の競争の激しさ、およびそこでのCuriosityStreamの競争能力、(v)訴訟、苦情、および/または悪評、(vi)ナスダックの上場基準を満たす能力、および(vii)プライバシーおよびデータ保護法、プライバシーまたはデータ侵害、またはデータの損失。

Item 9.01 Financial Statement and Exhibits

(d)展示品


Exhibit No.						Description

99.1						2024年3月20日付プレスリリース

104						カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は、正式に権限を付与された署名者により、この最新報告書に登録者を代表して署名させた。


			CURIOSITYSTREAM INC.
Date: March 20, 2024

			/s/ Tia Cudahy
			Tia Cudahy
			チーフ・オペレーティング・オフィサー兼ゼネラル・カウンセル

EX-99.1 2 fy4q23pressreleasecuri-202.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1

CURIOSITYSTREAM ANNOUNCES

2023年第4四半期および通年の業績と

INITIATION OF DIVIDEND PROGRAM

メリーランド州シルバースプリング（2024年3月20日）-世界的なファクチュアル・エンターテインメント企業であるキュリオシティ・ストリーム・インク（NASDAQ：CURI）は本日、2023年12月31日を期末とする第4四半期および会計年度の業績を発表した。また、当社取締役会は1株当たり0.025ドルの四半期現金配当を宣言し、最初の配当は2024年4月30日に、2024年4月12日現在の株主名簿上の株主に対して支払われます。現金配当プログラムの開始により、キュリオシティストリームは四半期ごとに定期的に配当金を支払う予定です。

「第 4 四半期の収益はガイダンス・レンジを達成し、調整後フリー・キャッシュ・フローはガイダンス・レンジを上回った。調整後フリー・キャッシュ・フローは5四半期連続で改善し、引き続きコスト削減を進めました。「また、余剰資金を原資とする配当プログラムの開始は、2024年のキャッシュフローに対する前向きな見通しを強調するものです。

2023年第4四半期決算

-収益は1480万ドル（2022年第4四半期は1450万ドル）；

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