March 11, 2024

シティグループ証券

ゴールドマン・サックス証券会社LLC

モルガン・スタンレー証券会社LLC

いくつかの代表として

別表1に記載された引受人

c/o シティグループ証券株式会社

388 Greenwich Street

ニューヨーク, New York 10013

Goldman Sachs & Co. LLC

200 West Street

ニューヨーク州ニューヨーク 10282

モルガン・スタンレー証券会社LLC

1585 Broadway, 29th Floor

ニューヨーク州ニューヨーク 10036

PNC Capital Markets LLC

300フィフス・アヴェニュー、10階

Pittsburgh, Pennsylvania 15222

Wells Fargo Securities, LLC

サウス・トリヨン・ストリート550 5階

Charlotte, North Carolina 28202

Dear Ladies and Gentlemen:

デラウェア州法人である Humana Inc.（以下「当社」）は、(i) 2031 年満期 5.375%シニア債券（以下「2031 年 債」）の元本総額 $1,250,000,000 の売却を提案する。

および (ii) 2054 年満期 5.750%上級債券の元本総額 1,000,000,000 ドル（以下「2054 年満期債」、2031 年満期債と併せて「2054 年満期債」）。2031 年 債は、2003 年 8 月 5 日付の証書（以下「基本証書」という）に基づき発行されるもので、2024 年 3 月 13 日付の第 28 補足証書（以下「2031 年 債補足証書」という）により補完される。A.（旧名称：The Bank of New York Trust Company, N.A.）（ニューヨーク銀 行の承継会社）を受託者（以下「受託者」という。）2054 債券は、当会社と受託者との間で締結される 2024 年 3 月 13 日付の第 29 補足証 明書（以下「2054 債券補足証書」といい、2054 債券補足証書によって補足された基本証書を「 2054 債券証書」といい、2031 債券証書と併せて「証書」という。これは、本書の別表第 1 に記載された引受人（以下「引受人」という）による当 社からの債券購入に関する合意を確認するものである。

1. 会社の表明、保証および同意。当社は、以下を表明し、保証し、同意します：

(a) 債券に関するフォーム S-3 による登録届出書は、(i) 1933 年証券法（改正後）（以下「証券法」とい う）および証券取引委員会（以下「証券取引委員会」という）の規則および規制（以下「規則等」とい う）の要件に従って当社により作成され、(ii) 証券法に基づき証券取引委員会に提出され、(iii) 証券法に基づ き効力が発生し、基本権付社債は 1939 年信託証書法（改正後）（以下「信託証書法」という）に基づき適格性が認 められている。当該届出書およびその訂正書の写しは、当社から引受人の代表者（以下「代表者」といいます。当社はまた、証券法規則 424 に基づき、債券に特化した目論見書補足書類（以下「目論見書補 足書類」という。）本契約で使用する「効力発生時」とは、規則に従い、当該登録届出書のいずれかの部分が証券法に基 づき効力を生じた、または生じたとみなされる日付および時刻を意味し、「効力発生日」とはいずれかの発 効時刻の日付を意味し、「発行体自由作成目論見書」とは、債券の募集に関連して会社が作成した、ま たは会社のために会社が使用した、または会社が参照した各「自由作成目論見書」（規則第 405 条に定 義される）を意味する；「予備目論見書」とは、規則第 424 条(b)に従い、登録届出書またはその修正に含まれる予備目論見書、ま たは代表者の同意を得て当社が欧州委員会に提出する予備目論見書を意味します；「登録目論見書」とは、直近の効力発生時に修正された登録目論見書を意味し、その時点 で参照により組み込まれた文書および規則第 5 項(a)に従って規則第 424 条(b)に従って委員会に提出 された最終目論見書に含まれるすべての情報を含み、規則第 430 条 A、規則第 430 条 B または規則第 430 条 C に従って当該効力発生時に登録目論見書の一部とみなされる；「目論見書」とは、債券の販売を確認するために最初に使用され、規則第 424 条(b)に従って証 券委員会に提出された債券に特化した目論見書補完書類によって補完された最終目論見書を意味し、「販売時 期」とは、債券の販売または販売契約が最初に行われた時期を意味し、「価格開示パッケージ」とは、販売時 点において、直近の予備目論見書と、本書の別表 2(A)に記載されている各発行体自由作成目論見書を意味する。予備目論見書または目論見書への言及は、当該予備目論見書または目論見書の日付において、証券法上のフォーム S-3 の項目 12 に従い、参照することによりそこに組み込まれる文書を指すものとみなされ、含まれるものとする、仮目論見書または目論見書の修正または補足への言及は、当該仮目論見書または目論見書の日付以降に 1934 年証券取引所法（以下「取引所法」）に基づき提出され、参照により当該仮目論見書または目論見書に組み込まれた文書を指し、当該仮目論見書または目論見書に含まれるものとみなされます；また、登録届出書の修正への言及は、登録届出書に参照により組み込まれる、最初の効力発生時以降に取引所法第13条(a)または第15条(d)に従って欧州委員会に提出された当社の年次報告書を含むものとみなされるものとする。欧州委員会は、予備目論見書または目論見書の使用を阻止もしくは停止する命令、または登録届出書の有効性を停止する命令を出しておらず、当社の知る限り、そのような目的の訴訟手続きまたは調査は、欧州委員会によって開始されておらず、またその恐れもありません。欧州委員会は、規則第401条(g)(2)に従い、登録届出書の書式を使用することに対する異議を当社に通知していない。

(b) 当社は、登録届出書の初回提出時から常に、債券の募集に Form S-3 を使用する資格のある 「著名なベ ースド発行体」（規則第 405 条に定義）であり、その後も「不適格発行体」（規則第 405 条に定義）であったことはなく、 証券法第 8 条 A に基づく係属中の訴訟手続きの対象でもない。登録届出書は「自動発行登録届出書」（規則第405条に定義）であり、引渡日（本契約第4条に定義）の3年前の日より前に提出されたものである。フォームS-3の使用条件は、フォームS-3の一般的説明書に記載されているとおり、満たされている。

(c) 登録届出書は、各適用発効日および引渡日において、すべての重要な点において、証券法および同規則の要件に適合しており、今後も適合するものとし、また、本書の日付以降に提出される登録届出書の修正は、提出時において、すべての重要な点において、証券法および同規則の要件に適合するものとする。予備目論見書は、規則424(b)に従って委員会に提出された時点および交付日に、すべての重要な点において証券法および規則の要件に適合し、目論見書はすべての重要な点において証券法および規則の要件に適合する。参照により価格開示パッケージまたは目論見書に組み込まれた文書は、取引所法または証券法（該当する場合）および同法に基づく委員会の規則および規制の要件に、委員会に提出された時点で、すべての重要な点において適合しており、さらに組み込まれた文書は、すべての重要な点において適合する。基本証書は信託証書法およびその下で適用される規則および規制の要件に、すべての重要な点で 準拠しており、各証明証書はそれに準拠する。

(d) 各適用発効日において、有価証券届出書に重要な事実の虚偽の記載がなかったこと、または同届出書に記載が要求され、もしくは同届出書の記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載が漏れていなかったこと。ただし、引受人の情報（本契約第8条(e)に定義される）に依拠し、これに準拠して、有価証券届出書に記載され、または同届出書に記載が漏れている情報については、表明または保証は行われない。

(e)目論見書は、その日付、その修正もしくは補足の日付または引渡日において、重要な事実の虚偽の記載を含まず、またはそこに記載されることが要求される重要な事実を記載せず、もしくはその記載がなされた状況に照らして、その記載が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を記載しない。

(f) 有価証券届出書、価格開示パッケージまたは目論見書において参照により組み込まれた文書は、欧州委員会に提出された時点で、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、そこに記載されることが要求された、またはそれらが作成された状況に照らして、そこに記載された記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略しておらず、さらに提出された文書およびそこに参照により組み込まれた文書は、欧州委員会に提出された時点で、重要な事実の虚偽の陳述を含んでおらず、また、そこに記載されることが要求された、またはそこに記載された記述が誤解を招かないようにするために必要な重要な事実の記載を省略していない。

(g) 販売時点における価格開示パッケージには、重要な事実の虚偽の記載はなく、また引渡日時点においても、重要な事実の虚偽の記載はなく、重要な事実の虚偽の記載はなく、重要な事実の虚偽の記載はない。目論見書に含まれる重要な事実の記載は価格開示パッケージから省略されておらず、価格開示パッケージに含まれる重要な事実の記載で目論見書に記載が義務付けられているものはありません。

(h) 各発行者自由作成目論見書は、最初に使用された日において、すべての重要な点において証券法および同規則の要件に適合しており、または適合する予定であり、当社は同規則に従って当該発行者自由作成目論見書に適用される提出要件を遵守している。発行者自由記述目論見書には、登録届出書（その中に組み込まれた文書およびその一部とみなされる目論見書の補足を含み、優先または変更されていないもの）に含まれる情報と矛盾する情報は一切含まれていません。当社は、規則に従って提出する必要のない発行者自由記載目論見書を規則に従ってすべて保管しています。

(i) 当社は、債券の募集および販売に関連して、予備目論見書、目論見書および本書の別表 2 に記 載する発行者自由作成目論見書以外の募集資料を配布しておらず、債券の交付完了前も配布する予定はあり ません。

(j）（i）当社がデラウェア州法に基づいて正式に設立され、優良企業として有効に存続していること、（ii）当社の各子会社（本第16条に定義）がそれぞれの設立管轄地の法律に基づいて正式に組織され、有効に存続し、優良企業であること、および（iii）当社およびその子会社の事業、財産、経営成績、財務状況に全体として重大な悪影響を及ぼさない限り（以下「重大な悪影響」）、当社およびその各子会社が各法域において正式に事業を行う資格を有し、優良企業であること、(iii) 当社および各子会社の事業、財産、経営成績または財務状況に全体として重大な悪影響（以下、「重大な悪影響」）を及ぼさない限り、当社および各子会社は、それぞれの不動産の所有または賃貸、またはそれぞれの事業の遂行にかかる資格が必要とされる各法域において、事業を行うための正当な資格を有し、良好な状態にある。当社および各子会社は、それぞれの不動産を所有または保有し、従事している事業を行うために必要なすべての権限および権力を有しており、当社の子会社は、Humana Insurance Company、Humana Medical Plan, Inc.、CenterWell Pharmacy, Inc.およびCenterWell Health Services, Inc.（以下、総称して「重要な子会社」）を除き、「重要な子会社」（規則第405条に定義される用語）には該当しません。

(k) 当社は、目論見書および目論見書の「資本金」欄の「実際」の欄に記載された授権資本を有しており、当社の発行済資本 株式はすべて、適法かつ有効に授権および発行され、全額払込済みかつ無保証であり、2023年12月31日に終了する事業年度のForm 10-Kによる年次報告書に記載されたその説明とすべての重要な点において一致していること；また、当社の各子会社のすべての発行済み資本株式またはその他の持分は、適法かつ有効に授権され、発行され、全額払込済みで評価不能であり、（取締役の適格株式または本書別表3に記載されているものを除き）当社が直接または間接に所有しており、すべての抵当権、担保権、持分または請求権から自由である。

(l) 会社は、基本合意書、2031 債券追加条項、2054 債券追加条項および債券に基づく債務を執行、引 渡し、履行するために必要なすべての権能および権限を有している；基本権付社債は当会社によって正当に認可、執行、交付され、当会社に対してその条項に従って 強制執行可能な有効かつ拘束力のある契約であり、破産法、支払不能法、詐欺的譲渡法、更生 法、モラトリアム法、その他一般債権者の権利に関連または影響を及ぼす類似の法律、一般衡平 法の原則（衡平法上の訴訟手続において考慮されるか、法律上の訴訟手続において考慮されるかを問 わない）、または誠実かつ公正な取引に関する黙示の約定の影響を受ける；2031 債券追加条項および 2054 債券追加条項の各々が正式に認可され、当 社の適切な役員によって正式に執行され（管財人による正当な執行と交付を前提とする）、当 社によって交付されたとき、各債券追加条項はその条項に従って当会社に強制執行可能な当 社の有効かつ拘束力のある契約となる、破産法、支払不能法、詐欺的譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利に関 連または影響を及ぼす類似の法律、一般的な衡平法上の原則（衡平法上の手続きまたは法律上の 手続きのいずれで考慮されるかを問わない）、または誠実かつ公正な取引に関する黙示の特約の影響を 受けることを条件とする；債券は正当に授権され、該当する債券の条項に従って正当に締結、認証、発行、交付された場 合、正当に発行され、発行済みとなり、当該債券の条項に従って執行可能な、当該債券の恩典を受 ける権利を有する当会社の有効かつ拘束力のある債務となる、破産法、支払不能法、詐欺的譲渡法、組織再編法、モラトリアム法、その他債権者の権利に関 連または影響を及ぼす類似の法律、（衡平法上の手続きであるか法律上の手続きであるかを問 わず）一般的な衡平法上の原則、または誠実かつ公正な取引に関する黙示の誓約の影響に従う；2031 債券証書および 2054 債券証書、および債券が発行され交付される際には、すべての重要な 点において価格開示資料および目論見書に記載された内容に適合すること。

(m) 当社は、本契約を締結するために必要なすべての会社権および権限を有しており、本契約は、当社によって正当に承認され、締結され、引き渡されている。

(n) 会社による本契約および各債券の締結、交付および履行、本契約および本契約により企図される取 引の実行、ならびに債券の発行および交付が、いかなる債券の条項にも抵触しないこと、またはそ の条項の違反もしくは違反にならないこと、または債券の債務不履行にならないこと、抵当権、信託証書、ローン契約、当社またはその重要な子会社が当事者である、または当社ま たはその重要な子会社が拘束される、または当社またはその重要な子会社の財産や資産が対象となる、政 府または規制当局との契約、当社またはその子会社が当事者である、または当社またはその子会社が拘束される、または当社またはその子会社の財産または資産が対象となる、その他の重要な契約または文書、またはそのような行為が、(i) 当社またはその子会社の定款または付属定款（またはその他の類似の組織文書）、または (ii) 法令または命令の規定に違反することにならないこと、ただし、(ii)の場合は重大な悪影響を及ぼさない違反に限られる；証券法に基づく債券の登録、引受人による債券の購入および配布に関連して信託証 明書法および適用される外国または州の証券法またはブルースカイ法に基づき必要とされる同意、 承認、認可、登録または資格を除く、当 社による本契約または信託証書の締結、交付および履行、本契約および本契約により企図される取 引の実行、ならびに債券の発行および販売については、いかなる政府機関、団体または裁判所 の同意、承認、認可または命令、届出または登録も必要とされない。

(o) 会社といかなる人物との間にも、登録届出書に従って登録された証券に債券以外の証券を含めるこ とを要求する権利を付与する契約、合意または了解はありません。

(p) 仮目論見書および目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、当社およびその子会 社は、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、火災、爆発、洪水、その他の災難（保険でカバーされているか否かを問わない）、労働争議、裁判所または政府の措置、命令、判決による重大な損失または事業の支障を被っていません；当該日以降、価格開示パッケージおよび目論見書に記載されている場合を除き、当社またはその子会社の資本金または長期債務に変動はなく、重大な悪影響もありません。

(q) 有価証券届出書の一部として提出され、または価格開示パッケージおよび目論見書に参考として含まれ、もしくは組み込まれた財務諸表（関連する注記および付属明細書を含む）は、表示された日付および期間における、そこに表示されているとみなされる事業体の財政状態および経営成績を公正に表示しており、関連する期間を通じて一貫した基準で適用された米国において一般に公正妥当と認められた会計原則に準拠して作成されている。登録届出書、価格開示パッケージおよび目論見書に含まれる、または参照により組み込まれるeXtensible Business Reporting Languageによるインタラクティブ・データは、すべての重要な点において求められている情報を公正に表示しており、これに適用される欧州委員会の規則およびガイドラインに従って作成されています。2023年1月1日以降の当社による買収または処分に関しては、レギュレーションS-Xに従ってプロフォーマ財務情報を欧州委員会に提出する必要はありません。

[Signature pages to follow]

SCHEDULE 1

SCHEDULE 2

Registration Statement No. 333-277734

Issuer

Trustee

TWENTY-EIGHTH SUPPLEMENTAL INDENTURE

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CUSIP No.: 444859 CA8

ISIN No.: US444859CA81

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Issuer

Trustee

TWENTY-NINTH SUPPLEMENTAL INDENTURE

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CUSIP No.: 444859 CB6

ISIN No.: US444859CB64

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March 13, 2024

500 West Main Street

Louisville, Kentucky 40202

Ladies and Gentlemen:

502-580-2652

317-753-0345

502-580-2652

317-753-0345