リンバッハホールディングスの適時開示・重要契約・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

の第13項または第15項（d）に準拠しています。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月13日

LIMBACH HOLDINGS, INC.

(定款に明記された登録者の正確な名称)


デラウェア	001-36541	46-5399422
(法人設立の州またはその他の管轄区域)	(Commission File Number)	(IRS Employer Identification No.)

797 15086 ペンシルバニア州ウォレンデール市コモンウェルス・ドライブ

(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）

登録者の電話番号（市外局番を含む(412) 359-2100

Not Applicable

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


☐						証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
☐						取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
☐						取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
☐						証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：


Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面0.0001ドル	LMB	the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。¨


Item 1.01			重要な確定契約の締結。

2024年3月13日、リンバック・ファシリティ・サービスLLC、リンバック・ホールディングスLLC、およびその他の指定融資当事者は、第2A&Rウィントラスト・クレジット・アグリーメントの第1修正（以下「第2A&Rウィントラスト・クレジット・アグリーメントの第1修正」）を、同クレジット・アグリーメントの当事者である融資者、およびウィントラスト・ファイナンシャル・コーポレーションの子会社であるウィートン・バンク・アンド・トラスト・カンパニーN.A.（以下「ウィントラスト」と総称）との間で締結しました。第二A&Rウィントラスト・クレジット契約の第一修正は、第二A&Rウィントラスト・クレジット契約に一定の修正を加えるものである。(i) 「L/Cサブリミット」の定義を変更し、クレジット・レター発行のサブリミットを 500万ドルから1,000万ドルに引き上げること、(ii) 残存するリボルビング・ローンおよびクレジット・レター（これらの用語は第2 A&Rウィントラスト・クレジット契約で定義されている）が3,000万ドルを超えない場合、借入ベース証明書を交付する要件を削除すること、(iii) 資金調達不能な資本支出（第2 A&Rウィントラスト・クレジット契約で定義されている）を行う当社の能力を制限する特定の財務制限条項を削除すること。

第二次 A&R ウィントラスト・クレジット契約の第一次修正に関する前述の説明は要約に過ぎず、第二次 A&R ウィントラスト・クレジット契約の第一次修正（そのコピーは本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として添付され、参照することにより本契約に組み込まれる）を参照することにより、その全体が修飾される。


Item 2.02			営業成績および財政状態。

2024年3月13日、リンバック・ホールディングス・インク（以下「当社」）は同日付で、2023年12月31日に終了した年度の業績を発表するプレスリリースを発表しました。当社はこのリリースの写しを、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 99.1 として提出しました。


Item 7.01			Regulation FD Disclosure.

当社は、経営陣が現在および潜在的な投資家との間で随時開催される1回以上の会合で、場合によっては修正を加えて使用することを意図したプレゼンテーション資料（以下「投資家向けプレゼンテーション」）を提供しています。投資家向けプレゼンテーション資料には、当社の現在の事業および主要プロジェクトに関する最新情報、当社の戦略的計画、目標、成長イニシアティブ、見通しに関する情報、将来の業績および業界の発展に関する予測が含まれています。

前述の投資家向けプレゼンテーションの説明は完全なものではなく、本Form 8-Kの別紙99.2として添付されている投資家向けプレゼンテーションの全文を参照することにより、その全内容を明らかにするものです。

投資家向けプレゼンテーションに記載されている情報は、当社が証券取引委員会に提出する書類や、当社がプレスリリースなどで随時公表する可能性のあるその他の公告との関連において考慮されるべき要約情報です。投資家向けプレゼンテーションは本レポートの日付時点のものです。当社は、本レポートの日付以降に発生した、または存在する事象や状況を反映するために、将来的に投資家向けプレゼンテーションを更新することを選択する可能性がありますが、当社はその義務を明確に否認します。

このForm 8-Kによる最新報告書のうち、本項目7.01に基づき開示される部分および本報告書の添付資料である投資家向けプレゼンテーションを提供することにより、当社は、本項目7.01に含まれる情報（投資家向けプレゼンテーションを含むがこれに限定されない）の重要性を認めるものではありません。投資家向けプレゼンテーションには将来の見通しに関する記述が含まれています。投資家向けプレゼンテーションに含まれる特定の将来の見通しに関する記述およびそれに関連するリスクと不確実性については、投資家向けプレゼンテーションの2ページをご覧ください。

本Current Report on Form 8-Kの項目7.01および添付書類99.2に記載された情報は、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条において「提出された」とはみなされず、また同条の適用を受けるものでもなく、1933年証券取引所法（「改正」）または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれるものとはみなされません。


Item 9.01			Financial Statements and Exhibits.

(d) Exhibits


Exhibit No.						Description
10.1						2024 年 3 月 13 日付で、Limbach Facility Services LLC、Limbach Holdings LLC、その他の融資当事者、融資当事者、および Wheaton Bank & Trust Company, N.A.（事務代理人兼 L/C 発行人）の間で締結された、第 2 改正再修定信用契約の第 1 回修正。
99.1						2023年第4四半期および2023年12月31日に終了した年度の決算プレスリリース
99.2						投資家向けプレゼンテーション
104						カバーページ・インタラクティブデータファイル（カバーページのxbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。)

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


			LIMBACH HOLDINGS, INC.


			By:			/s/ Jayme L. Brooks
						Name: Jayme L. Brooks
						タイトルエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

Dated: March 13, 2024

EX-10.1 2 exhibit101-firstamendmentt.htm EX-10.1 Document

Exhibit 10.1

第2次修正および再構築された信用契約の第1次修正条項

2024 年 3 月 13 日（以下「発効日」）付の本第 1 次補正および修正クレジット契約（以下「本補正」）は、デラウェア州の有限責任会社である LIMBACH FACILITY SERVICES LLC（以下「借り手」）、デラウェア州の有限責任会社である LIMBACH HOLDINGS LLC（以下「中間持株会社」）、クレジット契約において「ローン当事者」と指定されたその他の者（以下に定義）、貸し手（以下に定義）の間によるものである、デラウェアの有限責任会社である LIMBACH HOLDINGS LLC（「中間持株会社」）、クレジット・アグリーメントにおいて「ローン当事者」として指定されたその他の者（以下に定義）、本契約の当事者である貸出人（以下に定義）、および WHEATON BANK & TRUST COMPANY, N. A.の間のものである。A.,および Wintrust Financial Corporation の子会社である WHEATON BANK & TRUST COMPANY, N. A. を代理人とする。

RECITALS

A.借入人、本契約の当事者である随時「貸付当事者」として指定されるその他の者、本契約の当事者である随時「貸出人」（以下、総称して「貸出人」といい、各々を「貸出人」という。）及びエージェントは、2023 年 5 月 5 日付で締結された第 2 改訂再修正クレジット契約（本契約により修正され、さらに随時修正、再修正、補足又はその他の変更がなされる可能性があり、以下「クレジット契約」という；）

B.クレジット・アグリーメントに従い、貸し手は借り手に対し、以下の通り一定の融資を行うことを約束した：コミットメント総額が5,000万ドル（50,000,000.00ドル）に相当するリボルビング・クレジット・ファシリティ（以下「リボルビング・ローン」）；

D.借り手は、ここに具体的に記載されているように、特定の点でクレジット契約を修正することに同意することを貸し手に要求している。

E.貸出人は、本契約に定める条件に従い、本契約を修正および変更することに同意する。

よって、本契約に含まれる前提条件およびその他の善良かつ貴重な対価（これらの対価の受領および充足は本契約により承認される）の対価として、両当事者は法的に拘束されることを意図し、以下のとおり合意する：

AGREEMENTS:

1.定義。本補正条項で使用されるすべての大文字の未定義用語（本注記事項に限定されない）は、本補正条項で修正されたクレジット契約において付与された意味を有するものとする。

2.修正本補正の第 4 項に規定された表明保証に依拠し、本補正の第 3 項に規定された前提条件が充足されることを条件として、信用契約は以下の通り修正される：

(a) 本クレジット契約の第1.1項「定義」における「L/Cサブリミット」の定義を以下のとおり修正する：

「L/Cサブリミット」とは、10,000,000ドルをいい、本契約の条件に従って減額される。

(b) クレジット契約第6.1(i)項「借入ベース証明書」を以下の通り修正する：

(i) 借入ベース証明書。30,000,000 ドルを超えるリボルビングローンまたは信用状の残高があった各暦月の末日から 30 日以内に、(i) 直前の月の末日の営業終了時点における借入ベースの計算を合理的に詳細に記載した借入ベース証明書、また、(ii) 直前月末日営業終了時点において、借入人の正当な権限を有する役員により、借入人に代わって執行された担保報告書。この報告書は、管理代理人にとって合理的に受け入れられる形式および内容でなければならず、売掛金経年報告書および買掛金経年報告書を含むものとする。

(c)クレジット契約のセクション6.20(c)「未融資資本支出」を完全に削除する。

3.発効条件。本契約に規定された方法でクレジット契約を変更するための事務代理人および貸出人による合意は、以下のすべての前提条件が満たされることを条件とし、明示的にこれを条件とする（以下「第1回修正発効日」）：

(a）本修正条項。管理代理人は、借り手および各貸手が正当に執行し、各保証人が承認した本補正案の写しを受領しているものとする。

(b)会社書類。管理代理人は、必要な会社または有限責任会社の行為および手続きの記録など、管理代理人が関連して要求したすべての情報および書類の写しを受領しているものとし、かかる書類は適切な会社役員または政府当局によって証明されるものとする。

(d)手数料および費用。借り手は、本契約に関連して支払う必要があるすべての手数料および費用を支払ったものとし、本契約締結日以前に請求されたすべての手数料および費用は、全額現金で支払われたか、または本契約締結日に支払われるものとする。

4.表明および保証。借り手は、(a)本補正案を作成し、交付し、履行する会社としての権限と権能を有していること、(b)本補正案の実行、交付、履行を承認するために必要な会社としての措置またはその他の措置をすべて講じていること、(c)本補正案が借り手を代表して正式に実行され、交付されていること、(d)本補正案は、適用される破産法によって執行可能性が制限される場合を除き、その条項に従って借り手に対して執行可能な、借り手の法的、有効かつ拘束力のある債務であることを表明し、保証する、ただし、債権者の権利の行使に影響を及ぼす適用可能な破産法、倒産法、更生法、モラトリアム法、または類似の法律、および一般的な衡平法上の原則により、執行可能性が制限される場合があること、(e) 借入人が融資関連書類において、または融資関連書類に従って行った表明および保証の各々は、本書の日付現在において、本書の日付現在で行われたかのように、すべての重要な点において真実かつ正確であること；ただし、「重要性」、「重大な悪影響」、または類似の文言で限定されている表明または保証は、それぞれの日付においてすべての点で真実かつ正確であるものとする、また、かかる抗弁権、相殺権、求償権、反訴または請求が存在する可能性がある限り、かかる抗弁権、相殺権、求償権または請求は本契約により明示的に放棄、解除および免除されるものとする。

5.約款の再確認。本契約の締結により、借り手は、(a)本補正契約の諸条件を承認し、これに同意し、(b)クレジット契約および借り手が当事者である他のローン文書に規定された借り手のすべての誓約、表明、保証およびその他の義務を再確認し、(c)ローン文書の下で事務代理人および貸し手に付与されたすべての担保権を批准し、確認し、(d)借り手のそれぞれの誓約、表明、保証およびその他の義務を再確認する、(c) 貸付関連文書の下で事務代理人および貸付人に付与されたすべての担保権を批准および確認し、(d) 当事者であるクレジット契約およびその他の貸付関連文書に規定されたそれぞれの誓約、表明、保証およびその他の義務が引き続き完全に有効であることを認める。

6.費用および経費。借り手は、クレジット契約第10.12条に従い、本補正案および本契約に基づき交付されるその他の文書および書類の準備、締結および交付に関連する、管理代理人および貸し手の合理的な費用および経費のすべてを支払うことに同意する。これには、本補正案および本契約に基づき交付されるその他の文書および書類の準備、締結および交付に関連する管理代理人および貸し手の合理的な費用および経費が含まれるが、これには、本補正案および本契約に基づき交付されるその他の文書および書類の準備、締結および交付に関連する管理代理人および貸し手の合理的な費用および経費が含まれるが、これらに限定されない。

7.正本による執行。本補正案は、本補正案の当事者の1人または複数が、任意の数の別個の正本で執行することができ、当該正本をすべて合わせると、同一の文書を構成するものとみなされる。ファクシミリ送信による本補正案の署名ページの引渡しは、手動で執行された本補正案の対訳の引渡しと同等の効力を有するものとする。

8.完全合意。本補正は完全な合意であり、その主題に関する当事者の従前の合意および同時期の口頭合意に優先する。

9.完全な効力と矛盾。本補正条項が修正された場合を除き、融資文書の条項、条件および誓約は変更されず、その他の点では完全な効力を有するものとする。本補正条項とローン契約書の間に矛盾がある場合は、本補正条項が優先するものとする。

10.イリノイ州法。本修正条項の有効性、解釈、および施行は、イリノイ州法に準拠するが、イリノイ州法以外の法律を適用させるような法の抵触の原則やその他の法規則は除外されるものとする。

11.承継人および譲受人。本補正条項は、両当事者およびそれぞれの相続人、受益者、承継人、および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を有するものとする。

12.陪審裁判の放棄；仲裁。本契約の各当事者は、適用法が許容する最大限の範囲において、本補正案または本契約により企図された取引に起因または関連する直接的または間接的な訴訟手続において陪審裁判を受ける権利を取消不能の形で放棄するものとする（契約、不法行為、またはその他の理論に基づくか否かを問わない）。本契約の各当事者は、(a) 他のいかなる者の代表者、代理人、または弁護士も、明示的であるか否かを問わず、かかる他の者が訴訟の場合に前述の権利放棄および同意の行使を求めないことを表明していないことを証明し、(b) 自らおよび本契約の他の当事者が、特に本項の相互権利放棄および同意によって、本契約および他のローン書類を締結するよう誘導されたことを認める。

[SIGNATURE PAGE FOLLOWS]

その証として、本補正条項は、発効日付で有効となるよう、上記の最初に記載された日付に締結された。

BORROWER:

LIMBACH FACILITY SERVICES LLC,

By: /s/ Jayme Brooks

Name: Jayme Brooks