ファンウェアの適時開示・決算・上場廃止・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

FORM 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月12日

PHUNWARE, INC.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア

001-37862

30-1205798

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS Employer Identification No.)


1002 West Avenue, Austin, Texas						78701
(主要経営陣の住所)						(Zip Code)

登録者の電話番号（市外局番を含む）：(512) 693-4199

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：


			☐			証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425)
			☐			取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。)
			☐			取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b))
			☐			証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル

PHUN

The NASDAQ Capital Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

将来の見通しに関する記述についての注意事項

本フォーム8-Kカレント・レポート（以下「本レポート」）には、1933年証券法（以下「証券法」）第27A条および1934年証券取引法（以下「取引所法」）第21E条に定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。これらの将来予想に関する記述は、1995年私募証券訴訟改革法が定める将来予想に関する記述のセーフハーバーの適用を受けることを意図しています。本報告書に記載されている過去の事実に関する記述以外のすべての記述（当社の将来の経営成績および財政状態、事業戦略および事業計画、ならびに将来の事業に関する目標に関する記述を含む）は、将来予想に関する記述です。予想する」、「信じる」、「継続する」、「可能性がある」、「推定する」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画する」、「可能性がある」、「潜在的な」、「予測する」、「プロジェクトする」、「はずである」、「する予定である」、「だろう」、および将来の出来事や結果の不確実性を示す同様の表現は、将来見通しに関する記述を識別することを意図していますが、これらの表現がないからといって、その記述が将来見通しに関する記述ではないことを意味するものではありません。

本報告書に記載されている将来の見通しに関する記述は、将来の展開およびそれらが当社に及ぼす潜在的な影響に関する当社の現在の予想および信念に基づいています。当社に影響を及ぼす将来の進展は、当社が予想したものとは異なる可能性があります。これらの将来見通しに関する記述には、多くのリスク、不確実性（その一部は当社が制御できない）、およびその他の前提が含まれており、実際の結果や業績は、これらの将来見通しに関する記述によって明示的または黙示的に示されたものとは大きく異なる可能性があります。これらのリスクおよび不確実性には、当社が米国証券取引委員会（SEC）に提出する報告書（Form 10-K、10-Q、8-K、および当社がSECに随時提出するその他の報告書を含む）に「リスク要因」の見出しで記載されている要因が含まれますが、これらに限定されるものではありません。これらのリスクや不確実性が1つ以上顕在化した場合、または当社の仮定が誤りであることが判明した場合、実際の結果はこれらの将来見通しに関する記述で予測されたものとは重要な点で異なる可能性があります。当社は、新たな情報、将来の出来事、またはその他の結果にかかわらず、適用される証券取引法の下で要求される場合を除き、将来予想に関する記述を更新または修正する義務を負いません。これらのリスクおよび「リスク要因」に記載されているその他のリスクは、すべてを網羅するものではありません。

その性質上、将来予想に関する記述は、事象に関連し、将来発生する可能性のある、または発生しない可能性のある状況に依存するため、リスクと不確実性を伴います。将来予想に関する記述は将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の経営成績、財政状態および流動性、ならびに当社が事業を展開する業界の動向は、本レポートに含まれる将来予想に関する記述でなされた、または示唆されたものとは大きく異なる可能性があることにご留意ください。また、当社の経営成績、財政状態および流動性、ならびに当社が事業を展開する業界における動向が、本報告書に含まれる将来の見通しに関する記述と一致している場合であっても、それらの結果または動向は、それ以降の期間の結果または動向を示すものではない可能性があります。

Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年3月12日、Phunware, Inc.（以下「会社」、「当社」または「当社」）は、2023年12月31日に終了した年度の業績を発表するプレスリリースを発表しました。上記の業績に関して発表されたプレスリリースのコピーは別紙99.1としてここに添付され、参照することによりここに組み込まれる。

別紙99.1を含め、本書に含まれる情報は提供されたものであり、1934年証券取引法改正法第18条に照らして「提出された」とみなされるものではなく、同条項または1933年証券取引法改正法第11条および第12条(a)(2)の法的義務の対象となるものでもありません。本書および添付資料に含まれる情報は、本書の日付の前後を問わず、当社が証券取引委員会に提出するいかなる書類にも、当該書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれることはありません。

当社はプレスリリースにおいて非GAAP財務情報を参照している。これらの非GAAP財務指標の最も近い比較可能なGAAP財務指標への調整は、添付の別紙99.1プレスリリースに記載されています。

Item 3.01 上場廃止または上場規則・基準の不履行に関するお知らせ

既報のとおり、当社は2023年4月13日にNasdaq Stock Market LLC（以下「ナスダック」）より、ナスダック・キャピタル・マーケットにおける当社普通株式の買値が過去30営業日連続で1株当たり1.00ドルを下回って引けたため、ナスダック上場規則5550(a)(2)（以下「買値要件」）を遵守していないとの通知を受領しました。ナスダック上場規則5810(c)(3)(A)に従い、当社は入札価格要件を再び遵守するための180暦日、すなわち2023年10月10日までの期間を与えられました。2023年10月10日、当社はナスダックに対し、ビッドプライス要件の遵守を回復するための180日間の追加延長要請を提出し、2023年10月12日、当社はナスダックから、ナスダック上場規則5810(c)(3)(A)に従い、ビッドプライス要件の遵守を回復するための180日間の延長を2024年4月8日まで認めた旨の書簡を受領しました。

2023年12月21日、当社はナスダックから、2023年12月20日時点で当社普通株式の終値が10取引日連続で0.10ドル以下であり、ナスダック上場規則5810(c)(3)(A)(iii)に基づき、ナスダック・キャピタル・マーケットから当社普通株式の上場廃止を決定した旨の通知を受領した。この通知は、当社普通株式の上場廃止を決定したナスダックに対し、当社が異議を申し立てる機会を提供するものであった。2023年12月22日、当社はナスダックの上場廃止決定を不服として、ナスダック・ヒアリング・パネル（以下「パネル」）に対するヒアリングの要請書を提出しました。

2024年3月12日、当社はナスダックから、パネルが要求するナスダック資本市場への上場維持要件を遵守していることを証明したことを通知する書簡を受け取りました。この書簡はまた、上場規則5815(d)(4)(B)に従い、この書簡の日付から1年間はパネルによる監視が義務付けられることも通知しています。その1年間の監視期間内に、スタッフが当社に対して例外の対象となった要件を再び遵守していないと判断した場合、規則5810(c)(2)にかかわらず、当社はスタッフに対してその不備に関する遵守計画を提出することは認められず、スタッフは当社に対してその不備に関する遵守を回復するための追加時間を与えることも、規則5810(c)(3)に従って適用される治癒期間または遵守期間を与えられることもありません。その代わり、ナスダックは上場廃止決定書を発行し、会社は最初のパネルまたは最初のパネルが不在の場合は新たに招集されたヒアリングパネルに対して新たなヒアリングを要求する機会が与えられます。会社は、上場規則5815(d)(4)(C)の定めるところに従い、ヒアリングパネルに対して回答/提示する機会を持つことになります。

当社が上記またはその他のナスダック上場規則を遵守し続ける保証はありません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 出展物


Exhibit No.						Exhibit Title
99.1*						2024年3月12日付プレスリリース "Phunware Reports Full Year 2023 Financial Results"
104						カバーページインタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

* Furnished herewith

SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


Dated: March 12, 2024	Phunware, Inc.

	By:	/s/ Troy Reisner
		Troy ReisnerChief Financial Officer

EX-99.1 2 ex991-phunwarereports2023f.htm EX-99.1 Document

ファンウェア、2023年通期決算を発表

テキサス州オースティン、2024年3月12日 - ブランドがどこでも誰とでもエンゲージし、管理し、収益化することを可能にする特許取得済みのウェイファインディングおよびモバイル向けエンゲージメント・ソリューションのリーディング・プロバイダであるファンウェア社（NASDAQ: PHUN）（以下、「ファンウェア」または「当社」）は本日、2023年12月31日を期末とする年度の業績を発表した。

「ファンウェアのマイク・スネイブリーCEOは、「今日の当社は、11月に話した会社よりも劇的に強くなっています。「経営陣の交代、コスト構造の削減、バランスシートの著しい改善により、私たちはビジョンの実行に移りました。既存および新規の顧客に対して大きな牽引力を持ち、市場にどのようにサービスを提供するかについて新たなビジョンを持っています。私たちの計画は、決算説明会およびその後にお伝えします。

2023年通期決算

-継続事業の純収入は480万ドルであった。

-のれんの減損2580万ドル

-ライテ・テクノロジーズ事業は2023年に非継続事業に分類

-継続事業の純損失は4,190万ドル（のれん代減損を除くと1,610万ドル）。

-純損失は5280万ドル

-継続事業の1株当たり純損失は$(17.62)

-1株当たり非継続事業からの純損失は$(4.56)

-2024年2月26日に実施された1：50の株式併合は、2023年以前の財務諸表において遡及処理を受け、上記の1株当たり損失の数値に反映されている。

-非GAAPベースの調整後EBITDAは△1,550万ドルの損失

最近の業績ハイライトと注目すべき企業動向

-2024年3月12日、ナスダックはファンウェアに対し、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場し続けるための要件を遵守していることを証明したと通知しました。

-ジェレミー・キッドをセールス・マーケティング担当上級副社長に任命

-エリオット・ハンを取締役に選任

-株式併合を発表・実施

-Escapades Memphrémagog社およびPAL+社との複数年パートナーシップによるホスピタリティ・ポートフォリオの拡大

「2023年後半から2024年前半にかけて、将来の成長に備え、戦略的に営業コストを見直し、バランスシートを安定させました。「戦略的なコスト削減の取り組みにより、2024年に予想されるキャッシュ・バーンを大幅に削減し、2024年初頭の株式調達により、バランスシートを大幅に強化し、未払い債務を解消しました。また、2024年初頭の増資により、バランスシートを大幅に強化し、未払い債務を解消しました。"私たちは、事業と将来の成長イニシアチブをサポートし、投資するための手段を手に入れたと確信しています。

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Phone: (512) 693-4199

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Gateway Investor Relations

Email: PHUN@gatewayir.com

Phone: (949) 574-3860

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