Exhibit 3.1

(the “Corporation”)

Stockholders

第1項 年次株主総会。第 1 項 株主総会 年次株主総会（本付属定款では「年次株主総会」と称する）は、取締役会が定めた米国内外の日時および場所で開催されるものとする。取締役会は独自の裁量で、株主総会を地理的な場所で開催せず、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）第211条(a)(2)で認められている遠隔通信のみによって開催し、取締役会が採択する手続きやガイドラインに従うことを決定することができる。当会社の最後の年次株主総会から 13 ヶ月が経過しても年次株主総会が開催されない場合、年次株主総会に代わる臨時株主総会を開催することができるものとし、かかる臨時株主総会は、本付属定款またはその他の目的のために、年次株主総会のすべての効力と効果を有するものとする。本付属定款において今後、年次総会または年次株主総会に言及する場合はすべて、年次総会に代わる臨時株主総会に言及するものとする。

第 2 項。株主総会の議案および指名に関する通知。

(a) 年次株主総会。

(1) (i) 取締役会によって、または取締役会の指示によって、または (ii) 本付属定款に規定された通知の時点で登録株主であり、株主総会で投票する権利を有し、株主総会に（直接または代理人によって）出席し、当該指名または事業に関して本付属定款に規定された通知手順を遵守している株主によって、会社の取締役会に対する指名および株主総会で検討されるその他の事業の提案を年次総会に提出することができる。誤解を避けるため、前述の (ii) 項は、株主が年次総会に適切な指名または議案を提出するための唯一の手段であり（1934 年証券取引所法改正法（以下、「取引所法」）に基づく規則 14a-8（またはその後継規則）に基づき適切に提出された事項を除く）、当該株主は年次総会に適切な指名または議案を提出するために、本付属定款第 I 条第 2 項 (a) (2)、(3)、(4) に定める通知およびその他の手続きに従わなければならない。本付属定款に規定されているその他の要件に加え、年次総会で議案が審議されるためには、デラウェア州法に基づき、当会社の株主による適切な決議事項でなければならない。

(2) 本付属定款の第 I 条第 2 項(a)(1)の(ii)項に従って株主が年次総会に指名またはその他の議案を適切に提出するには、株主は (i) 会社の書記役に対して書面で適時通知（以下に定義）を行っていなければならない、(ii) 当該通知の更新または補足を、本付属定款が要求する時期および書式で行っていること、および (iii) 指名または事業提案を代行する受益者がいる場合は、その受益者とともに、本付属定款が要求する勧誘説明書（以下に定義）に記載された表明に従って行動していること。適時であるためには、株主からの書面による通知は、前年の年次総会から 1 年が経過する 90 日目の営業終了時以降、または 120 日目の営業終了時以前に、当会社の最高経営責任者である書記役が受領するものとする；ただし、年次株主総会が当該記念日の30日以上前、または60日以上後に初めて招集された場合、あるいは前年に年次株主総会が開催されなかった場合はこの限りではない、株主による適時通知は、年次総会の開催予定日の 90 日前、または年次総会の開催日が最初に公告された日の翌日から 10 日目のいずれか遅い方の営業終了時までに、会社の書記役が受領しなければならない（このような期間内の通知を「適時通知」と呼ぶ）。当該株主の適時通知には以下を記載するものとする：

(A） 株主が取締役の選挙または再選に指名しようとする各人について、(i) 指名者の氏名、年齢、勤務先住所、および居住先住所、(ii) 指名者の主な職業または勤務先、(iii) ノミニーまたはその関連会社もしくはアソシエイツ（それぞれ以下に定義）が記録上保有または受益的に所有している当会社の資本株式の種類と数、およびノミニーまたはその関連会社もしくはアソシエイツが保有または受益的に所有しているシンセティック・エクイティ持分（以下に定義）、(iv) すべての合意の説明、(iv)株主と各ノミニー、および株主が指名を行う、またはノミニーの取締役候補者に関するその他の人物（当該人物の名前を挙げること）との間のすべての合意、取り決め、または了解事項の記述、(v) 当会社が提供する書式で被指名者が記入した、被指名者の経歴および資格に関する質問書（この質問書は、氏名が特定される登録株主からの書面による要請があった場合、書面による要請から 5 営業日以内に書記役が提供するものとする）、(vi) 当会社が提供する書式（この書式は、氏名が特定される登録株主からの書面による要請があった場合、書面による要請から 5 営業日以内に書記役が提供するものとする）による、以下の表明および同意：(a) 会社の取締役に選任された場合、当該候補者は、本項(v)に記載された質問表で会社に開示されていない問題や質問（以下、「投票コミットメント」）に対してどのように行動するか、またはどのように投票するかについて、いかなる個人または団体との合意、取り決め、または了解事項にも関与しておらず、また関与する予定もないこと；(b) 本項(v)に記載する質問表で公社に開示されていない、取締役としての職務や行為に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、補償に関して、当該候補者が公社以外の個人または団体との合意、取り決め、または了解事項の当事者になっておらず、今後も当事者になる予定がないこと；(c) 取締役に選任された場合、当該候補者は、当社の資本株式が取引される取引所の適用されるすべての規則および規制、当社の取締役に一般的に適用される当社のコーポレートガバナンス、倫理、利益相反、守秘義務、株式所有および取引に関する各方針およびガイドラインを遵守し、当社の取締役に選任された場合、当該候補者は現在、公に開示されている当該方針およびガイドラインを遵守していること；(d) 当該候補者は、選挙に立候補する全期間にわたって取締役を務める意向であること；(e) 該当する証券取引所の上場要件または適用される法律に基づき、取締役会の委員会または小委員会の委員を務める資格があるかどうかを判断するために、または、取締役会が当該候補者の経歴、資格、経験、独立性、またはその欠如について合理的な株主が理解する上で重要であると合理的に判断するその他の情報を、当該候補者は速やかに会社に提供すること；(vii) 選挙戦における取締役選任のための委任状勧誘において開示が義務付けられている、またはその他、各場合、取引所法の規制14Aに従って開示が義務付けられている、当該候補者に関するその他の情報（候補者として委任状に記載されること、および選任された場合に取締役を務めることに対する当該候補者の書面による同意を含むが、これらに限定されない）；

(B) 株主総会に付議することを提案するその他の議案については、総会に付議することを希望する議案の簡単な説明、当該議案を総会で実施する理由、採択することを提案する決議案または付則改正案がある場合はその本文、および各提案者（以下に定義）の当該議案に対する重要な利害関係；

(C) (i) 会社の帳簿に記載されている、通知を行う株主の氏名と住所、およびその他の提案者の氏名と住所（存在する場合）、および (ii) 各提案者について、以下の情報：(a) 当該提案者またはその関連会社やアソシエイトが、直接または間接的に、受益的または記録的に所有している当社のすべての資本株式の種類またはシリーズおよび数、(b)当該提案者またはその関連会社もしくはアソシエイツが直接的または間接的に持分を保有するすべての合成持 分（以下に定義される）（各合成持分の重要な条件の説明を含む、これには、各合成持分の相手方の特定、および各合成持分について、(1)各合成持分が議決権を直接または間接的に提案者またはその関連会社またはアソシエイツに移転しているかどうか、および(2)各合成持分を決済する必要があるかどうかについての開示が含まれますが、これらに限定されるものではありません、(c)当該提案者またはその関連会社もしくはアソシエイツが、直接的または間接的に議決権を有する、または共有する代理人（取引所法に従って行われた公開委任状勧誘に応じて与えられた取消可能な代理人を除く）、契約、取決め、理解、または関係、(d) 提案者またはその関連会社やアソシエイツが受益的に所有する、会社の原株式から分離または分離可能な、直接または間接的に会社の種類または系列の資本株式に対する配当金やその他の分配金に対する権利、(e) 提案者が自然人でない場合、(e) 当該提案者が自然人でない場合、当該提案者に代わって議決権行使および投資決定 (取締役指名および株主総会に提案するその他の議案を含む) を行う責任を負う自然人 (当該提案者が記録上または受益的に所有する有価証券について、取引所法の規則 13d-3 における「受益所有権」を有するか否かを問わない) (以下、「責任者」という。) の身元、責任者」）、(f) 提案者、その関連会社、アソシエイト、または責任者が当事者となっている、公社、その役員、取締役、または公社の関連会社が関与する係争中の訴訟またはそのおそれのある訴訟、(g) 証券取引法第 14 条(a)に従い、株主総会に提案される事業を支持するための委任状または同意書の勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示が必要とされる、当該提案者またはその関連会社またはアソシエイツに関するその他の情報（前述の第(a)項から第(g)項に従って作成される開示を総称して「重要な所有権」と呼ぶ）；ただし、重要な所有権には、受益者の代理として本付属定款で義務付けられている通知を作成および提出するよう指示された記録株主であることのみによって提案者となったブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他のノミニーの通常の業務活動に関する開示は含まれないものとする；

(D) (i) a description of all agreements, arrangements or understandings to which any Proposing Person or any of its Affiliates or Associates is a party (whether the counterparty or counterparties are a Proposing Person or any Affiliate or Associate thereof, on the one hand, or one or more other third parties, on the other hand, (including any proposed nominee(s)) (a) pertaining to the nomination(s) or other business proposed to be brought before the meeting of stockholders or (b) entered into for the purpose of acquiring, holding,(b) 当会社の資本株式の取得、保有、処分、議決権行使を目的として締結されたもの（この場合、かかる契約の当事者である他の各人の氏名を明記するものとする、(ii) 株主総会に提案された指名またはその他の事業を推進するために資金援助または有意義な支援を提供していることが提案者のいずれかによって判明している他の株主（受益所有者を含む）の氏名と住所、および、判明している限り、かかる他の株主または受益所有者が受益的または記録的に所有する当会社のすべての資本株式の種類と数；および

(E) (i) 当該株主が当該株主総会で議決権を有する公社の登録株主であること、当該株主は当該株主総会に直接または代理人として出席し、当該議案または候補者を提案する意向であること、および、当該株主（または当該株主の適格な代理人）が当該株主総会に出席して当該議案または候補者を提案しない場合は、公社は当該株主総会で議決権を行使するために当該議案または候補者を提案する必要がないことを了承する旨の記載、(ii) 通知を行う株主および/またはその他の提案者がいる場合は、(a) 事業提案の場合は、適用法で提案の承認に必要とされる、会社の全株式に対する議決権の割合以上の議決権を持つ株主に対して委任状および委任状を交付するかどうか、(b) 事業提案の場合は、会社の全株式に対する議決権の割合以上の議決権を持つ株主に対して委任状および委任状を交付するかどうか、または、(b) 取締役の選任について投票権を有する当会社の全株主の議決権の 67% 以上を有する株主に対して、かかる提案または指名を支持する委任状または投票を勧誘する、(iii) 当該提案者が当社の取締役候補者以外の取締役候補者の支持を求める意向があるかどうかについて、取引所規則 14a- 19 に従って表明すること。19 に従って、会社の取締役候補者以外の取締役候補者を支持する形で委任状を勧誘する意向があるかどうかを表明すること、および (iv) 当該株主が当該議案に関連するその他の情報で、証券取引法第 14 条 (a) に従って株主総会に提案された議案を支持する形で委任状を勧誘する際に提出が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示する必要がある情報を提供することを表明すること (以下、このような表明を「勧誘説明書」といいます)、以下「勧誘説明書」という。）

(i) 株主総会に提案される指名または議案の通知を提供する登録株主、(ii) 株主総会に提案される指名または議案が作成される受益権所有者（異なる場合）。本第 2 項において、「関連会社」および「アソシエイツ」という用語はそれぞれ、取引所法の規則 12b-2 において当該用語に定義されている意味を有するものとする。本第 2 項において、「シンセティック・エクイティ・インタレスト」とは、デリバティブ、スワップ、ヘッジ、買戻し、いわゆる「株式借入れ」または証券貸付の契約または取り決めを含むがこれらに限定されない、直接的または間接的に以下を目的とする取引、契約、または取り決め（または一連の取引、契約、または取り決め）を意味するものとする：(a) 当該取引、契約、または取り決めにより、直接的または間接的に、利益を得る機会、利益を共有する機会、または会社の種類または系列の資本株式の価値の増減による損失を回避する機会を提供することを含め、全体的または部分的に、会社の種類または系列の資本株式の所有と同様の経済的利益および/またはリスクを個人または団体に与えること、(b) 会社のあらゆる種類または系列の資本株式に関して、個人または事業体の損失を軽減する、経済的リスクを軽減する、または株価変動のリスクを管理する、(c) 会社のあらゆる種類または系列の資本株式に関して、個人または事業体の議決権を増減させる。

(3) 年次総会に上程される指名または議案に関する適時通知を提供する株主は、必要に応じて、本付属定款に従って当該通知に記載される、または記載が義務付けられている情報（重要な所有持分の情報を含むがこれに限定されない）が、当該総会の基準日および当該年次総会の 10 営業日前の日付において真実かつ正確であるように、当該通知をさらに更新および補足するものとする、また、かかる更新および補足は、年次総会の基準日後 5 営業日目の営業終了時（基準日時点の更新および補足が必要な場合）までに、また年次総会の開催日前 8 営業日目の営業終了時（総会の 10 営業日前時点の更新および補足が必要な場合）までに、当会社の最高経営責任者の秘書役が受領するものとする。誤解を避けるため、本第 2 項(a)(3)に定める更新義務は、株主が提供した通知の不備に関する会社の権利を制限するものではなく、本項に基づく適用期限を延長するものでもなく、また、本項に基づく通知を以前に提出した株主が、株主総会に提出する候補者、事項、事業、および/または決議の変更または追加を含め、提案または指名を修正または更新したり、新たな提案を提出したりすることを許可するものでも、許可したものとみなされるものでもありません。上記にかかわらず、提案者が本付属定款の第 I 条第 2 項(a)(2)(E)に基づく表明に従って委任状の勧誘を行う予定がなくなった場合、当該提案者は、委任状の勧誘を行わないことを決定してから 2 営業日以内に、会社の最高経営責任者である書記役宛に書面による通知を提出することで、この変更を会社に通知するものとする。

また、提案者は、本付属定款第 I 条第 2 項(a)(2)(C)により要求される情報が、株主総会またはその延会、延期、再延期の日付まで最新であるように通知を更新するものとし、かかる更新は、本付属定款第 I 条第 2 項(a)(2)(C)に従って以前に開示された情報に重大な変更が発生してから 2 営業日以内に、会社の主要執行機関の秘書役宛に書面で提出するものとする。

(4) 本付属定款第 1 条第 2 項(a)(2)後段の定めにかかわらず、会社の取締役会に選任される取締役の数が増員される場合で、株主が第 1 条第 2 項(a)(2)に従って指名通知を提出できる最終日の少なくとも 10 日前までに、会社による取締役候補者全員の氏名の公表または増員される取締役会の規模の明示がない場合は、本付属定款第 1 条第 2 項(a)(2)の定めに従うものとする、第 2 項(a)(2)に従い、株主が指名通知を提出できる最終日の少なくとも 10 日前までに、本付属定款により義務付けられている株主からの通知も適時とみなされるものとする。ただし、このような増員により新設される役職の候補者に関しては、公社が最初にこのような公告を行った日の翌日から 10 日目の営業終了時までに、公社の秘書役が通知を受領した場合に限るものとする。

(b) 一般。

(1) 本付属定款の規定に従って指名された者のみが取締役に選出される資格を有し、年次株主総会では本付属定款の規定または取引所法の規則 14a-8 に従って株主総会に上程された議案のみが行われるものとする。取締役会またはその指定委員会は、総会に提案された指名または議案が本付属定款の規定に従って行われたかどうかを判断する権限を有するものとする。取締役会または指定委員会のいずれも、株主提案または指名が本付属定款の規定に従って行われたかどうかを判断しない場合、年次総会の議長は、株主提案または指名が本付属定款の規定に従って行われたかどうかを判断する権限と義務を有するものとする。取締役会またはその指定委員会、あるいは場合により年次総会の主宰者が、株主提案または指名が本付属定款の規定に従って行われなかったと判断した場合、当該提案または指名は無視され、年次総会に提出されないものとする。

(2) 法律で義務付けられている場合を除き、本第 1 条第 2 項のいかなる規定も、会社または取締役会を代表して配布される委任状またはその他の株主通信に、取締役候補者または株主が提出したその他の事項に関する情報を含める義務を会社または取締役会に課すものではない。

(3) 本第 1 条第 2 項の前述の規定にかかわらず、指名株主または提案株主（または株主の適格な代理人）が年次総会に出頭して指名または議案を提出しなかった場合、当該議決権行使に関する委任状が会社に届いていたとしても、当該指名または議案は無視されるものとする。

本第 1 条第 2 項において、提案株主の適格な代理人とみなされるには、株主総会で代理人として行動することを、当該株主が執行した書面または当該株主が配信した電子送信によって承認された人物でなければならず、当該人物は株主総会の司会役に対して、当該書面または電子送信、あるいは書面または電子送信の信頼できる複製物を提示しなければならない。

(4) 本付属定款において「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP 通信、または同等の全国ニュースサービスによって報道されるプレスリリース、または証券取引法第 13 条、第 14 条、または第 15 条(d)に従って証券取引委員会に公社が公的に提出する文書における開示を意味するものとする。

(5) 本付属定款の前述の規定にかかわらず、株主は本付属定款に定める事項に関して、取引所法および同法に基づく規則および規制（取引所法の規則 14a-19 を含むがこれに限定されない）の適用要件をすべて遵守するものとする。株主が取引所法の規則 14a-19 を含むがこれに限定されない、取引所法の適用要件を遵守しなかった場合、当該株主の指名案または事業案は本付属定款を遵守していないものとみなされ、無視されるものとする。.

(6) さらに、本付属定款の前述の規定にかかわらず、法律で義務付けられている場合を除き、(i) 提案者は、取引所法に基づき公布された規則 14a-19 を遵守しない限り、会社の指名する取締役候補者以外の取締役候補者を支持する委任状を勧誘してはならない、(ii) 提案者が (A) 取引所法に基づいて公布された規則 14a-19(b) に従って通知を行った場合、(B) その後、取引所法に基づき公布された規則 14a-19(a)(2)または規則 14a-19(a)(3)の要件を遵守しなかった場合、(C)他の提案者が、取引所法の規則 14a-19(b)に従い、当該被指名者の選挙を支持する委任状を勧誘する予定であることを通知していない場合、当該被指名者は指名資格を失い、公社は当該被指名者の指名を無視するものとし、当該被指名者の選挙に関する投票は行われないものとする。公社が要求した場合、提案者が取引所法に基づき公布された規則 14a-19(b)に従って通知を行う場合、当該提案者は、該当する株主総会の開催日の 5 営業日前までに、取引所法に基づき公布された規則 14a-19(a)(3)の要件を満たしているという妥当な証拠を公社に提出するものとする。

(7) 株主が年次総会で選挙するために指名できる被指名者の数（または、株主が受益権者に代わって通知を行う場合は、株主が当該受益権者に代わって年次総会で選挙するために指名できる被指名者の数）は、当該年次総会で選挙される取締役の数を超えてはなりません。株主が本付属定款に従って適時に代理ノミニーを通知しない限り、代理ノミニーを指名することはできません（通知には、取締役ノミニーに関して本付属定款で義務付けられている、代理ノミニーに関するすべての情報、表明、質問書、および証明書が含まれています）。

第3節.第 3 項 臨時株主総会第 1 項 臨時株主総会 法令に別段の定めがある場合を除き、また優先株式の保有者の権利がある場合はその権利に従うことを条件として、当会社の臨時株主総会は、その時点で在任中の取締役または最高経営責任者の過半数の賛成票によって承認された決議に従って行動する取締役会によってのみ招集されるものとする。取締役会は、既に予定されている臨時株主総会の延期または日程変更を行うことができる。臨時株主総会では、臨時株主総会の通知に記載された事項のみを審議または決議することができる。ただし、臨時株主総会が本付属定款第 1 条第 1 項に従って年次株主総会の代わりに開催される場合は、本付属定款の目的上、年次株主総会とみなされ、本付属定款第 1 条第 2 項の規定が当該臨時株主総会に適用されるものとする。

第4節.会合の通知；休会。

(a) 年次総会の日時と場所（地理的な場所である必要はないが、遠隔通信手段のみでもよい）、および株主と委任状所有者が直接出席しているとみなされ、当該総会で投票できる遠隔通信手段（もしあれば）が記載された年次総会の招集通知、年次総会の 10 日前から 60 日前までに、年次総会で議決権を有する各株主に対して、会社の株式名簿に記載されている当該株主の住所に、当該株主宛に通知を配達するか、または郵便料金を前払いして郵送することにより行われるものとする。株主への通知は、その他の通知方法を制限することなく、デラウェア州一般会社法第 232 条に規定される方法で電子送信により行うことができる。

(b) DGCLに別段の定めがない限り、臨時株主総会の招集通知は年次株主総会と同じ方法で行われるものとする。

(c) 年次株主総会または臨時株主総会の通知は、株主が当該株主総会の前後に通知放棄を行った場合、または電子送信による通知放棄を行った場合、あるいは株主が当該株主総会に出席した場合は、当該株主総会が合法的に招集または召集されたものではないことを理由に、株主総会の冒頭で議案の処理に異議を唱えるという明確な目的のために出席した場合を除き、株主に対して行う必要はない。

(d) 取締役会は、以前に予定されていた年次株主総会または臨時株主総会、およびそれに関する基準日を、本付属定款第 I 条第 2 項に基づく通知または公表の有無にかかわらず、延期および再延期することができるものとする。いかなる場合においても、以前に予定されていた株主総会の延期、延期、または再延期の公表は、本付属定款第 I 条に基づく株主通知の新たな期間を開始するものではない。

(e) 株主総会が招集された場合、(i) 議事を処理するための定足数に達していない場合、(ii) 株主に対して十分または適時に提供されていないと取締役会が判断した情報を、株主が十分に検討できるようにするために、取締役会が休会が必要または適切であると判断した場合、または (iii) その他、取締役会が休会が会社の利益になると判断した場合。年次株主総会または臨時株主総会が別の日時または場所（地理的な場所である必要はなく、遠隔通信手段のみでもよい）に延期された場合、休会が決定された株主総会でその日時と場所（地理的な場所である必要はなく、遠隔通信手段のみでもよい）を発表する以外に、休会について通知する必要はない、また、株主および委任状所有者が当該株主総会に直接出席し、議決権を行使したものとみなされる遠隔通信手段がある場合は、その手段も告知すること；ただし、株主総会の延期が株主総会の日から 30 日を超える場合、または延期後に新たな基準日が設定された場合は、延期された株主総会の通知および遠隔通信手段がある場合はその手段、株主および代理株主が直接出席し、当該株主総会で投票したとみなされるような遠隔通信手段がある場合は、当該株主総会で投票する権利を有する登録株主、および法律、または当時有効であった当会社の法人設立証明書（以下、「証明書」）、または本付属定款に基づき、当該通知を受ける権利を有する各株主に対して、当該株主総会の招集通知および遠隔通信手段（もしあれば）を送付するものとする。

第5節.定足数。第 5 項 定足数 いかなる株主総会においても、議決権を有する株式の議決権の過半数が、直接または遠隔通信が可能な場合はその方法によって出席し、または委任状によって表章された場合に、定足数となるものとする。ただし、法律、定款、本付属定款、または適用される証券取引所の規則により別段の定めがある場合はこの限りではありません。定足数に満たない株主総会が開催された場合、その株主総会に出席している議決権の過半数を代表する議決権所有者、または議長役は、その株主総会を適宜延期することができるものとする。定足数に達した休会株主総会では、通知された株主総会で行われる可能性のあったあらゆる議事を行うことができる。定足数に満たない数の株主が退席した場合でも、正当に成立した株主総会に出席している株主は、閉会まで議事を続行することができる。

第6節.第 6 項 投票権および委任状。第 6 項 投票権および委任状 株主は、法律または証書に別段の定めがない限り、基準日における当会社の株式台帳に記録された、投票権を有する株式 1 株につき 1 票の投票権を有するものとする。株主は、(i) 直接、(ii) 書面による委任状、または (iii) DGCL 第 212 条(c)で認められている送信のいずれかの方法で投票することができる。DGCL 第 212 条(c)で認められている書面のコピー、ファクシミリ通信、またはその他の信頼できる複製は、元の書面または送信を使用できるあらゆる目的のために、元の書面または送信の代わりとすることができる。

委任状は株主総会のために制定された手続きに従って提出するものとする。ただし、当該株主総会が最終的に閉会した後は無効とする。ただし、当該株主総会の最終閉会後は無効となるものとする。2 名以上の名義で保有されている株式に関する委任状は、そのうちの 1 名によって、またはその 1 名を代表して執行された場合に有効となるものとする。取締役会のノミニーとして不適格または撤回されたノミニーに対する委任状を会社が受領した場合、委任状に記載された当該ノミニーに対する投票は棄権として扱われるものとする。他の株主から直接または間接的に委任状を勧誘する株主は、取締役会が独占的に使用できる白以外の色の委任状を使用しなければならない。

第7節.第 7 項 株主総会の決議。第 7 項 株主総会の議決定足数 株主総会に定足数が出席している場合、かかる株主総会に提出される案件（取締役または取締役の選任を除く）は、法律、証 明書、または本付属定款により、より多くの投票が必要とされる場合を除き、当該案件に対する賛成票と反対票の適切な 投票数の過半数によって決定されるものとする。株主による取締役の選挙は、取締役の選挙に対して適切に投じられた票の過半数によって決定されるものとする。取締役の選任以外のすべての事項において、ある種類または系列による個別の投票が必要な場合、株主総会に直接出席または委任状によって出席した当該種類または系列の株式の議決権の過半数の賛成票が、当該種類または系列の行為となるものとする。

第8項 株主名簿。株主名簿。第 8 項 株主名簿 書記役または書記役補佐 (または当会社の名義書換代理人、あるいは本付属定款または法律により権限を与えられたその他の人物) は、定時株主総会または臨時株主総会の少なくとも 10 日前までに、株主総会で投票権を持つ株主の完全な名簿を作成し、アルファベット順に並べ、各株主の住所と各株主の名義で登録されている株式数を記載するものとする。この一覧表は、株主総会の少なくとも10日前から、法律で定められた方法で株主の閲覧に供されるものとする。この一覧表はまた、株主総会の開催期間中、法律の定めに従い、株主の閲覧に供されるものとする。

第9項 主宰者。ただし、取締役会がそのような議長役を指名しない場合は、取締役会長が選出されている場合は、その取締役会長がそのような株主総会の議長を務めるものとする。ただし、取締役会がこのような議長役を指名せず、取締役会長が不在の場合、または取締役会長が議長を務めることができない場合、または取締役会長が欠席した場合は、最高経営責任者が選出されている場合は最高経営責任者がこのような株主総会の議長を務めるものとし、最高経営責任者が不在の場合、または最高経営責任者が議長を務めることができない場合、または最高経営責任者が欠席した場合は、社長がこのような株主総会の議長を務めるものとする。年次株主総会または臨時株主総会の議長役は、本第 1 項第 4 項および第 5 項に従い、特に、当該株主総会を随時休会させる権限を有するものとする。株主総会の議事順序およびその他すべての手続き事項は、議長役が決定するものとする。

第10項 選挙検査官選挙の検査役。第 1 項 検査役 当会社は、株主総会に先立ち、株主総会で行動し、書面による報告を行う検査役を 1 名以上任命するものとする。第 9 項 補欠検査役 当会社は、業務を怠った検査役の代わりとなる補欠検査役を 1 名または複数名指名することができるものとする。

Directors

Officers

Capital Stock

Indemnification

Miscellaneous Provisions

Time: 8:30 a.m. ET

Conference ID: 726760

Brinlea C. Johnson

The Blueshirt Group

ir@semrush.com

Jesse Platz

jesse.platz@semrush.com