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(2024年2月13日改正)

第1節。登録事務所は、デラウェア州ニューキャッスル郡ウィルミントン市に置く。

第 2 項 事務所第 2 項 事務所 当会社は、取締役会（以下「取締役会」という）が随時決定する、または当会社の業務上必要となる、デラウェア州内外のその他の場所に事務所を置くことができる。

第1節 株主総会年次株主総会は、毎年、理事会が指定した日時に開催されるものとする。この株主総会では、取締役が選出されるほか、本細則に従って株主総会に付議されるその他の議案を処理することができるものとする。

第2節

(a) 法令または基本定款に別段の定めがない限り、臨時株主総会はいつでも招集することができるが、取締役会の議長、または取締役会の過半数の書面による要請があった場合は会社の秘書役、または第 2 項(b)に従い会社の秘書役が招集するものとする。第 1 項 株主総会の通知 法律に別段の定めがある場合を除き、すべての臨時株主総会は、その日時、場所、および目的を記載した通知を、投票権を有する各株主に対して、開催日の 60 日以上 10 日未満前に行うものとする。

(b) 臨時株主総会は、当細則に定める要件を完全に満たした、当会社の発行済株式総数の議決権の 20% 以上（以下、「必要比率」とする）を所有し、かかる要請が送達された日から少なくとも 1 年前までの期間継続して保有していた当会社の登録株主 1 名以上からの書面による要請（以下、「臨時株主総会の要請」とする）に基づき、当会社の書記役が招集するものとする。本第 2 項 (b) の目的および必要比率の決定において、登録株主または受益所有者は、場合により、1934 年証券取引所法（「取引所法」）の規則 200(b)に従い、当該株主または当該株主が名義人、保管人、または他人のために株式を保有するその他の代理人（「受益所有者」）である場合は当該受益所有者が所有しているとみなされる当会社の株式を所有しているとみなされるものとする、ただし、当該株主または受益権者が臨時株主総会で議決権を行使する権利または議決権を指図する権利を有していない株式、または当該株主または受益権者が当該株式の所有による経済的影響の全部または一部を直接的または間接的にヘッジまたは移転するデリバティブまたはその他の契約、取り決め、了解を締結している株式は除きます。

(i) 臨時株主総会招集請求書は、手渡し、または配達証明付き郵便もしくは書留郵便で、当会社の最高経営責任者の秘書役宛に郵送されなければならない。臨時株主総会招集請求書は、臨時株主総会招集請求書を提出した登録株主、および臨時株主総会招集請求書の代理人である受益権所有者がいる場合はその受益権所有者、またはかかる株主または受益権所有者の正当な権限を有する代理人（以下、それぞれを「請求株主」とする）が署名および日付を記入し、かつ (A) 臨時株主総会の具体的な目的および臨時株主総会で当該議事を行う理由を記載したものである場合にのみ有効とする；(B) 臨時株主総会で提案される取締役指名、および臨時株主総会で提案される議案（取締役指名を除く）、ならびに各請求株主に関しては、第 II 条の事前通知規定に従い、株主による指名通知に記載または添付が必要とされる情報、声明、表明、同意、およびその他の書類、(C) 第 II 条第 3 項の事前通知規定に従って株主総会に提案された議案に関する株主の通知、および/または、第 II 条第 4 項の事前通知規定に従って株主総会に提案された議案に関する株主の通知（ノミニーとして会社の委任状に記載されること、および選出された場合に取締役を務めることに対するノミニーの書面による同意、および本細則第 4 項(e)で義務付けられているように記入および署名された表明および同意書を含む）に記載または添付が義務付けられている情報、陳述書、同意書、およびその他の書類；(C) 各請求株主、または各請求株主の 1 名以上の代表者が、臨時株主総会に直接または代理人として出席し、臨時株主総会に提出される指名または議案を提出する意向であることを表明すること。 (D) 請求株主が、臨時株主総会の基準日より前に、受益株式または登録株主として所有する当社株式を処分した場合は、速やかに当社に通知することに同意し、そのような処分は、当該処分株式に関する臨時株主総会の請求の撤回とみなされることを了承すること；(E) (x) 要請株主は、臨時株主総会招集請求書が書記役宛に提出された日から臨時株主総会までの期間、引き続き必要比率を保有すること、(y) 要請株主およびその代理人は、臨時株主総会招集請求書が書記役宛に提出された日から臨時株主総会までの期間中に、請求株主が会社の資本株式を処分した場合、当該株式に関する当該請求の撤回となることを了承することを表明すること；(z) 各請求株主およびその代理人は、請求株主が臨時株主総会の請求書が書記に提出された日から臨時株主総会までの期間、必要比率を保有していない場合、取締役会はその裁量で臨時株主総会を中止できることを了承する；(F) 特別株主総会招集請求書が会社の書記役宛に提出された時点で、請求株主が必要比率を所有していることを示す証拠書類；ただし、請求株主が要件パーセンテージに相当する株式の実質的所有者でない場合は、特別株主総会の請求を有効とするには、特別株主総会の請求書に証拠書類（特別株主総会の請求書と同時に提出されない場合は、その証拠書類）を添付しなければならない、また、特別株主総会の招集請求が有効であるためには、特別株主総会の招集請求と同時に提出されない場合は、特別株主総会の招集請求の代理人である受益権所有者が、特別株主総会の招集請求が当会社の書記役宛に提出された日から少なくとも 1 年前までの期間、本必要比率を継続して受益的に所有していることを示す証拠書類も添付する必要があります（かかる証拠書類は、特別株主総会の招集請求が書記役宛に提出された日から 10 日以内に当会社の書記役宛に提出されなければなりません）。さらに、請求株主および特別株主総会の請求を代行する受益所有者がいる場合は、 (A) 特別株主総会の請求書に記載された情報が、特別株主総会の基準日時点で真実かつ正確であるように、必要に応じてさらに情報を更新および補足する、このような情報の更新と補足は、株主総会の基準日または基準日の通知が最初に公に開示された日のいずれか遅い日から 5 営業日後までに、当会社の最高経営責任者である秘書役宛に送付するか、郵送して受領するものとし、(B) 当会社が合理的に要求したその他の情報を速やかに提供するものとする。

(ii） (A) 特別株主総会の招集請求が本第 2 項に従っていない場合、(B) 特別株主総会の招集請求が、（取締役会が誠実に決定した）適用法に基づいて株主総会の決議事項として適切でない議案に関連している場合；(C) 直前の年次株主総会の日から起算して 120 日前から、(x) 次回の年次株主総会の日、および (y) 直前の年次株主総会の日から起算して 30 日後のいずれか早い日までの期間に、特別株主総会の招集請求が提出された場合。 (D) 特別株主総会の招集請求が提出される 12 ヶ月前までに開催された年次株主総会または臨時株主総会において、取締役の選任を除き、同一または実質的に類似した議案（取締役会が誠意をもって決定したものを「類似議案」とする）が提示された場合；(E) 臨時株主総会招集請求書が送達される120日前までに開催された定時株主総会または臨時株主総会において、類似議案が上程された場合（この(E)項においては、取締役の選任または解任、取締役会の規模変更、取締役の定員増による欠員補充および／または新設を含むすべての議案に関して、取締役の選任は「類似議案」とみなされるものとする）；(F) 招集はされたがまだ開催されていない年次株主総会または臨時株主総会、あるいは臨時株主総会の招集日が臨時株主総会の招集通知の受領日から 120 日以内である株主総会の招集通知に、類似議案が含まれている場合、または (G) 臨時株主総会の招集通知が、取引所法の規制 14A またはその他の適用法に違反する方法で作成された場合。

(iii) 本第 2 項に従って招集される臨時株主総会は、取締役会が定める場所、日時で開催されるものとする。ただし、臨時株主総会は、会社が有効な臨時株主総会の招集請求書を受領してから 120 日を超えて開催されないものとする。

(iv) 要請株主は、臨時株主総会の前であればいつでも、当会社の最高経営責任者の秘書役宛に書面で臨時株主総会招集要請を取り消すことができる。最初の臨時株主総会招集請求書が当会社に送達された日から 60 日後の時点で、請求株主からの未取消の請求が（具体的な書面による取消であるか、または第 2 項(b)の第(D)項に従ってみなし取消であるかを問わず）合計で必要比率に満たない場合、取締役会はその裁量で臨時株主総会を中止することができる。

(v) 要請株主の総数が要件割合以上である株主から臨時株主総会の開催が要請されたかどうかを判断する際、 (A) 臨時株主総会の目的が実質的に同一であり、臨時株主総会で決議される事項が実質的に同一であると取締役会が判断した場合（かかる目的が取締役の選任または解任である場合、取締役会の規模を変更すること、および/または、授権された取締役の数の増加による欠員の補充や新設の取締役職の補充である場合）に限り、会社の秘書役宛に提出された複数の臨時株主総会の招集要請はまとめて考慮される、このような目的が取締役の選任または解任、取締役会の規模の変更、および/または取締役定数の増加による欠員の補充、および/または新設の取締役職である場合、各株主総会請求においてまったく同じ人物が選任または解任の対象として提案されていることを意味する）、および (B) 各臨時株主総会請求の日付が最も古い臨時株主総会請求から 60 日以内に会社の秘書役宛に提出されている場合にのみ、各臨時株主総会請求はまとめて考慮されます。

(vi) 特別株主総会の請求書に記載された議案を提出する請求株主が一人も現れない場合、または正式に委任された代理人を派遣しない場合、当該議案に関する委任状が会社に届いていたとしても、会社は当該議案を臨時株主総会で採決のために提出する必要はない。

(vii) 本第 2 項に従って招集された臨時株主総会で処理される業務は、(A) 必要株主数から受領した有効な臨時株主総会招集請求書に記載された目的、および (ii) 臨時株主総会の招集通知に記載することを取締役会が決定した追加事項に限定されるものとする。

第3項 株主総会株主総会では、以下の手続きおよび第2条第2項に従う場合を除き、いかなる議案も決議されないものとする。

(a) 年次株主総会では、株主総会の前に適切に提出された議案のみが行われるものとする。年次株主総会に適切に議案が提出されるには、(i) 取締役会により、または取締役会の指示により招集通知に明記された議案、(ii) 取締役会（または正式に権限を与えられた委員会）により、または取締役会の指示により招集通知に明記された議案、あるいは (iii) (A) 会社の登録株主（および、(B) 株主総会で議決権を有し、(C) 本第 3 項に定める通知手続きに従った株主。(x) 取引所法の規則 14a-8 に従って適切に行われた提案、(y) 第 II 条第 4 項に定める手順に従って行われた株主による指名、および (z) 第 II 条第 14 項に定める手順に従って行われた適格株主（第 II 条第 14 項に定義）による指名を除く、(z) 第 II 条第 4 項に規定された手続きによる株主による指名、および (z) 第 II 条第 14 項に規定された手続きによる適格株主（第 II 条第 14 項に定義される）による指名（いずれの場合も、取締役会により、または取締役会の指示により、招集通知に記載される）。第 2 条第 2 項に規定されている場合を除き、株主は臨時株主総会に付議する議案を提案することはできないものとし、臨時株主総会に付議できるのは、本第 2 条第 2 項に従って株主総会を招集する人物によって、またはその指示によって行われる招集通知に明記された事項のみとする。取締役会の構成員を指名しようとする株主は、本第 2 条第 4 項または第 14 項に従わなければならず、本第 3 項は、本第 2 条第 4 項または第 14 項に明示的に規定されている場合を除き、指名には適用されないものとする。

(b) 本項第 3 項第 (a) 項第 (iii) 号に従って株主総会に適切に議案が提出されるためには、株主は適切な書式で書面により会社の書記役に対して適時に通知を行い、本項第 3 項が要求する時期および書式で当該通知の更新または補足を行わなければならず、また当該議案は取締役会が決定する株主総会の適切な決議事項でなければならない。適時であるためには、株主からの通知は、直前の年次株主総会の記念日の 90 日以上 120 日以内に、当会社の主要執行部にある書記役宛に送付されなければならない；ただし、年次株主総会の招集日が当該記念日の前後 30 日以内でない場合は、年次株主総会の開催日に関する最初の公告が行われた日、または株主総会の招集通知が郵送された日のいずれか早い方から 10 日目の営業終了時までに、株主からの通知を適時に受領しなければならない。いかなる場合も、年次株主総会の延会または延期の公告は、上記の株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。株主通知は、少なくとも本第 3 項 (c) に定める情報を含むものとする。本細則において「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス（Dow Jones News Service）、AP通信（Associated Press）、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリース、または証券取引法第13条、第14条、または第15条(d)に従って証券取引委員会（以下、「委員会」）に公的に提出された文書における開示を意味するものとする。

(c) 株主通知の内容。本第 3 項で義務付けられている適切な株主通知の内容は以下の通りである：

(i) 株主が年次株主総会に付議する議案ごとに、(A) 年次株主総会に付議することを希望する議案の合理的に詳細な説明、(B) 当該議案または議案の本文（議案として提案された決議の本文、および当該議案に会社の細則を修正する議案が含まれている場合は修正案の文言を含む）、(C) 株主総会で当該議案を実施する理由、および (D) 当該議案に対する当該株主の重要な利害関係の合理的に詳細な説明、(D) 当該株主、受益権所有者（いる場合）、および当該株主または受益権所有者の関連会社または関係者（それぞれ、本細則における取引所法の規則 12b-2 の意味における関連会社または関係者）（以下、「提案者」）の当該事業に対する重要な利害関係の合理的かつ詳細な説明（(x) 提案者の間、または (y) 提案者とその他の個人または団体（名前を含む）の間、または (y) 提案者とその他の個人または団体（名前を含む）の間における、当該株主による当該事業の提案に関連するすべての合意、取り決め、および了解事項を含む）；

(ii) 各提案者について、(A) 会社の帳簿に記載されている当該提案者の氏名と住所、(B) 当該提案者が受益的に所有している会社の資本株式の種類と数、ただし、当該提案者は、いかなる場合においても、当該提案者が将来いつでも受益的所有権を取得する権利を有する会社のあらゆる種類の株式を受益的に所有しているとみなされるものとする（上記 (A) および (B) 項に従って行われる開示を「株主情報」と呼ぶ）；および

(iii) 各提案者について、(A) 当該提案者が直接的または間接的に行うデリバティブ、スワップ、その他の取引、または一連の取引で、当該デリバティブ、スワップ、その他の取引の価値が価格を参照して決定されることを含め、当該提案者に会社の種類またはシリーズの株式の所有と同様の経済的リスクを与えることを目的または効果としているもの、また、デリバティブ、スワップ、その他の取引は、直接的または間接的に、会社の種類または系列の株式の価格または価値の上昇から利益を得る機会を提供するもの（以下、「合成株式持分」）であり、合成株式持分は、(x) デリバティブ、スワップ、その他の取引が議決権を伝達するかどうかに関係なく開示されるものとする、この場合、(x)デリバティブ、スワップ、その他の取引によって当該提案者に当該株式の議決権が譲渡されるか、(y)デリバティブ、スワップ、その他の取引が当該株式の引渡しによって決済される必要があるか、決済可能であるか、(z)当該提案者が当該デリバティブの経済的影響をヘッジまたは軽減するその他の取引を締結しているかどうかにかかわらず、当該合成持分について開示されるものとする、(B) 代理人（取引所法第 14 条(a)に従い、スケジュール 14A に提出された勧誘文 書によって行われた勧誘に応じて与えられた取消可能な代理人または同意は除く）、合意、取 り決め、理解、または当該提案者が会社のあらゆる種類または系列の株式を議決する権利を有す る、または共有する関係、(C) 直接的か間接的かを問わず、提案者が行う合意、取り決め、理解、関係（買戻しや類似のいわゆる「株式借入れ」契約や取り決めを含む）で、その目的または効果は、会社の種類またはシリーズの株式の損失を軽減し、（所有またはその他の）経済的リスクを軽減することである、(D)提案者によるパフォーマンス関連報酬 (所有権など)、(D) 会社のあらゆる種類またはシリーズの株式の価格または価値の上昇または下落に基づいて、提案者が受け取る権利のあるパフォーマンス関連手数料（資産に基づく手数料を除く）、または、合成持分または空売り持分がある場合は、それら、(E) 証券取引法第 14 条(a)に基づき、株主総会に提案された事業を支持するための委任状または同意書の勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示が必要とされる、当該提案者に関連するその他の情報（前述の第(A)項から第(E)項に従って作成される開示は「開示可能利益」と呼ばれる）；ただし、開示可能利益には、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他のノミニーであって、受益者の代理として本細則で義務付けられている通知を作成および提出するよう指示された株主であることのみによって提案者となった者の通常の業務活動に関する開示は含まれないものとする。

(d) 年次総会に上程される議案に関する通知を提供する株主は、本第 3 項に従って当該通知で提供される、または提供が義務付けられている情報が、株主総会の基準日および株主総会またはその延会もしくは延期の 10 営業日前の日付において真実かつ正確であるように、必要に応じて当該通知を更新および補足するものとする、このような更新と補足は、株主総会の基準日から 5 営業日後（基準日に更新と補足を行う必要がある場合）までに、また株主総会の開催日の 8 営業日前までに、当会社の最高経営責任者である書記役宛に送付されるか、郵送されて受領されなければならない、if practicable (or, if not practicable, on the first practicable date prior to), or any adjournment or postponement thereof (in the case of the update and supplement required to be made as of ten (10) business days prior to the meeting or any adjournment or postponement thereof).