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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549

FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日(最も古いイベントの報告日):2024年2月16日

EQUINIX, INC.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア 001-40205 77-0487526
(設立または組織の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification No.)
One Lagoon Drive
Redwood City California 94065
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
(650) 598-6000
登録者の電話番号(市外局番を含む

N/A
(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定(以下の一般的説明A.2.を参照)に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください:

☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
Common Stock, $0.001 EQIX the nasdaq stock market llc
0.250% 2027年満期シニアノート the nasdaq stock market llc
1.000% 2033年満期シニアノート the nasdaq stock market llc




登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐




Item 8.01 Other Events.
エクイニクス・インク(以下、「エクイニクス」)は、エクイニクスの米国連邦所得税法上の不動産投資信託としての資格および課税、ならびにエクイニクス株式の取得、所有、譲渡に関する米国連邦所得税の重要な考慮事項について、別紙99.1(参照により本書に組み込まれる)として提出します。別紙99.1に記載されているこの説明は、エクイニクスおよびその株主の連邦所得税の取り扱いに関する以前の説明に取って代わり、本フォーム8-Kに記載されている説明と矛盾する限りにおいて、以前の説明に取って代わるものであり、以前の説明への言及はこの説明への言及とみなされるものとします。




Item 9.01 Financial Statements and Exhibits.
(d) Exhibits

Exhibit No. Description
8.1
23.1
99.1
104 カバーページ・インタラクティブデータファイル - カバーページのixbrlタグがinline xbrlドキュメント内に埋め込まれています。






SIGNATURES


1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


エクイニクス

DATE: February 16, 2024 by:/キース・d・テイラー キース・d・テイラー 最高財務責任者


EX-8.1 2 exhibit81-taxopinion.htm EX-8.1 Document

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Exhibit 8.1

February 16, 2024

Equinix, Inc.
One Lagoon Drive
Redwood City, CA 94065
Ladies and Gentlemen:
以下の意見書は、デラウェア州法人であるEquinix, Inc.(以下「エクイニクス」)に対し、1934年証券取引法(Securities Exchange Act of 1934)の改正に基づき、本書の日付に提出される「Material United States Federal Income Tax Considerations(重要な米国連邦所得税に関する考慮事項)」と題するForm 8-K(以下「Form 8-K」)を含む当社のCurrent Report on Form 8-Kの別紙8.1として米国証券取引委員会(以下「SEC」)に提出するために提出されたものです。
当監査法人は、Form 8-Kの作成に関して当社の顧問を務めた。当社は、以下に記載する意見を提出するために、当該会社記録の原本または写し、当社の役員および公務員の証明書および陳述書、ならびに当社が関連し必要であると判断したその他の文書を検討しました。その際、当社は、すべての署名の真正性、自然人の法的能力、当社に原本として提出されたすべての文書の真正性、当社に写しとして提出されたすべての文書の原本との適合性、および当該文書の原本の真正性を前提としています。具体的には、(i) 会社の修正再定款、(ii) 会社の2023年12月31日に終了する会計年度の年次報告書(Form 10-K)、および(iii) Form 8-Kの別紙99.1。以下に記載される意見書の目的のため、当社は、草案形式で当社に提供された文書(本書の日付以前に、該当する場合、当社により締結、交付、採択、または提出された文書を除く)が、該当する場合、重要な修正なしに締結、交付、採択、および提出されることを前提としています。
以下の見解は、1986 年内国歳入法(改正後)、それに基づき発行された財務省規則、公表された行政解釈、 およびそれらに関する司法判断(すべて本書の日付現在)に基づいています(以下、総称して「税法」)。税法が変更されないという保証はありません。Form 8-Kの別紙99.1に記載された税法事項に関する議論では、一定の仮定がなされ、一定の条件および資格が表明されていますが、これらの仮定、条件および資格はすべて、参照することにより本書に組み込まれます。当監査法人の意見の根拠となるすべての事実に関する質問に関して、当監査法人は以下の事項が当初から継続して真実であり、正確であり、完全であることを前提としています:(i) the factual information set forth in the Form 8-K, in the Form 10-K, or in any exhibits thereto or any documents incorporated therein by reference; and (ii) representations made to us by officers of the Company or contained in the Form 8-K, in the Form 10-K, or in any exhibits thereto or any documents incorporated therein by reference, in each such instance without regard to qualifications such as “to the best knowledge of” or “in the belief of”.




Equinix, Inc.
February 16, 2024
Page 2


そのような情報を独自に検証したわけではない。
当社は前述の前提に依拠していますが、独自に検証したわけではありません。前述の前提条件のいずれかが何らかの理由で不正確または不完全であった場合、あるいはForm 8-K、Form 10-K、その添付書類、または参照によりそこに組み込まれた書類に記載された取引が、そこに想定された方法と矛盾する方法で行われた、または行われた場合、以下に表明された当社の意見に悪影響が及ぶ可能性があり、これに依拠することはできません。
(i)我々は、Form 8-K の別紙 99.1 に記載された税法事項に関する議論が、そこに記載された制限の下、すべての重要な点において、そこに記載された当社の有価証券(以下「本有価証券」)の保有者に関連する重要な税法上の考慮事項であるとの意見であり、(ii)我々はここに、同別紙に記載された弁護士の意見が、その主題に関する我々の意見であることを確認する。
私たちの上記の意見は、ここに明確に記載された事項に限定されたものであり、私たちは他の事項や他の取引につい ての言及を求められておらず、また言及したこともありません。さらに、ここに記載され、表明され、または想定された事項のその後の変更、または税法のその後の変更について、助言することを約束するものではありません。
本意見書は、Form 8-Kの提出に関連して提出されたものです。本証券の購入者および保有者は、特に、本証券の取得、保有、および処分による特定の税務上の影響に関して、各自の税務アドバイザーまたは弁護士に相談することをお勧めします。当社は、本意見書の写しをForm 8-Kの添付資料として提出すること、およびForm 8-Kおよび当該登録届出書に記載された当社のForm S-3登録届出書(ファイル番号333-275203)に参照により組み込まれること、ならびにForm 8-Kおよび当該登録届出書に記載された当社の言及に同意します。このような同意を与えることにより、当社は、1933年証券法第7条(改正後)または同法に基づいて公布されたSECの規則および規制の下で同意が必要とされる人物に該当することを認めるものではありません。
Very truly yours,
/s/ サリバン・アンド・ウースターLLP
SULLIVAN & WORCESTER LLP




EX-99.1 3 exhibit991-materialletter.htm EX-99.1 Document
Exhibit 99.1

米国の連邦所得税に関する重要な検討事項

以下は、当社の不動産投資信託(REIT)としての資格および課税、ならびに当社株式の取得、所有および処分に 関連する、米国連邦所得税に関する重要な検討事項の要約です。本要約は現行法に基づくものであり、在庫や取引・事業に使用される財産としてではなく、投資資産として当社株式を取得・所有する投資家に限定したものです。本要約は、連邦所得税法上の特別規定が適用される場合など、投資家に関連する可能性のある特定の税務上の留意点をすべて説明するものではありません:

-銀行、保険会社、その他の金融機関;

-規制投資会社またはREIT

-サブチャプターS会社

-証券または外貨のブローカー、ディーラー、トレーダー;

-米国連邦所得税法上、当社株式を時価評価する者;

-米ドル以外の機能通貨を有する米国の株主(以下に定義);

-雇用またはその他の職務遂行に関連して当社株式を取得または所有する者;

-代替ミニマム税の課税対象者;

-ストラドル、ヘッジ取引、推定的売却取引、推定的所有取引、転換取引、または「合成証券」その他の統合金融取引の一環として当社株式を取得または所有する者;

-米国内国歳入法(1986 年改正法、または IRC 法)に基づき、当社株式の 10%以上(議決権または価値により、直接または実質的に)を保有する者;

-米国駐在員

-非米国人株主(以下に定義)のうち、当社株式への投資が米国内での事業活動に実質的に関連している者;

-非居住外国人であり、課税対象年度中に183日以上米国に滞在する者;

-適格株主」(IRC第897条(k)(3)(A)に定義される);

-適格外国年金基金」(IRC第897条(l)(2)に定義されている)、または1つ以上の適格外国年金基金が全額を所有する事業体;

-受動的外国投資会社または被支配外国法人である米国外の株主;

-適用される財務諸表を使用した結果、特別な税務会計規則が適用される者(IRC第451条(b)(3)の意味における)。




-信託、遺産、免税事業体または外国人。

IRC の各条項は、REIT およびその株主の連邦所得税の資格と取り扱いについて規定しており、複雑です。本セクションには、適用される IRC 規定、関連規則、行政および司法の解釈の要約が含まれていますが、これらはすべて変更される可能性 があり、場合によっては遡及効が生じることもあります。また、将来の立法、司法、行政上の措置や決定が、本要約に記載された記述の正確性に影響を及ぼす可能性もあります。本要約に記載された事項のすべてではないが一部に関して、米国内国歳入庁(IRS)から私的書簡による裁定を受けているが、IRSまたは裁判所が本要約に記載された事項のすべてに同意することを保証するものではない。例えば、IRSは、当社の資産、買収、事業、評価、再編、またはその他の事項に関して、本要約に記載されているものとは異なる見解を示す可能性があります。これには、当社に対して発行されたIRSのプライベート・レター・ルーリングで扱われている事項とは類似しているが、それ以降またはそれとは無関係な事項に関するものも含まれます;さらに、IRSからのプライベート・レター・ルーリングは一般的にIRSを拘束するものですが、適用される法律が変更された場合、またはIRSへのレター・ルーリングの要請で行われた事実の表明、仮定、約束が重要な点で真実でない、または不完全であった場合、当社および当社の弁護士はプライベート・レター・ルーリングに依拠することはできません。IRSの異議申し立てが成功した場合、該当する当事者に多額の納税義務が生じる可能性があります。さらに、本要約は、考えられるすべての税務上の考慮事項を網羅したものではなく、相続税、贈与税、州税、地方税、または外国税に関する考慮事項を記載したものではありません。これらすべての理由により、当社株式の保有者または取得予定者は、当社株式の取得、所有、および処分による連邦所得税およびその他の税務上の影響について、税務アドバイザーに相談されることをお勧めします。本要約に記載された当社の意図および確信は、本フォーム 8-K カレント・レポートの日付現在有効な適用法および規制に対する当社の理解に基づいています。当社に直接的または間接的に影響を与える新たな法律や規制が制定された場合、当社の意図や信念が変更される可能性があります。

あなたの連邦所得税への影響は、一般的にあなたが「米国株主」であるかどうかによって異なります。本要約では、「米国株主」とは、以下のような当社株式の受益的所有者を指します:

-米国の合法的永住者である、または連邦所得税法上の実質的存在居住者テストを満たす外国人を含む、米国の市民または居住者である個人;

-連邦所得税法上、法人として扱われる事業体で、アメリカ合衆国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織されたもの;

-源泉にかかわらず連邦所得税の課税対象となる遺産。

-米国内の裁判所が信託の管理について第一義的な監督を行うことができ、1人以上の米国人が信託のすべての重要な決定を管理する権限を有する場合、または、財務省規則に規定されている範囲において、1996年8月20日に存在した信託で、国内信託として扱われることを選択した場合;

非米国人株主」とは、連邦所得税法上パートナーシップとして扱われる事業体(またはその他の組織)でなく、適用される租税条約によって米国株主としての地位が覆されていない当社株式の受益所有者を指します。逆に「非米国人株主」とは、連邦所得税法上パートナーシップとして扱われる事業体(またはその他の組織)でなく、米国人株主でもない当社株式の受益的所有者を指します。
2




連邦所得税法上パートナーシップとして扱われる事業体(またはその他の組織)が当社株式を保有している場合、一般的にパートナーシップのパートナーの税務上の扱いは、パートナーの税務上の地位およびパートナーシップの活動内容によって異なります。当社株式の保有者である連邦所得税法上パートナーシップとして扱われる事業体(またはその他の組織)およびそのようなパートナーシップのパートナー(連邦所得税法上決定される)は、当社株式の取得、所有および処分による連邦所得税の影響およびその他の税務上の影響について、各自の税務アドバイザーに相談されることをお勧めします。

当社株式の取得を検討している投資家は、各自の特定の状況に対する米国連邦所得税法の適用、および州法、地方法、または米国以外の課税管轄区域の法律の下で発生する当社株式の取得、所有、処分の結果について、各自の税務アドバイザーに相談することをお勧めします。

Taxation as a REIT

当社は2015年の課税年度から、IRC第856条から第860条に基づきREITとして課税されることを選択しました。当社のREIT選択は、その時点で適用される資格テストへの継続的な準拠を前提としており、その後の課税年度についても有効であり続ける予定です。確約はできませんが、当社は2015年課税年度以降も、IRCの下でREITとして課税される資格を満たす方法で組織され、運営されており、今後も組織され、運営されると信じています。

当社の顧問弁護士であるSullivan & Worcester LLPは、以下の議論を前提として、当社が組織化され、2015年から2023年までの課税年度においてIRCの下でREITとして課税される資格を有しており、現在および予想される投資および運営計画により、IRCの下でREITとしての資格および課税の要件を引き続き満たすことが可能であるとの意見です。当社の弁護士の意見は、当社の定款、コロケーション契約およびテナントとのその他の契約、および当社が当事者となっている、または当事者であるその他のすべての法的文書が、これらの文書のすべての当事者によって遵守されており、今後も遵守されること、本フォーム 8-K の最新報告書に記載されている事実事項の正確性および完全性を前提としています、会計士および鑑定人が当社および当社の弁護士に提供した事実関係の正確性および完全性、特定の連邦所得税に関してIRSが当社に発行したプライベート・レター・ルーリング、これらのルーリングに関連して当社がIRSに行った表明、ならびに当社の組織および業務ならびに予想される運営方法に関する特定の事実関係について当社が弁護士に行ったその他の表明。この仮定や説明、表明が不正確または不完全な場合、当社顧問弁護士の意見に悪影響が及ぶ可能性があり、信頼できない可能性があります。当社の弁護士の意見は、現在存在する法律に基づいていますが、法律は将来変更される可能性があり、場合によっては遡及効が生じる可能性があります。REITに適用される規則は非常に複雑であり、事実関係の判断は継続的に重要であり、将来的に当社の状況が変化する可能性があるため、サリバン&ウースター法律事務所または当社は、当社が特定の年度においてREITとして適格であること、または課税されることを保証することはできません。サリバン&ウースターLLPの、当社のREITとしての資格または課税に関するいかなる意見も、発行日現在において表明されたものです。当社の顧問弁護士は、記載され、表明され、または想定された事項のその後の変更、または適用される法律のその後の変更について、当社または当社の株主に助言する義務を負いません。また、当社の顧問弁護士の意見は、国税庁または裁判所を拘束するものではなく、どちらかが当社の顧問弁護士によって表明されたものとは異なる立場をとる可能性があります。

当社が REIT として引き続き適格であり、課税されるかどうかは、IRC の下で課されるさまざまな適格性テスト(以下に要約)を当社が満たすかどうかにかかっています。当社がREITの資産テストを満たすことができるかどうかは、当社の取締役会が当社の資産の公正市場価値を誠実に分析するかどうかにかかっています。
3




当社が REIT の収入要件と四半期資産要件を遵守するかどうかは、継続的に収入と資産の構成をうまく 管理できるかどうかにも左右されます。特に、当社は定期的に合併や買収の機会を模索し、時には完了させることがありますが、完了した取引は、特定の規模、タイミング、取引の種類を考慮した上で、REITの収入、資産、分配のテストを成功裏に管理するように構成されなければなりません。当社はこれらのテストを満たし、今後も満たすと信じていますが、当社の顧問弁護士はこれらのテストへの準拠を継続的にレビューしているわけではありません。ある年において REIT としての課税要件を満たせなかった場合、当社は IRC のサブチャプター C、すなわち C コーポレーションの下で課税される法人と同様に連邦所得税の課税対象となり、当社の株主は通常の C コーポレー ションの株主と同様に課税されます。この場合、多額の税金が課される可能性があり、株主に分配できる現金が減少または消滅する可能性がある。

REITとして、当社は通常、株主への配当として分配される純利益には連邦所得税が課されない。当社株主への配当は通常、利用可能な当期利益または累積利益の範囲内で配当金として当社株主の所得に含まれる。当社の配当金には通常、適格配当所得に対する優遇税率は適用されませんが、以下に説明するように、当社の配当金の一部はキャピタル・ゲイン配当または適格配当所得として扱われる可能性があります。さらに、2026年以前に開始する課税年度については、IRC第199A条の控除免除の仕組みに従い、特定の保有期間要件を満たす当社の米国非法人株主は、通常、キャピタル・ゲイン配当または適格配当所得として扱われない当社配当金に対して優遇実効税率を適用することができる。当社の配当金のいかなる部分も、法人株主の受取配当金控除の対象とはなりません。当社の現在利益または累積利益を超える配当は、一般的に連邦所得税法上、受領株主の当社株式に対する基礎の範囲内で資本の返還として扱われ、この基礎が減少します。当社の当期利益または累積利益は通常、まず当社の発行済み優先株式に対する分配(もしあれば)に割り当てられ、その後当社の普通株式に対する分配に割り当てられます。これらすべての目的のために、当社の分配には現金分配、当社が行う可能性のある財産の現物分配、および以下に説明するような資本市場活動(一部の償還など)から生じるみなしまたは推定分配が含まれます。

当社が REIT としての課税資格を有し、一般的に株主への分配額に対して連邦所得税を支払わないにもかかわらず、以下のような場合には連邦税が課される可能性がある:

-未分配の経常利益とネット・キャピタル・ゲインがある場合はそれを含めて決定される「不動産投資信託の課税所得」に対しては、通常の法人税率で課税されます。当社は、純キャピタル・ゲインに対する所得税を保持し、支払うことを選択することができます。当社が株主に対して適時に指定することによりこれを選択した場合、株主は当社の未分配キャピタル・ゲインの比例持分に対して課税され、通常、当社が支払った税金の比例持分に対する控除または払い戻しを受けることになります;

-IRC第856条(e)に記載されている「差押え不動産」の処分による純利益で、主に通常の営業または事業の過程で顧客に販売するために保有されているもの、またはその他の差押え不動産からの非適格所得がある場合、この所得に対して通常の法人税の最高税率で課税されます;

-禁止されている取引」、すなわち、差し押さえ財産の処分以外の通常の営業または事業の過程で、主に顧客に販売するために保有する棚卸資産または財産の売却益を伴う処分、および法定のセーフ・ハーバーによって例外とされている処分以外から純利益を得た場合、この所得に対して100%の税率で課税される;
4




-故意ではなく、合理的な理由によって、75%の総所得金額テストまたは後述の95%の総所得金額テストを 満たせなかったにもかかわらず、特定の治癒条項によりREITとしての資格を維持した場合、75%の総所得金額 テストまたは95%の総所得金額テストに不合格となった金額のうち、調整後の金額に課税年度の収益性を 反映することを意図した分数を乗じた金額のいずれか大きい方の金額に対して、100%の税率で課税される;

-故意の怠慢ではなく、合理的な理由によって後述のREIT資産テスト(5%または10%資産テストの極小不合格を除く)のいずれかを満たせなかったにもかかわらず、特定の治癒条項によりREITとしての課税資格を維持した場合、5万ドルまたは通常の法人所得税の最高税率に、テスト不合格の原因となった非適格資産から生じた純利益を乗じた金額のいずれか大きい方の税金が課される;

-故意の怠慢ではなく、合理的な理由によって REIT としての課税資格を失うことになる IRC の規定(後述の REIT 総所得テスト違反または REIT 資産テスト違反を除く)を満たせなかった場合、当社は REIT としての課税資格を保持することができますが、各不履行に対して 50,000 ドルのペナルティが課されます;

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