フォックスコーポレーション（以下「コーポレーション」という。

ARTICLE I - STOCKHOLDERS

第1節.年次総会。

(a) 取締役の選任、および本付属定款に従い株主総会に付議されるその他の事項の処理を目的とする年次株主総会は、取締役会（以下、「取締役会」）が定め、株主総会招集通知に記載する日時に、当該場所（もしあれば）で開催されるものとする。取締役会は、その単独の裁量において、物理的な会合に加えて、または物理的な会合に代えて、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）に規定される遠隔通信手段（バーチャルを含む）により当該会合を開催することを決定することができる。取締役会は、以前に予定されていた年次総会の延期、日程変更、または中止を行うことができる。

(i) 会社の年次株主総会に関する通知（またはその補足）に従い、会社の株主による取締役会選出候補者の指名、およびその他の議案の提案を行う、(ii) 取締役会または正当に権限を与えられた委員会の指示、または (iii) 会社の登録株主で、(A) 株主総会で投票権を有する株主を決定するための基準日、および株主総会が開催された次の段落に規定された通知が行われた時点で登録株主であり、(B) 株主総会で投票権を有し、(C) 本項に規定された通知手続きに従った株主。疑義を避けるため、前述の第 (iii) 項は、株主が年次株主総会に指名または議案（以下に定義する、取引所法の規則 14a-8 に従って当該株主総会の委任状資料に適切に記載された議案を除く）を提出するための唯一の手段とする。

(b) 本第 1 項(a)第(iii)号に従って登録株主（通知を行う株主を「通知株主」とする）が年次総会に指名またはその他の議案を適切に上程するためには、(i) 通知株主が会社の書記役に対して書面で適時に通知していること、(ii) 当該議案が DGCL に基づく株主総会の適切な決議事項であること；(iii) 通知株主が本第 1 項(b)の第(4)項(dd)号に定義される勧誘通知を当社に提供している場合、当該通知株主は、提案の場合は、かかる提案を可決するために適用法で義務付けられている割合以上の議決権を有する株主に対して委任状および委任状を交付していなければならない、指名または推薦の場合は、取締役選任について投票権を有する株式の議決権の 67% 以上に相当する株式の保有者に委任状および委任状を交付しており、いずれの場合もかかる資料に勧誘通知を含めていなければならない；(iv) 本項に従って適時に勧誘通知が提供されていない場合、通知株主は本項に基づく勧誘通知の交付を必要とするほどの数の委任状または議決権を勧誘していないこと。適時であるためには、通知株主の通知は、前年の年次株主総会の 1 年前の 90 日目の営業終了時以降、または 120 日目の営業終了時以前に、当会社の最高経営責任者の秘書役宛に送付されなければならない (ただし、年次株主総会の 1 年前の 90 日目の営業終了時以降、または 120 日目の営業終了時以前に、通知株主の通知が当会社の最高経営責任者の秘書役宛に送付された場合はこの限りではない)、ただし、年次株主総会の開催日が当該記念日の 30 日以上前または 70 日以上後になる場合、または前年度に年次株主総会が開催されなかった場合は、通知株主による通知は、当該年次株主総会の開催日の 120 日前の営業終了時以前で、かつ、当該年次株主総会の開催日の 90 日前の営業終了時のいずれか遅い方の営業終了時以前でなければならない。

such annual meeting or the 10th day following the day on which public announcement (as defined below) of the date of such annual meeting is first made by the Corporation). In no event shall recess or the public announcement of an adjournment or postponement of an annual meeting commence a new time period (or extend any time period) for the giving of a Noticing Stockholder’s notice as described above, and a Noticing Stockholder shall not be entitled to make additional or substitute nominations following the expiration of the time periods set forth in these By-laws. Such Noticing Stockholder’s notice shall set forth (1) as to each person whom the Noticing Stockholder proposes to nominate for election or reelection as a director: all information relating to such person as would be required to be disclosed in solicitations of proxies for the election of such nominees as directors pursuant to Section 14(a) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”) and the rules and regulations promulgated thereunder, such person’s written consent to serve as a director if elected and to being named in the proxy statement of the Corporation and of the Noticing Stockholder as a nominee of such Noticing Stockholder, and a completed and signed questionnaire and a completed and signed representation and agreement, each as specified in Section 2a of ARTICLE I; (2) as to any other business that the Noticing Stockholder proposes to bring before the meeting: a brief description of such business, the reasons for conducting such business at the meeting and any material interest in such business of such Noticing Stockholder and the beneficial owner, if any, on whose behalf the proposal is made, the text of the proposal or business (including the text of any resolutions proposed for consideration and, in the event that such business includes a proposal to amend the By-laws of the Corporation, the language of the proposed amendment); (3) as to the Noticing Stockholder giving the notice and the beneficial owner, if any, on whose behalf the nomination or proposal is made: (aa) the name and address of such Noticing Stockholder, as they appear on the Corporation’s books, and of such beneficial owner, (bb) the class and number of shares of the Corporation that are owned beneficially and of record by such Noticing Stockholder and such beneficial owner, and (cc) a representation that the Noticing Stockholder is a holder of record of stock of the Corporation entitled to vote at such meeting and that the Noticing Stockholder (or a qualified representative of the Noticing Stockholder) intends to appear in person or by proxy at the meeting to propose such business or nomination; and (4) as to the Noticing Stockholder giving the notice and, if the notice is given on behalf of a beneficial owner on whose behalf the nomination is made or the other business is proposed, as to such beneficial owner, and if such Noticing Stockholder or beneficial owner is an entity, as to each director, executive officer, managing member or control person of such entity (any such individual or control person, a “control person”): (aa) the class or series and number of shares of stock of the Corporation which are beneficially owned by any control person as of the date of the notice, (bb) in the case of a nomination, a description of any agreement, arrangement or understanding with respect to the nomination between the nominee, on the one hand, and such Noticing Stockholder, beneficial owner and/or control person, and any of their respective affiliates or associates, on the other hand, (cc) a description of any agreement, arrangement or understanding (including any derivative or short positions, profit interests, options, warrants, convertible securities, stock appreciation or similar rights, hedging transactions, and borrowed or loaned shares) that has been entered into as of the date of the Noticing Stockholder’s notice by, or on behalf of, such Noticing Stockholder, beneficial owner or control person, whether or not such instrument or right shall be subject to settlement in underlying shares of capital stock of the Corporation, the effect or intent of which is to mitigate loss to, manage risk or benefit of share price changes for, or increase or decrease the voting power of, such Noticing Stockholder or such beneficial owner, with respect to securities of the Corporation, (dd) (I) a representation as to whether the Noticing Stockholder will engage in a solicitation with respect to the nomination or other business and, if so, the name of each participant in such solicitation (as defined in Item 4 of Schedule 14A under the Exchange Act), (II) in the case of a proposal, a representation as to whether such Noticing Stockholder intends to deliver a proxy statement and form of proxy to holders of at least the percentage of the Corporation’s voting shares required under applicable law to carry the proposal, and (III) in the case of a nomination or nominations, the statement required by Rule 14a-19(b)(3) of the Exchange Act (or any successor provision) (an affirmative statement of such intent, a “Solicitation Notice”), (ee) any direct or indirect legal, economic or financial interest (including short interest) of such Noticing Stockholder, any beneficial owner and/or control person, any of their respective affiliates or associates, or any proposed nominee in the outcome of any vote to be taken at (I) any meeting of stockholders of the Corporation or (II) any meeting of stockholders of any other entity with respect to any matter that is related, directly or indirectly, to any nomination or other business proposed by any Noticing Stockholder under this Section 1(b), (ff) the names and addresses of other stockholders (including beneficial owners) known by the Noticing Stockholder, the beneficial owners, if any, on whose behalf the proposal or nomination is made, and any proposed nominees to provide financial, in-kind or otherwise material support with respect to such proposal or nomination, and to the extent known the class and number of all shares or other securities of the Corporation owned beneficially or of record by such other stockholder(s) or other beneficial owner(s) (it being understood that delivery of a revocable proxy with respect to such proposal or nomination shall not in itself require disclosure under this clause (ff)), and (gg) any other information relating to such Noticing Stockholder and beneficial owner, if any, required to be disclosed in a proxy statement or other filings required to be made in connection with solicitations of proxies for, as applicable, the proposal and/or for the election of directors in an election contest pursuant to and in accordance with Section 14(a) of the Exchange Act and the rules and regulations promulgated thereunder.

第 1 項または付属定款第 1 条第 2 項のいずれに基づくかを問わず）取締役会選出の指名案または株主総会に提案されたその他の議案に関する通知を行う通知株主は、当該通知で提供された、または提供が要求された情報が、株主総会の基準日および株主総会またはその延会もしくは延期の 15 日前の時点で真実かつ正確であるように、必要に応じて随時、当該通知を更新および補足するものとする；このような更新および補足は、株主総会の基準日から 5 日以内 (基準日時点で更新および補足が必要な場合)、および株主総会またはその延会もしくは延期の 10 日以内 (株主総会またはその延会もしくは延期の 15 日前時点で更新および補足が必要な場合) に、会社の最高経営責任者である秘書役宛に書面で提出するものとする。さらに、通知株主が取締役会選出の指名案に関する通知を公社に送達した場合、当該通知株主は、当該指名案を提案する株主総会またはその延会もしくは延期の 10 日前までに、証券取引法の規則 14a-19（またはその後継規定）の要件を遵守していることを示す妥当な証拠を公社に提出するものとする。これには、取締役会が独自の裁量で、当該指名候補者の取締役としての適格性を判断するために合理的に要求するその他の情報、および当該指名候補者の独立性について合理的な株主が理解する上で重要なその他の情報が含まれるが、これらに限定されない。

本第 1 項 (b) の前項第 2 段落に反対の規定があったとしても、取締役会に選任される取締役の数が増員される場合で、通知株主が本第 1 項 (b) の前項第 2 段落に従って指名通知を行うことができる最終日の少なくとも 10 日前までに、取締役候補者全員の氏名または増員される取締役会の規模を明記した公告が会社によって行われなかった場合は、本第 1 項 (b) の前項第 2 段落に反対の規定があったとしても、通知株主は本第 1 項 (b) の前項第 2 段落に従って指名通知を行うことができる、本付属定款により要求される通知株主の通知も適時とみなされるが、当該増員により新設される役職の候補者に関しては、公社が当該公告を最初に行った日の翌日から起算して 10 日目の営業終了時までに、公社の主要執行機関の書記役宛に届けられた場合に限るものとする。

本第 1 項に定める手続きに従って指名された者のみが取締役になる資格を有し、年次株主総会では本第 1 項に定める手続きに従って株主総会に上程されたその他の議案のみが行われるものとする。法律に別段の定めがある場合を除き、株主総会の議長は、株主総会に提案された指名または議案が本付属定款に規定された手続きに従って行われたかどうかを判断する権限と義務を有し、提案された指名または議案が本付属定款に準拠していない場合は、そのような欠陥のある議案または指名は株主総会で株主の意思決定のために提出されず、無視されるものとする。本第 1 項 (b) の前述の規定にかかわらず、法律で義務付けられている場合を除き、通知株主（または通知株主の適格な代理人）が会社の年次株主総会または臨時株主総会に出頭して指名または議案を提出しなかった場合、当該議決権行使に関する委任状が会社に届いていたとしても、当該指名は無視され、当該議案は処理されないものとする。本第 1 項 (b) において、通知株主の適格な代理人とみなされるためには、通知株主が執行した書面または通知株主が配信した電子送信によって、通知株主の代理人として株主総会で行動することを承認された人物でなければならず、かかる人物は株主総会でかかる書面または電子送信、あるいは書面または電子送信の信頼できる複製を提示しなければならない。

本付属定款において、(i) 「関連会社」および「アソシエイト」という用語は、取引所法の規則 12b-2 においてそのような用語に帰される意味を持つものとし、(ii) 「営業日」とは、ニューヨーク州ニューヨークの銀行機関が法律により、または行政命令により休業することが許可または義務付けられている日以外の各月曜日、火曜日、水曜日、木曜日、金曜日を意味するものとする。また、適用期限が営業日でない日の営業日終了時に当たる場合は、適用期限は直前の営業日の営業日終了時とみなされるものとし、(iv) 「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP 通信、または同等の全国ニュースサービスによって報道されたプレスリリースにおける開示、または証券取引法第 13 条、第 14 条、または第 15 条(d)に従って証券取引委員会に公的に提出された文書における開示を意味するものとする。本第 1 項 (b) の前述の規定にかかわらず、通知株主は本第 1 項 (b) に定める事項に関して、取引所法および同法に基づく規則のすべての適用要件を遵守するものとする。本第 1 項 (b) のいかなる規定も、取引所法の規則 14a-8 に従い、会社の委任状に議案の記載を要求する株主の権利に影響を及ぼすものとはみなされないものとする。本第 1 項 (b) の規定は、普通株式または優先株式の 1 つまたは複数の発行済みシリーズの株主が、当社の普通株式または優先株式に関するすべての指定証書（以下、「基本定款」）を含む、適宜修正または再定義される当社の基本定款の規定に従って取締役を選出するために、種類別またはシリーズ別に個別に議決権を行使する権利に従うものとする。

第2節.特別会合。

(a) 法律で義務付けられている場合、または基本定款に規定されている場合を除き、会社の臨時株主総会は (i) 取締役会（「取締役会全体」）の欠員を考慮せず、その時点で取締役会全体を構成する取締役総数の過半数によって承認された決議に従って取締役会が招集することができる、(ii) 会社の基本定款に従い、会社の発行済議決権株式の必要比率以上の登録株主の書面による要請（かかる要請を「臨時株主総会の要請」とする）に基づき、会社の書記役が招集するものとする。ただし、上記にもかかわらず、議決権付株式のうち

シリーズ普通株式または優先株式の複数の発行済みシリーズが、年次株主総会または臨時株主総会において、クラス別またはシリーズ別に議決権を行使して取締役を選出する権利を有する場合、当該クラスまたはシリーズの保有者による臨時株主総会の招集は、当該シリーズ普通株式または優先株式に関する定款の規定に従うものとする。取締役会はその単独の裁量により、当該株主総会を、物理的な株主総会に加えて、またはその代わりに、DGCL に規定される遠隔通信手段（バーチャルを含む）により開催することを決定することができる。取締役会は、以前に予定されていた臨時株主総会を延期、中止、または再スケジュールすることができる。

第 2 項 (a) の (ii) 項に従って臨時株主総会招集請求書を提出する権利を有する株主を決定するための基準日（以下、「請求基準日」）を取締役会が定めるよう、適切な書式で取締役会書記役宛に請求書を提出しなければ、いかなる株主も臨時株主総会招集請求書を提出することはできない。また、当該株主、提案された各議案、および提案された各取締役候補者（該当する場合）について、すべての情報、声明、質問書、表明、および確認事項を記載するものとする、また、通知株主の通知には、第 1 条第 1 項(b)に従い、各議案または取締役候補者が年次株主総会で審議されるものとして記載が義務付けられているすべての情報、陳述書、質問書、表明書、確認書（第 1 条第 2 項 a に規定されている、記入および署名済みの質問書、および記入および署名済みの表明書と同意書を含む）が記載されていなければならない。

(b) 第 1 条第 2 項(a)に従って請求基準日を定める要請を書記役が受け取ってから 10 営業日以内に、取締役会は請求基準日を定める決議を採択するものとする。本付属定款の他のいかなる規定にもかかわらず、請求基準日を定める請求が書記役により受理された日から 10 営業日以内に取締役会によって請求基準日を定める決議が採択されなかった場合、請求基準日は書記役により請求基準日を定める請求が受理された日から 20 日目とみなされるものとする。

(c) 臨時株主総会では、会社の招集通知に従って株主総会に付議された業務のみが行われるものとする。(i) 取締役会または取締役会の委員会の指示により、または (ii) 会社の登録株主により、取締役会の選出を行う臨時株主総会において、(x) 第 I 条第 1 項 (b) の第 1 段落で義務付けられている通知株主の通知（第 I 条第 2 項 a に規定されている、記入および署名済みの質問表、および記入および署名済みの表明および同意書を含む、(x) 第 I 条第 1 項 (b) の第 1 段落で義務付けられている通知（第 I 条第 2 項 a に規定されている、記入済みの署名済み質問表および記入済みの署名済み表明および同意書を含む）を、当該臨時株主総会の 90 日前または臨時株主総会の開催日および当該株主総会で選任される取締役会提案の被指名人に関する公示が最初に行われた日の翌日から 10 日目のいずれか遅い方の営業終了時までに、当会社の主要執行機関の書記役宛に提出すること、(y) 第 1 条第 1 項 (b) の第 (ii) 節、第 (iii) 節、および第 (iv) 節、ならびに同項の第 4 文および第 5 文に規定されている手続きが遵守されており、かつ (z) 当該通知株主が請求基準日における登録株主であり、当該株主総会で投票する権利を有すること。いかなる場合も、臨時株主総会の休会または延期が公告されることによって、通知株主が上記の通知を行うための新たな期間が開始される（または期間が延長される）ことはないものとする。

セクション2a.追加必要情報

第 1 条第 1 項または第 2 項（該当する場合）で義務付けられている通知を当会社に提出すると同時に、当会社の取締役に選出または再選される候補者となる資格を得るには、当会社の最高経営責任者の秘書役に対して、当該人物の経歴と資格、および候補者の代理を務めるその他の個人または団体の経歴に関する質問書に記入し、次の事項を表明および同意する書面を提出する必要がある、(A) 会社の取締役に選出された場合、その人物がどのような問題や質問に対してどのように行動するか、またはどのように投票するかについて、会社に開示されていない個人または団体との合意、取り決め、または了解事項（以下、「投票コミットメント」）、または (2) その人物の遵守能力を制限または妨害する可能性のある投票コミットメントを締結しておらず、また締結する予定もないこと、(B) 公社以外の個人または団体との間で、取締役としての職務または行為に関連する直接的または間接的な報酬、払い戻し、または補償に関して、開示されていない合意、取り決め、または了解事項の当事者になっておらず、今後も当事者になる予定がないこと、会社の取締役に選任された場合、コーポレートガバナンス、取締役辞任方針、利益相反、守秘義務、株式所有および取引に関する会社の方針およびガイドライン（書面による要請があれば会社がその写しを提供する）を含むがこれらに限定されない、その時々に取締役に適用されるすべての方針を遵守すること。氏名が特定される登録株主は、当会社の主要な執行事務所で書記役に書面で連絡することにより、質問書および表明・同意書の写しを入手することができ、書記役はかかる要求から 5 営業日以内にかかる写しを提供するものとする。

第3項会合の通知。

本項に別段の定めがある場合、または適用法（ここでも以下でも、会社法施行規則で適宜義務付けられていることを意味する）もしくは定款で義務付けられている場合を除き、株主総会の開催場所（ある場合）、開催日時、株主および委任状所有者が直接出席して当該株主総会で議決権を行使できる遠隔通信手段（ある場合）、株主総会で議決権を行使できる株主を決定するための基準日（当該基準日が株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日と異なる場合）の通知は、郵送または会社法施行規則で認められているその他の通知方法によって行われるものとする、また、臨時株主総会の場合は、当該株主総会が招集された目的について、当該株主総会が開催される日の 10 日以上 60 日以内に、郵便料金前払い、または DGCL で認められているその他の通知方法によって、株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日において当該株主総会で投票権を有する当会社の各株主宛てに、当該株主総会が開催される日の 10 日以上 60 日以内に、当会社の帳簿に記録されている各株主の住所宛てに、当該通知のコピーを郵送するものとする。

When a meeting is adjourned to another time or place (including an adjournment taken to address a technical failure to convene or continue a meeting using remote communication), notice need not be given of the adjourned meeting if the time, place, if any, thereof, and the means of remote communications, if any,(i)株主および委任状保有者が直接出席しているとみなされ、当該休会総会に投票できる遠隔通信手段が、(ii)株主および委任状保有者が遠隔通信手段を使って総会に参加できるようにするために使用される電子ネットワーク上に、総会が予定されている時間中に表示されるか、(iii)本第3項に従って株主総会招集通知に記載される場合は、休会総会の通知を行う必要はない；ただし、休会が30日を超える場合は、その株主総会で投票権を持つ登録株主一人ひとりに休会通知を送付するものとする。

休会後に投票権を有する株主を決定するための新たな基準日が設定された場合、取締役会は、当該休会総会の通知を受ける権利を有する株主を決定するための基準日を、休会総会において投票権を有する株主を決定するために設定された基準日と同じか、それより早い日に設定するものとし、当該休会総会の通知を受けるために設定された基準日における登録株主に対して、休会総会の通知を行うものとする。また、当該株主総会の招集通知のために定められた基準日において登録株主となっている各株主に、その旨を通知するものとする。

第4節.定足数。

ただし、法律または基本定款によってそれ以上の数の出席が義務付けられている場合はこの限りではない。法律または基本定款により、ある種類または系列による個別の議決権行使が必要とされる場合、普通株式または優先株式の種類または系列に関して基本定款に別段の定めがない限り、当該事項に関する議決権行使は、直接または委任状により出席している当該種類または系列の発行済み株式の議決権の過半数をもって定足数とする。

定足数の出席がない場合、議長は、定足数の出席があるまで、会議への告知以外に通知することなく、随時、別の日時、場所、時間に会議を延期することができる。

第5項組織

第 1 項 株主総会の招集 当会社の取締役会会長、または取締役会会長が不在の場合は本付属定款で指定された人物、または取締役会が指定した人物、またはそのような人物が不在の場合は、投票権を有する株式の過半数の保有者で、本人または委任状による代理人が出席している株主が選んだ人物が、株主総会を招集し、その議長となる。当会社の書記役、または書記役が欠席の場合は書記役補佐、書記役補佐が欠席の場合は議長が指名する者が株主総会の書記を務めるものとする。

第6節.会合の場所。

第 6 項 株主総会の開催 取締役を選出するため、またはその他の目的のために株主総会を開催する場合は、取締役会が随時指定し、第 6 項に従って株主総会の招集通知に記載された日時および場所（デラウェア州内外を問わない）で開催するものとする。

第7節.業務の遂行

株主総会で議決権を行使する各案件の開票日および閉票時刻は、株主総会で発表されるものとする。第 11 項 株主総会の規則 取締役会は、取締役会が適切と考える株主総会の運営に関する規則や規定を決議によって採択することができる。取締役会が採択した規則や規定と矛盾する場合を除き、会議の議長は、会議を招集し、（理由の如何を問わず）休会および/または閉会する権利と権限を有し、会議の適切な実施のために適切であると議長が判断する規則、規定、手続きを定め、あらゆる行為を行うものとする。

かかる規則、規定、または手続きは、取締役会が採択したものであれ、会合の議長が定めたものであれ、以下を含むがこれらに限定されない：(a) 株主総会の議題または議事の順序の設定 (b) 株主総会の秩序を維持し、出席者の安全を確保するための規則および手続き (c) 株主総会への出席または参加の制限を、当会社の登録株主、正式に権限を付与され構成された代理人、または株主総会の議長が定めるその他の人物に限定する；(d) 株主総会の開始時刻以降の入場制限、(e) 参加者による質問または意見陳述に割り当てられる時間の制限、(f) 株主総会における携帯電話、録音装置、録画装置、および同様の装置の使用制限。取締役会または株主総会の議長が決定しない限り、またその範囲内において、株主総会を議事規則に従って開催する必要はないものとする。

第8節。委任状と投票。

株主総会では、議決権を有するすべての株主が直接、または株主総会で定められた手続きに従って提出された書面または法律で認められた伝達手段によって委任された代理人によって議決権を行使することができる。

定款に別段の定めがない限り、株主総会で代表された各株主は、その株主が保有する議決権を有する資本株式1株につき1票を投じる権利を有するものとする。

取締役を選出するためのすべての株主総会において、各取締役は投票総数の過半数によって選出されるものとする。(a) 当会社の秘書役が、1 名または複数の株主が取締役会の選挙または再選のために 1 名または複数名の指名を提案したという通知を受け取った場合、(b) 取締役会が株主総会の招集通知を株主に送付する日の 10 日前の日までに、当該株主が当該指名を正式かつ取消不能な形で取り下げていないこと。本付属定款の第 8 項において、投票数の過半数とは、取締役の選挙に「賛成」した票数が、当該取締役の選挙に「反対」した票数を上回ることを意味するものとする（「棄権」および「ブローカーによる反対票」は、当該取締役の選挙に「賛成」または「反対」した票数としてカウントされない）。

定款、本付属定款、当会社に適用される証券取引所の規則または規制、適用される法律、あるいは当会社または当会社の証券に適用される規制により別段の定めがない限り、株主総会に提出されるその他の議案は、株主総会に代表され投票権を有する株主の過半数の賛成票によって決定されるものとする。

第9節在庫リスト

当会社は、株主総会の 10 日前までに、株主総会で議決権を有する株主の完全なリストを作成するものとする（ただし、議決権を有する株主を決定するための基準日が株主総会の 10 日前に満たない場合は、株主総会の 10 日前時点での議決権を有する株主をリストに反映させるものとする）。このリストには、アルファベット順に並び、各株主の住所と各株主の名義で登録されている株式数が記載されているものとする。当該リストは、株主総会に関連するあらゆる目的のために、株主総会の前日までの 10 日間、 (i) 株主総会招集通知とともに、合理的にアクセス可能な電子ネットワーク上で閲覧できるようにするか、または (ii) 当会社の主たる営業所において通常の営業時間内に閲覧できるようにする。

第 1 項 株主名簿 当会社の株式台帳は、本第 1 条第 9 項に定める名簿を閲覧する権利、または株主総会で直接もしくは委任状によって議決権を行使する権利を有する株主が誰であるかを示す唯一の証拠となるものとする。

第10項選挙の検査

株主総会の前に、取締役会は、株主総会において行動し、書面による報告を行う 1 名以上の検査役を任命するものとする。取締役会は、行動できない検査役の代わりとして、1 名または複数名を補欠検査役として指名することができる。検査役または補欠検査役が株主総会に出席できない場合、株主総会を主宰する者が、株主総会に出席する検査役を 1 名以上任命するものとする。各検査役は、職務の遂行に入る前に、厳格な公平性をもって、その能力を最大限に発揮し、検査役の職務を忠実に遂行することを宣誓し、署名するものとする。選挙における役職の候補者である者は、当該選挙において検査役を務めることはできない。

検査役は、本付属定款および基本定款に従い、発行済み株式数および各株式の議決権を確認し、株主総会に代表される株式数および委任状と投票用紙の有効性を決定し、すべての投票用紙と投票用紙を数え、検査役が行った決定に対する異議申し立ての処理記録を決定して妥当な期間保管し、株主総会に代表される株式数の決定およびすべての投票用紙と投票用紙の数を証明するものとする。

検査役は、その職務を遂行する上で検査役を補佐する他の人物または団体を任命し たり、またはそのような人物または団体に依頼したりすることができる。委任状および投票用紙の有効性の判断および集計において、検査役は、適用される法律に従って行動するものとする。

第二条 - 理事会

第1節.取締役の定数、選出および任期。

取締役会を構成する取締役の総数は 3 名以上とし、その時点で承認されている取締役の数は取締役会のみにより随時決定されるものとする。取締役を選出するための 1 つ以上のシリーズ普通株式または優先株式の保有者の特別な権利に従い、当会社の取締役は毎年当会社の年次株主総会で選出されるものとし、任期は 1 年または各取締役の後継者が選出され資格を取得するまでとする。

第2項新設理事と空席。

その時点で発行済みである 1 シリーズ以上の普通株式または優先株式の保有者の特別な権利に従うことを条件として、取締役の授権人数の増加により新たに誕生した取締役職、または死亡、辞任、退職、資格喪失、解任、またはその他の理由による取締役会の欠員は、取締役会の定足数に満たない場合でも、その時点で在任中の取締役の過半数の賛成投票によってのみ補充されるものとする。このように選出された取締役は、次の年次株主総会まで、および後任の取締役が選出され資格を得るまで、または、定款、本付属定款、または適用される法律に従って、あるいは裁判所の命令に従って、死亡、辞任、または解任されるまで在任するものとする。取締役の数を減らしても、現任取締役の任期が短縮されることはない。

ARTICLE III - COMMITTEES

ARTICLE IV - OFFICERS

ARTICLE V - STOCK

ARTICLE VI - NOTICES

ARTICLE VII - INDEMNIFICATION

ARTICLE VIII - MISCELLANEOUS

ARTICLE IX - AMENDMENTS

EBITDA.