Document
HUMANA INC.,
Issuer
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン トラスト カンパニー エヌエー．,
Trustee
TWENTY-SIXTH SUPPLEMENTAL INDENTURE
2023年11月9日付
2028年満期 5.750% シニア・ノート
2003年8月5日付で締結された契約書の補足事項
この第 26 補足証書（以下「第 26 補足証書」という。）は、2023 年 11 月 9 日に、デラウェア州法に基づき正式に設立され、ケンタッキー州ルイビル 40202 番地の 500 West Main Street に主たる執行事務所を有する HUMANA INC、デラウェア州法に基づき正式に設立され、500 West Main Street, Louisville, Kentucky 40202 に主たる執行事務所を有する法人（以下「当社」という）と、受託者（以下「受託者」という）としての全国銀行協会である THE BANK OF NEW YORK MELLON TRUST COMPANY, N.A.（旧名称：The Bank of New York Trust Company, N.A.およびThe Bank of New Yorkの承継会社）と の間で、2023年11月9日に作成される。
RECITALS OF THE COMPANY
当社は、2003年8月5日付で受託者との間で制定された証書（以下「原証書」といい、本第26回補足証書と併せて「証書」という、本新株予約権付社債（以下「本新株予約権付社債」という。）を発行する目的で、元本金額に制限なく、利率に制限なく、満期に制限なく、1つまたは複数のシリーズで発行され、当社の取締役会の1つまたは複数の決議で付与された権限によって、またはその権限に従って、その他の条項を有する、当社の上位無担保債務を証する有価証券を発行する；また
原始契約の第901条では、原始契約に基づいて発行された各シリーズの証券の保有者の同意を得ずに、取締役会決議により許可された場合、会社および受託者は、特定の状況下において、原始契約を補完する1つまたは複数の起債を締結することができると規定されている。
当会社は、2028 年満期 5.750%シニア債券と指定された一連の証券を発行することを提案し ており、その条件は原契約の第 301 条に規定される当会社の役員証書に記載されるか、またはそ の方法で決定されるものとする（かかるシニア債券を本書では「2028 年シニア債券」といい、原契約における すべての証券に関する言及は、文脈上別段の定めがない限り、2028 年シニア債券も指すものとみなす）。
当事者による本第 26 補足債券の締結は、原債券の規定によってあらゆる面で承認されている。
本第26回補充証書の締結と引渡しを承認し、これを当会社の有効かつ拘束力のある債務とするために必要なすべての条件が実行または履行された：
約束および 2028 年優先債券の所持人による購入の対価として、2028 年優先債券のすべての所持人 の平等かつ比例的な利益のために、相互に以下のとおり誓約し合意する：
第 1 項.原債務証券は 2028 年優先債券に関してのみ以下の通り修正される：
(A)第101条を改正し、以下の定義をアルファベット順に挿入する：
「支配権の変更」とは、以下のいずれかの発生を意味する：(1) 当社および子会社の資産の全部または実質的に全部が、当社または子会社以外の人物に、直接的または間接的な売却、リース、譲渡、移転、またはその他の処分（合併または統合によるものを除く）が、1回または一連の関連取引として行われること；(2) あらゆる取引（合併または統合を含むがこれに限定されない）の結果、直接的または間接的に、いずれかの人物が「受益所有者」（取引所法の規則13d-3および13d-5に定義される）になること、当社または親会社の議決権付株式（以下に定義します）または当社または親会社の議決権付株式が再分類、連結、交換または変更されるその他の議決権付株式の50%超（株式数ではなく議決権で測定）を直接または間接的に所有することになる場合；(3) 当社もしくはいずれかの親会社がいずれかの者と合併もしくは統合する場合、またはいずれかの者が当社もしくはいずれかの親会社と合併もしくは統合する場合であって、当社の発行済議決権株式、当該親会社の議決権株式または当該他の者の議決権株式のいずれかが現金に転換または交換される取引に基づく場合、ただし、当該取引の直前に発行済であった当社または当該親会社の議決権付株式が、当該取引の効力発生直後に存続者または存続者の親会社の議決権付株式の過半数を構成する、または当該議決権付株式に転換もしくは交換される場合はこの限りではありません；(4) 当会社の清算または解散に関する計画の採択。上記にかかわらず、(i) 当社が親会社の子会社となり、(ii) 当該取引の直前に当社の議決権株式またはいずれかの親会社の議決権株式の保有者が、当該取引の直後に当該親会社の議決権株式の少なくとも過半数を保有している場合、当該取引は上記(2)の支配権の変更を伴うものとはみなされません。本定義においてのみ使用される「個人」という用語は、取引所法第 13 条(d)(3)において与えられる意味を有する。
「支配権変更トリガーイベント」とは、支配権変更と関連する格付イベントの両方が発生することを意味します。
「普通株式」とは、主要な子会社に関しては、あらゆる種類の資本株式を意味します。ただし、一定の配当優先権および清算優先権を超える無配当の資本株式で、保有者が議決権を有しないか、一定の場合にのみ、当該主要子会社の取締役（または同様の機能を果たす者）の過半数未満を選出できる制限付きの議決権を有し、また、あらゆる種類の証券のうち普通株式に転換可能なものは、いかなる指定でも含まれるものとします。
「法人信託事務所」とは、特定の時点で受託者の法人信託業務を管理する事務所を意味し、発行日現在、The Bank of New York Mellon Trust Company, N.A.の事務所は、2 N. LaSalle Street, Suite 700, Chicago, Illinois 60602, Attention：また、2023 年 12 月 1 日以降は、311 South Wacker Drive, Suite 6200B, Mailbox #44, Chicago, Illinois 60606, Attention：法人信託部、または受託者が保有者および当社への通知により随時指定するその他の住所、もしくは後任受託者の主たる法人信託事務所（または当該後任受託者が保有者および当社への通知により随時指定するその他の住所）に所在するものとする。
「電子的手段」とは、電子メール、ファクシミリ送信、受託者が発行した該当する認証コード、パスワードおよび/または認証キーを含む安全な電子送信、または本契約に基づくサービスに関連して使用可能であると受託者が指定したその他の方法またはシステムなどの通信手段を意味します。
"indebtedness "とは、いかなる人物に関しても（重複することなく）以下を意味します。:
(1)(A)借入金、または信用状や類似の金融商品に関連する弁済債務、(B)債券、手形、債券や類似の金融商品、(C)通常の事業過程で発生する買掛金を除く、不動産やサービスの繰延購入価格の支払い、(D)資産化リース債務として計上されている不動産や動産のキャピタルリースに基づく債務に関連する金銭の支払い；
(2)前項(1)に記載された他人の債務で、その人物が保証しているもの、その他その人物の法的債務であるもの、またはその人物の財産に対する先取特権によって担保されているもの。
(3)上記第(1)項または第(2)項で言及された種類の賠償責任の修正、補足、変更、延期、更新、延長または払戻し。
「投資適格」とは、ムーディーズによるbaa3以上の格付け（または後継の格付け区分における同等の格付け）、およびs&pグローバル・レーティングスによるbbb-以上の格付け（または後継の格付け区分における同等の格付け）を意味します。
「発行日」とは 2028 年上級債券が最初に発行される日を意味し、2023 年 11 月 9 日とする。
「moody's」とは、moody's investors service, inc.またはその後任者をいいます。
「親会社」とは、直接または間接に、当社の議決権付株式の 100％を所有する持株会社をいいます。
「重要な子会社」とは、当社の連結子会社であって、当該決定時点において、改正 1933 年証券法規則 405 に定義される「重要な子会社」（当該規則が 2023 年 11 月 2 日に有効である場合、当該規則のさらなる改正は適用されない）を意味する。
“Rating Agency” means:
(1)ムーディーズとS&Pグローバル・レーティングスの各社、および
(2)ムーディーズまたは S&P グローバル・レーティングスのいずれかまたは両方が 2028 年上級債券の格付けを中止した場合、または当社の管理外 の理由で 2028 年上級債券の格付けを公表しなかった場合は、それに代わる代用格付機関を指定する。
「格付イベント」とは、(i) 関連するトリガー期間中に両格付機関から 2028 年上級債券の格付 が引き下げられた場合、および (ii) 当該トリガー期間中のいずれかの日に両格付機関から 2028 年上級債 券の格付が投資適格を下回った場合をいう。当該トリガー期間中のいずれかの日にいずれかの格付機関が何らかの理由で 2028 シニア債 券の格付を提供していない場合、当該格付機関の格付は当該日に投資適格未満であったとみなさ れ、当該格付機関はトリガー期間中に 2028 シニア債券の格付を引き下げたものとみなされる。疑義を避けるため、受託者はいかなる格付事象についても知る義務を負わず、また証券の格 付けを監視する義務も負わないものとする。
「s&pグローバル・レーティングス」とは、s&pグローバル・インクの一部門であるs&pグローバル・レーティングスを意味します。
「代用格付機関」とは、ムーディーズまたはs&pグローバル・レーティングス、あるいはその両者に代わる機関として当社が選定した（受託者に交付された取締役会決議により証明された）、証券取引法第3条(a)(62)に定義される「全米公認統計格付機関」のことを指します。
「トリガー期間」とは、(a)支配権の変更の発生または(b)支配権の変更を実施する意向が最初に公 表された日から、支配権の変更の完了後 60 日を経過する日までの期間（この期間は、2028 年優先債券の格 付けがいずれかの格付機関によって引き下げ検討中であることが公表されている間は延長されるも のとする）をいう。
「議決権株式」とは、ある日付におけるある人物に関する、その人物の取締役会（またはその他の類似の経営体）の選挙において一般的に議決権を有するその人物の資本株式を意味する。
(B)原契約の第 101 条の「債務不履行通知」の定義を以下のように完全に置き換える：
「不履行通知」は第 501 条(3)および第 501 条(4)に規定される意味を有する。
(C)原契約の第105条(2)項全体を以下のように置き換える：
(2)当該受託者または保有者による当会社への通知は、書面により、第一種郵便料金前納の上、チーフ・ファイナンシャル・オフィサー宛に郵送された場合、（第501条第(3)項および第(4)項に規定される場合を除き）本契約のあらゆる目的に十分であるものとする、または、ファクシミリ送信の場合は、会社から受託者に提供されたファクシミリ番号に送信し、コピーを会社宛に第一種郵便料金前払いで郵送する。
(D)原契約の第303条第6項を以下のように完全に置き換える：
第 614 条に基づき、受託者が当該証券のために、または受託者に代わって手動、ファクシミリ、または電子的に実行した、実質的に本書に規定する形式の認証証明書が当該証券に表示されていなければ、いかなる証券またはそれに付随するクーポンも、本契約に基づくいかなる利益も得ることはできず、いかなる目的においても有効または義務であるものとし、当該証券上の当該証明書は、当該証券が正式に認証および交付された決定的証拠、および唯一の証拠となるものとする。
(E) 原債券第 305 条の第 8 段落を完全に削除する。
(F)原契約の第403条全体を以下のように置き換える：
Section 403. Covenant Defeasance.
当会社が第 401 項に基づき本第 403 項に適用されるオプションを行使した場合、当会社は、第 404 項に規定される条件が満たされた日以降、未決済の 2028 年上級債券に関する本第 704 項、第 801 項および第 1007 項に規定される約定に基づく義務を免除される（以下「約定免除」という、）となり、2028 年優先債券およびそれに付属する利札は、以後、当該特約に関連する所持人 の指示、放棄、同意、宣言または行為（およびその結果）については「未発行」とみなされないが、 本法に基づくその他のすべての目的については引き続き「未発行」とみなされる（2028 年優先債 券は会計上未発行とはみなされないことが理解される）。この目的上、特約の免除とは、未償還の 2028 年上位債券およびそれに付随する利札に関し、当 社が当該特約に規定された条項、条件、制限を遵守せず、直接的または間接的に責任を負わないことを意 味する、ただし、上記の場合を除き、本債務証書および 2028 年上位債券の残りの部分は影響を受けないものとする。
(G)原契約の第404条(b)項全体を以下のように置き換える：
(b)法的defeasanceの場合、当社は、当該シリーズの証券の受託者に対し、慣例的な前提条件および除外条件に従い、(1)当社が米国内国歳入庁から裁定を受けた、または米国内国歳入庁から裁定が公表された、または(2)発行日以降、適用される米国連邦所得税法に変更があったことを確認する、受託者が合理的に受け入れられる米国の弁護士の意見書を交付しているものとする。当社は、発行日以降、(1)米国内国歳入庁から裁定を受けた、または(2)米国内国歳入庁から裁定が公表された、または(3)適用される米国連邦税法に変更があった場合、およびそのいずれかに基づき、当該米国内国歳入庁の意見書は、慣例的な前提および除外を条件として、当該シリーズの発行済証券の保有者および受益権者は、当該法的ディアフェアランスの結果、米国連邦所得税法上の所得、利益または損失を認識せず、当該法的ディアフェアランスが発生しなかった場合と同じ金額、同じ方法および同じ時期に米国連邦所得税が課されることを確認するものとする；
(H)原契約の第404条(c)項全体を以下のように置き換える：
(c)約款抵当権抹消の場合、当社は、当該シリーズの有価証券の受託者に対し、当該シリーズの発行済有価証券の保有者および受益権者が、慣例的な前提条件および除外条件に従い、当該約款抵当権抹消の結果として米国連邦所得税法上の所得、利益または損失を認識せず、当該約款抵当権抹消の場合と同じ金額について同じ方法および同じ時期に米国連邦所得税が課されることを確認する、当該受託者が合理的に許容できる米国の弁護士の意見書を交付するものとする。また、当該特約の放棄が行われなかった場合と同じ金額、同じ方法、同じ時期に米国連邦所得税が課される；
(I)原契約の第404条(d)項全体を以下のように置き換える：
(d)2028年優先債券に係る債務不履行事由または通知もしくは時間経過またはその両方により債務不履行事由となる事象が、当該預託日に発生し継続しておらず、また、第501条(5)項または第501条(6)項に基づく債務不履行事由が、当該預託日から123日目に発生し継続していないこと；
(J)原契約の第405条(ii)(B)を以下のように完全に置き換える：
(B)不履行事由、または通知もしくは時間の経過、またはその両方により不履行事由となる事象が、当該供託日に発生し継続しておらず、第501条(5)項または第501条(6)項に基づく不履行事由が、当該供託日から123日目に発生し継続していないこと；
(K)原契約の第501条全体を以下のように置き換える：
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