0001836981false00018369812023-11-072023-11-070001836981us-gaap:CommonStockMember2023-11-072023-11-070001836981bbai:RedeemableWarrantsMember2023-11-072023-11-07
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
_________________________________________
FORM 8-K
_________________________________________
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告日（最も古い事象の報告日） 2023年11月7日
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BigBear.ai Holdings, Inc.
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
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| デラウェア |
001-40031 |
85-4164597 |
| (の州またはその他の管轄区域 |
(Commission |
(IRS Employer |
| Incorporation or Organization) |
File Number) |
Identification Number) |
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| 6811 ベンジャミン・フランクリン・ドライブ、スイート200 |
| Columbia, MD 21046 |
| (主要な執行機関の住所（郵便番号を含む) |
| (410) 312-0885 |
| (登録者の電話番号（市外局番を含む) |
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フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
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| ☐ |
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション（17 cfr 230.425) |
| x |
取引所法の下でのルール14a-12（17 cfr 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。) |
| ☐ |
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.14d-2(b)) |
| ☐ |
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション（17 cfr 240.13e-4(c)) |
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| 法第12条(b)項に基づいて登録された証券: |
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Trading |
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Name of each exchange |
| Title of each class |
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Symbols |
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on which registered |
| 普通株式、額面0.0001ドル |
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BBAI |
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New York Stock Exchange |
| 償還可能ワラント、1株あたり11.50米ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能な完全なワラント。 |
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BBAI.WS |
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New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company x
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐
Item 2.02 営業成績および財務状況
2023年11月7日、BigBear.ai Holdings, Inc.（以下「当社」）は、2023年9月30日に終了した四半期および9ヶ月間の業績を発表しました。このプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 99.1 として提出され、参照により本書に組み込まれています。
本フォーム 8-K カレント・レポートの項目 2.02 および別紙 99.1 に記載された情報、ならびに本フォーム 8-K カレント・レポートに添付された別紙は提出されたものであり、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条における「提出」とはみなされず、同条の適用を受けるものでもなく、1933 年証券取引所法（「証券取引所法」）または同法に基づく他のいかなる提出書類にも、かかる提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれるものとはみなされません。
Item 7.01 Regulation FD Disclosure
2023年11月7日、当社は2023年第3四半期のインベスター・レターを発行した。この書簡の写しは、本Current Report on Form 8-Kの別紙99.2として提出されている。
本フォーム 8-K の別紙 99.2 に記載された情報は提供されたものであり、1934 年証券取引所法（「取引所法」）第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また、1933 年証券取引所法（「改正証券取引所法」）または取引所法に基づくその他の提出書類に、かかる提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれたものとはみなされません。
Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits:
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| Exhibit No. |
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Description |
| 99.1 |
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| 99.2 |
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| 104 |
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カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
重要な追加情報のsecへの提出について
BigBear.aiは、BigBear.aiの臨時株主総会に関する委任状（以下「委任状」）をSECに提出する予定です。株主の皆様には、委任状および証券取引委員会に提出されるその他の関連書類が入手可能になり次第、その全文を注意深くお読みになることをお勧めします。委任状にはBIGBEAR.AI、パンジアム・インターミディエイト、提案されている取引および関連事項に関する重要な情報が記載されているからです。株主は、SECが管理するウェブサイト（www.sec.gov）を通じて、当事者がSECに提出した委任状およびその他の文書のコピーを無料で入手することができます。さらに、投資家および株主は、BigBear.ai のウェブサイト（https://ir.bigbear.ai）において、当事者により SEC に提出された委任状およびその他の書類のコピーを無料で入手することができます。
Participants in the Solicitation
BigBear.aiとPangiam Intermediate、そしてそれぞれの取締役と執行役員は、委任状で意図されている取引案に関して、BigBear.aiの株主からの委任状勧誘の参加者とみなされる可能性があります。SEC の規則に基づき、提案された取引に関してそれぞれ BigBear.ai の株主の勧誘の参加者となる人物に関する情報（証券の保有またはその他の方法による直接的または間接的な利害関係の説明を含む）は、委任状が SEC に提出された時点で委任状に記載されます。BigBear.aiの取締役および執行役員に関する情報は、2022年12月31日終了年度のBigBear.aiの年次報告書（Form 10-K/A）および2023年5月24日付の委任状（Schedule 14A）に記載されています。
No Offer or Solicitation
本コミュニケーションは、いかなる法域においても、提案された取引に基づくか否かにかかわらず、有価証券の売 却の申込み、購入の申込みの勧誘、購入の申込みの勧誘、または議決権の勧誘を意図したものではなく、また、いかなる法域においても、適用法に反する有価証券の売却、発行、譲渡を意図したものでもありません。
Forward-Looking Statements
このForm 8-Kによる最新報告書には、BigBear.aiおよびPangiam Intermediate、提案された取引およびその他の事項に関する、1995年私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）の意味における将来予想に関する記述が含まれています。このような将来予想に関する記述は、1933年証券法第27A条（改正後）および証券取引法第21E条（改正後）に含まれる将来予想に関する記述のセーフハーバー条項の対象となることを意図しています。本Current Report on Form 8-Kに記載されている記述のうち、過去の事実に関する記述を除くすべての記述（本合併契約により企図されている取引、提案されている取引の完了、時期、条件、および関連事項に関する記述を含むがこれらに限定されない）は、将来の見通しに関する記述です。信じる」、「かもしれない」、「予定である」、「期待する」、「はずである」、「可能性がある」、「だろう」、「予想する」、「目指す」、「見積もる」、「意図する」、「計画する」、「信じる」、「可能性」、「継続する」、「プロジェクト」、「目標」、「である／可能性が高い、"予測"、"将来"、"指針"、"可能性"、"予測"、"求める"、"見る"、またはこれらの用語の否定形やその他の類似表現は、将来見通しに関する記述を識別することを意図していますが、すべての将来見通しに関する記述がこれらの語句や表現を使用しているわけではありません。これらの記述は約束でも保証でもありませんが、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因を含んでおり、当社の実際の結果、業績、または実績が、将来予想に関する記述によって明示または暗示される将来の結果、業績、または実績と大きく異なる可能性があります：提案されている取引を完了できないこと、提案されている取引を完了するために必要な届出またはその他の行為を適時に、またはまったく行わないこと、適用される規制当局または株主の承認を適時に、またはその他の方法で取得できないこと、提案されている取引のその他の完了条件を満たさないこと；提案されている取引の発表または完了が、顧客、従業員、競合他社を含む第三者との関係に及ぼす潜在的な影響、新事業の統合が成功しないリスク、または統合後の会社が推定コスト削減効果を実現できないリスク、統合後の事業から期待される利益を実現できないリスク、提案されている取引に関連する訴訟の可能性、および提案されている取引による混乱がBigBearに損害を与える可能性。ai社またはPangiam Intermediate社の各事業に損害を与える可能性のある本取引による混乱。これらおよびその他の重要な要因は、2023年4月7日に米国証券取引委員会（SEC）に提出されたBigBear.aiの2022年12月31日終了年度の年次報告書（Form 10-K/A）の「リスク要因（Risk Factors）」に記載されており、BigBear.aiが2023年8月10日にSECに提出した2023年6月30日に終了する四半期に関するForm 10-Q四半期報告書を含め、SECに提出するForm 8-K四半期報告書は、本Current Report on Form 8-Kに記載された将来の見通しに関する記述によって示されたものと実際の結果が大きく異なる可能性があります。
これらの記述は、将来の出来事や業績に関する経営陣の現在の予想を反映したものであり、Form 8-Kの日付時点のものです。将来予想に関する記述を過度に信頼すべきではありません。当社は、将来予想に関する記述に反映されている期待は合理的であると考えていますが、将来予想に関する記述に反映されている将来の結果、活動レベル、業績、出来事および状況が達成されること、または発生することを保証するものではありません。法律で義務付けられている場合を除き、当社は、新たな情報、将来の出来事、その他の結果にかかわらず、将来予想に関する記述の作成日以降、または予期せぬ出来事の発生を反映するために、将来予想に関する記述を更新または修正する義務を負いません。
SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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| By: |
/s/ Sean Ricker |
| Name: |
Sean Ricker |
| Title: |
Chief Accounting Officer |
EX-99.1
2
exhibit9919302023earningsr.htm
EX-99.1
Document
BigBear.ai、Pangiam社買収に向けた正式な合併契約と2023年第3四半期決算における第1四半期の純利益、調整後EBITDA、営業キャッシュフローの黒字化を発表
-BigBear.aiは、顔認識と高度なバイオメトリクスをBigBear.aiのコンピュータ・ビジョン能力と組み合わせることで、ビジョンAI業界をリードしていきます：
プレスリリース
-2021年12月の株式公開以来、第1四半期に純利益、調整後EBITDA、営業キャッシュフローが黒字を達成。
-売上高は1億5,500万ドルから1億7,000万ドル、調整後EBITDA*は1桁マイナスの通期ガイダンスを再表明
メリーランド州コロンビア - 2023年11月7日 - AIを活用した意思決定インテリジェンス・ソリューションのリーダーであるBigBear.ai Holdings, Inc. (NYSE:BBAI)（以下「BigBear.ai」、「BBAI」、または「当社」）は本日、2023年第3四半期の決算を発表し、当社ウェブサイトの投資家向け情報セクションに掲載された投資家向け書簡を発表しました。
BigBear.aiのマンディ・ロング最高経営責任者（CEO）は、次のように述べています。「最近の第3四半期決算は、当社が進めている変革の旅の証しです。年初の計画通り、私たちは経営効率に集中しました。これは、営業キャッシュフロー、純利益、調整後EBITDAが黒字となった最初の四半期であることからも明らかです。Pangiam社の買収に関する最終的な合併契約の締結を発表したことで、業界で最も包括的なビジョンAIのポートフォリオを確立する段階が整いました。これは、AIの応用において最も急成長しているカテゴリの1つで、当社がブレイクアウト・リーダーとなることを確信しています。BigBear.aiの未来は明るいと信じています。"
Financial Highlights
-2023年度第3四半期の売上高は、2022年度第3四半期の4,070万ドルに対し、16.4%減の3,400万ドルとなった。この減収は主に、7月中旬に予定されていた一部の空軍プログラムの縮小によるものです。また、2023年第3四半期の業績には、ヴァージン・オービットが今年初めに破産を発表したため、同社の収入は含まれていません。
-2023年第3四半期の売上総利益率は24.7%で、2022年第3四半期の28.9%から減少した。これは主に、2023年第2四半期に発表されたヴァージン・オービットの破産により、ヴァージン・オービットからの売上および売上総利益率がなくなったことによる。
-2023年度第3四半期の販売費および一般管理費は1,550万ドルで、前四半期比で8％減少し、2022年度第3四半期の2,020万ドルと比較して23％減少した。非経常的な戦略的取り組み、取引費用、株式報酬、現金支出を伴わないソフトウェア資産計上を除くと、2023年第3四半期の営業費用は2022年第3四半期比で21%減少している。
*本プレスリリース中の「非gaap財務指標」の項をご参照ください。
Page 1
-2022年第3四半期の純損失1,610万ドルに対し、2023年第3四半期の純利益は400万ドル。この増加は主に、2023年に発行されたワラントの公正価値の変動に関連する1,570万ドルの非現金収入によるものである。
-第3四半期の営業活動による現金収入は660万ドルであった。2023年9月30日現在の現金残高は3,220万ドルで、2023年6月30日に終了した四半期に比べ230万ドル増加した。
Key Business Highlights:
-2023年11月6日、世界的な貿易、旅行、デジタルID業界向けのビジョンAIのリーダーであるPangiam社を買収する最終的な合併契約を発表した。買収対価は約7,000万ドルで、無現金・無借金の株式交換方式。
Pangiamの顔認識と高度なバイオメトリクスの能力とBigBear.aiのコンピュータ・ビジョンの能力を統合することで、業界で最も包括的なビジョンAIのポートフォリオを確立し、AIの応用分野で最も急速に成長しているカテゴリーの1つで、基礎的なリーダーとして位置づける。
提案されている買収は、BigBear.aiの発行済み普通株式の過半数の保有者による承認や規制当局の承認など、慣習的な買収完了条件に従い、2024年第1四半期に完了する予定です。
パンギアムとこの取引に関する詳細な情報は、今後数週間以内にSECに提出する委任状に記載される予定です。
-BigBear.aiは、従来の2年という計画期間を短縮し、リソースに裏打ちされた包括的な作戦計画を1ヶ月以内に提示することを目指しています。
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