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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の
報告書の日付2023年8月10日
Archer Aviation Inc.
(チャーターで指定された登録者の正確な名前)
デラウェア 001-39668 85-2730902
(会社設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)
190 West Tasman Drive
San Jose, CA 95134
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
登録者の電話番号(市外局番を含む650-272-3233
N/A
(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
o 証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
o 取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
o 取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
o 証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル ACHR New York Stock Exchange
ワラント(1株あたり11.50米ドルの行使価格でクラスaの普通株式1株に対して行使可能な全ワラント ACHR WS New York Stock Exchange
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company  ☒



Item 1.01 重要な確定契約の締結

Subscription Agreement

o 2023年8月10日、アーチャー・アビエーション社(以下「アーチャー社」または「当社」)は、特定の認定投資家(以下「投資家」)との間で引受契約(以下「引受契約」)を締結しました。(以下「アーチャー社」または「当社」)は、特定の認定投資家(以下「投資家」)との間で引受契約(以下「引受契約」)を締結しました。引受契約は、当社が第三者割当増資(以下「第三者割当増資」)において投資家に対して総額26,173,286株(以下「第三者割当増資株式」)の当社A種普通株式(額面0.0001ドル)を販売・発行することに合意したものです。を1株当たり5.54米ドル(以下「PIPE株価」という。

この第三者割当増資は、慣例的な完了条件が満たされることを条件として、2023年8月14日前後に完了する予定である。当社は、本第三者割当増資から約1億4,500万ドルの総手取金を受け取る予定です。当社は、この第三者割当増資による手取金を、アーチャー社の航空機および関連技術の継続的開発、製造・試験施設の建設など、運転資金および一般的な企業目的に使用する予定です。

本第三者割当増資に関連して、当社の執行役員および取締役は、慣例的な例外を除き、普通株式および普通株式と転換または交換可能な証券に関して、登録届出書(以下に定義)の効力発生日から60日後と30日後のいずれか遅い日までロックアップをかけることに同意しています。

前述の新株引受契約およびロックアップ契約に関する説明は完全なものではなく、その全文は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 および 10.2 として提出され、参照により本契約に組み込まれている、これらの契約の全文を参照することによって限定されます。

Registration Rights Agreement

また、本第三者割当増資に関連して、当社と投資家は、2023年8月10日付で、本第三者割当増資株式および本新株予約権の目的である普通株式(以下に定義)の再販登録を定める登録権契約(以下「登録権契約」といいます。)当社は、本第三者割当増資の完了後10日以内に、米国証券取引委員会(以下「SEC」)に対し、速やかに登録届出書(以下「登録書」)を作成・提出し、本第三者割当増資の完了後45日以内に登録書の効力が発生するよう商業上合理的な努力を払うことに合意しました。

当社は投資家に対し、登録権契約に関連する慣習的な補償権を付与している。投資家はまた、登録届出書に関して当社に慣習的な補償権を付与している。

登録権契約に関する前述の説明は完全を期するものではなく、その全文は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.2 として提出され、参照により本契約に組み込まれている当該契約の全文を参照することにより、修飾されるものとする。

技術協力と紛争解決

2023年8月10日、当社、ザ・ボーイング・カンパニー(以下「ボーイング」)、ウィスク・エアロ・エルエルシー(以下「ウィスク」)は、特にボーイングによる当社への一定の出資、両当事者間の自律飛行協力、ウィスクへの一定のワラントの発行、両当事者間の連邦および州裁判所訴訟の解決などを定めた契約(以下「本契約」)を締結した。本契約の一環として、当社はウィスク社をアーチャー社の将来の航空機に自律飛行技術を提供する独占的プロバイダーとして指定することに合意し、商業的条件は後日定められる予定である。

本契約は、AAM産業の成長と発展を促進することを目的としている。当社の目標は、ウィスクから自律技術を調達できるようになることです。これは、既存の航空宇宙供給基盤から調達できない重要な実現技術のみに社内の研究開発を集中させるという当社の全体的戦略の延長である。

両当事者の協力関係の一環として、ボーイングは第三者割当増資で普通株式の購入を引き受け(以下「ボーイングの第一次投資」)、登録権契約に従って当該普通株式および新株予約権(以下に定義)の基礎となる普通株式に関する登録権を取得しました。ボーイングは、ウィスク社の自律走行技術をアーチャー社の将来の航空機に統合することを支援するため、今回の投資を行う。




また、当社は、本第三者割当増資のクロージングと同時に、ウィスク社に対し、1株当たり0.01ドルの行使価額で普通株式13,176,895株を上限とする新株予約権(以下「新株予約権」)を発行することに合意しました。本新株予約権は、以下のとおり権利確定し、行使可能となる:(i)直ちに普通株式4,512,636株(以下「当初権利確定株式数」という。)、および(ii)本契約締結から6ヶ月後(以下「特定日」という。第 2 トランシェの権利が確定する範囲は、指定日時点の第 1 ボーイング投資および初回権利確定株式トランシェの基礎となる株式の価値に基づく。上記に従って権利が確定しない本新株予約権の部分は、指定日に没収されるものとする。第1回ボーイング投資および当初権利確定株式トランシェの基礎となる株式と、第2回トランシェに従って権利確定となる株式の価値の合計が、特定日に本契約で指定された一定額を下回る場合、アーチャー社は、残額があれば現金で支払うことを要求される。

ウィスクとボーイングは、第1回ボーイング投資で発行された普通株式または新株予約権の基礎となる普通株式を、指定日まで譲渡しないことに合意した。

さらにボーイング社は、当社の選択により、指定日以前に行われる当社による株式または株式リンク証券の第三者割当増資(「第2回ボーイング投資」)に参加することに同意しています。第2回ボーイング投資の完了と同時に、当社はウィスク社に対し、ウィスク社が当社の航空機に自律性を挿入するサービスに関連して、1株当たり0.01ドルの行使価格で一定数の普通株式を購入する新株予約権を発行する。

本契約および新株予約権は、当社の2023年9月30日に終了する四半期に係る四半期報告書(Form 10-Q)の添付書類として提出される予定です。




Item 2.02 営業成績および財務状況
2023年8月10日、アーチャー・アビエーション・インク(以下「アーチャー」または「当社」)は、2023年6月30日に終了した第2四半期の決算に関する電話会議を開催します。アーチャー社はまた、株主宛書簡(「株主書簡」)およびプレスリリース(「プレスリリース」)を発行し、2023年6月30日に終了する第2四半期の業績を発表しました。株主宛書簡およびプレスリリースの写しは、それぞれ本フォーム 8-K の別紙 99.1 および 99.2 として添付されています。
アーチャーは株主通信とプレスリリースの両方で非GAAP財務情報を参照しています。GAAPベースの業績と非GAAPベースの業績の調整表は、本フォーム8-Kカレント・レポートに添付されている株主通信およびプレスリリースに記載されています。
別紙99.1および99.2を含め、本項目2.02で提供される情報は、1934年証券取引所法(「取引所法」)改正法第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同法に基づく義務の対象ともみなされず、1933年証券取引所法(「改正法」)または取引所法に基づく当社の提出書類に参照により組み込まれたものとはみなされません。



Item 3.02 持分証券の未登録販売

上記の項目1.01および項目8.01に記載された情報は、Form 8-Kの項目3.02が要求する範囲において、参照することによりここに組み込まれます。このような発行に加え、当社は2023年8月10日に、当社がベンダーに支払う未払金の一部を充当するため、外部ベンダー(以下「ベンダー」)に対して普通株式1,985,559株を発行することに合意しました。引受契約における投資家の表明に一部基づき、Stellantis N.V.(以下「Stellantis」という。(以下、「ステランティス」といいます)による、フォワード購入契約(以下に定義します)における、およびベンダーによる、第三者割当株式、新株予約権、およびステランティスおよびベンダーに発行可能な普通株式(以下、これらすべての発行を総称して「本証券」といいます)の募集および販売は、それぞれ、証券法およびそれに対応する州の証券法または「ブルースカイ」法の証券法第4条(a)(2)によって与えられる免除に依拠して行われました。本証券は、証券法または州証券法に基づき登録されておらず、SECへの登録または登録要件からの適用除外がない限り、米国内で募集または販売することはできません。本証券の販売は公募を伴わず、一般募集または一般広告を行わずに行われました。投資家、ウィスク、ステランティス、およびベンダーはそれぞれ、証券法レギュレーションDのルール501(a)で定義される適格投資家であること、および投資目的でのみ本証券を取得しており、米国連邦証券法に違反する本証券の転売、配布、またはその他の処分を目的としていないことを表明しました。

このForm 8-Kによる有価証券報告書および本報告書に添付されたいかなる添付書類も、当社の普通株式またはその他の証券の売付けまたは買付けの勧誘を目的としたものではありません。




Item 7.01 Regulation FD Disclosure

2023年8月10日、当社とウィスクは共同で "Wisk Aero, Archer, and Boeing Reach Agreement To Settle Litigation and Enter into Autonomous Flight Collaboration; Boeing Invests in Archer's Latest Funding Round "と題するプレスリリースを発表した。このプレスリリースは別紙99.3として添付されている。

さらに、別紙99.4として添付され、参照することにより本書に組み込まれる投資家向けプレゼンテーションは2023年7月付けのものであり、本フォーム8-Kカレント・レポートに記載されているとおり、本第三者割当増資に関して当社が投資家との会合で使用したものです。

別紙99.3および別紙99.4を含め、本項目7.01で提供される情報は、証券取引法第18条において「提出」されたものとはみなされず、また同条に基づく義務の対象ともみなされず、証券取引法または証券取引法に基づく当社の提出書類に参照により組み込まれたものとはみなされない。


Item 8.01 Other Events

Stellantis Waiver

2023年8月10日、Stellantis N.V.(以下「ステランティス社」)は、当社とステランティス社との間で締結された2023年1月3日付フォワード・パーチェス・アグリーメント(以下「フォワード・パーチェス・アグリーメント」)に規定されたマイルストーン2(フォワード・パーチェス・アグリーメントに定義)に関連する一定の条件を放棄した。

同日、当社はマイルストーン2に関連する7,000万ドル(普通株式12,313,234株相当)を引き下げる旨の選択通知を提出した。この選択通知によりステランティス社に発行可能な普通株式は、ハート・スコット・ロディーノ法に基づく申請書の提出など、通常のクロージング条件が満たされることを条件とする。

Forward-Looking Statements

このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法(The Private Securities Litigation Reform Act of 1995)のセーフ・ハーバー条項に照らし、過去の事実ではなく将来の見通しに関する記述(forward-looking statements)が含まれています。将来の見通しに関する記述には一般的に、「確信する」、「かもしれない」、「予定である」、「推定する」、「継続する」、「予想する」、「意図する」、「期待する」、「はずである」、「だろう」、「計画する」、「予測する」、「可能性がある」、「ようである」、「求める」、「将来」、「見通し」などの言葉や、将来の出来事や傾向を予測または示唆する類似の表現、あるいは歴史的事項に関する記述ではないものが含まれます。These forward-looking statements include, but are not limited to, statements regarding future events, the estimated or anticipated future results and benefits of a collaboration between Wisk and Archer on an autonomous aircraft development program, the completion of a definitive collaboration agreement between Wisk and Archer,自律型航空機開発プログラムから期待される利益を実現する能力、自律型航空機に関連する当社の開発活動のコスト、時期、結果、自律型車両の規制当局の承認を取得する能力、ステランティス社による投資についてハート・スコット・ロディーノ法に基づく許可を取得する能力、その他過去の事実ではない記述。これらの記述は経営陣の現在の予想に基づくものであり、実際の業績を予測するものではありません。これらの将来予想に関する記述は、説明のためのみに提供されるものであり、いかなる投資家にとっても、保証、確約、予測、事実または確率の確定的な記述として機能することを意図したものではなく、またそれに依拠してはなりません。実際の出来事や状況を予測することは困難または不可能であり、前提条件とは異なります。多くの実際の出来事や状況は、当社のコントロールの及ばないものです。これらの記述には、アーチャーの事業に関する多くのリスクや不確実性が含まれており、実際の結果は大きく異なる可能性があります。これらのリスクおよび不確実性には、運輸当局から期待または要求される認証、ライセンス、承認、認可を取得するアーチャーの能力、アーチャーの業界における法規制の進化に関連する規制リスクなどが含まれますが、これらに限定されるものではありません;必要な規制当局の承認が得られない、遅延する、または予期せぬ条件が適用され、当社または本提携から期待される利益に悪影響を及ぼす可能性があるリスク、および2022年12月31日に終了した年次報告書(Form 10-K)の「リスク要因」、およびSECに提出された、または提出される予定の当社のその他の文書に記載されている要因を含め、両当事者が本提携契約を成功裏に、または適時に完了できないこと。これらのリスクのいずれかが現実化した場合、または仮定が誤りであることが判明した場合、実際の結果はこれらの将来見通しに関する記述に暗示された結果とは大きく異なる可能性があります。また、当社が現時点で把握していないリスクや、当社が現時点では重要性が低いと判断しているリスクも存在する可能性があり、これらも実際の結果を将来の見通しに関する記述と異なるものにする可能性があります。また、将来予想に関する記述は、本通信の日付現在における将来の出来事や見解に関する当社の期待、計画、または予測を反映したものです。



当社は、その後の出来事や進展により、当社の評価が変わることを予期しています。しかしながら、当社は将来のある時点でこれらの将来予想に関する記述を更新することを選択する可能性がありますが、当社はその義務を明確に否認します。これらの将来見通しに関する記述は、本コミュニケーションの日付以降における当社の評価を表すものとして依拠すべきではありません。従って、将来の見通しに関する記述に過度の信頼を置くべきではありません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits.
Exhibit Number Description
10.1
10.2
10.3
99.1
99.2
99.3
99.4
104 カバーページ インタラクティブ・データ・ファイル(inline xbrlでフォーマットされ、別紙101に含まれる)



SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

ARCHER AVIATION INC.
Date: August 10, 2023 By: /s/ Andy Missan
Name: Andy Missan
Title: Chief Legal Officer

EX-10.1 2 exhibit_101.htm EX-10.1 exhibit_101
Exhibit 10.1 [FORM OF SUBSCRIPTION AGREEMENT] This SUBSCRIPTION AGREEMENT (this “Subscription Agreement”) is entered into as of August 10, 2023, by and between Archer Aviation Inc., a Delaware corporation (the “Company”), and the undersigned subscriber (the “Investor”). WHEREAS, the Company and the Investor are executing and delivering this Subscription Agreement in reliance upon the exemption from securities registration afforded by the provisions of Section 4(a)(2) of the Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”). WHEREAS, subject to the terms and conditions of this Subscription Agreement, the Investor desires to subscribe for and purchase from the Company, and the Company desires to sell and issue to the Investor, in a private placement, that number of shares of the Company’s Class A common stock, par value $0.0001 per share (the “Class A Common Stock”) set forth on the signature page hereto (the “Shares”) for a purchase price of $[ ] per share (the “Per Share Purchase Price”), for the aggregate purchase price set forth on the signature page hereto (the “Subscription Amount”). WHEREAS, on or about the date of this Subscription Agreement, the Company is entering into separate subscription agreements in substantially the same form as this Subscription Agreement (the “Other Subscription Agreements” and, together with this Subscription Agreement, the “Subscription Agreements”) with certain other “qualified institutional buyers” (as defined in Rule 144A under the Securities Act) and certain other “accredited investors” (as defined in Rule 501(a) under the Securities Act) (the “Other Investors” and, together with the Investor, the “Investors”), pursuant to which the Investors have agreed, severally and not jointly, to purchase on the Closing Date (as defined below), inclusive of the Shares subscribed for by the Investor, an aggregate amount of up to [_] shares of Class A Common Stock at the Per Share Purchase Price. WHEREAS, concurrently with the execution of this Subscription Agreement, the Company and the Investor are entering into a separate registration rights agreement (the “Registration Rights Agreement”). NOW, THEREFORE, in consideration of the foregoing and the mutual representations, warranties and covenants, and for other good and valuable consideration, the receipt and sufficiency of which are hereby mutually acknowledged, subject to the conditions set forth herein, and intending to be legally bound hereby, each of the Investor and the Company acknowledges and agrees as follows: 1. Subscription. The Investor hereby irrevocably subscribes for and agrees to purchase from the Company, and the Company hereby agrees to issue and sell to the Investor upon payment of the Subscription Amount, the Shares on the terms and subject to the conditions provided for herein. 2. Closing. (a) The closing of the purchase and sale of the Shares contemplated hereby (the “Closing”) shall occur on the second (2nd) business day following the execution and delivery of this Subscription Agreement and the Registration Rights Agreement by the Investor and the Company, or such other date as mutually agreed upon by the Company and Investor (the “Closing Date”). At least one business day prior to Closing, the Company shall provide written notice to the Investor (the “Closing Notice”) of such anticipated Closing Date containing wire instructions for the payment of the Subscription Amount. At the Closing, the Investor shall deliver to the Company


 
2 the Subscription Amount by wire transfer of United States dollars in immediately available funds to the account specified by the Company in the Closing Notice. At the Closing and immediately after receiving the Subscription Amount, the Company shall issue and deliver the Shares to the Investor (registered in the name of the Investor or its nominee(s) in accordance with such Investor’s delivery instructions) or to a custodian designated by the Investor or its nominee(s), free and clear of any liens or other restrictions whatsoever (other than those arising from this Subscription Agreement and applicable securities laws). The Shares shall be delivered to the Investor (or such nominee(s) or custodian), via book entry record through Continental Stock Transfer & Trust Company (the “Transfer Agent”), and the Company shall cause the Transfer Agent to deliver to the Investor (or such nominee(s) or custodian), on or promptly after the Closing Date, a copy of the records of the Transfer Agent confirming the issuance and delivery of the Shares to the Investor (or such nominee(s) or custodian) on and as of the Closing Date. For purpose of this Subscription Agreement, “business day” shall mean any day, other than a Saturday or a Sunday, that is neither a legal holiday nor a day on which banking institutions are generally authorized or required by law or regulation to close in the City of New York, New York. (b) Prior to or at the Closing, the Investor shall deliver to the Company a duly completed and executed Internal Revenue Service Form W-9 or W-8BEN-E, as applicable. (c) Prior to or at the Closing, the Company shall deliver to the Investor a certificate, duly executed by its secretary and dated as of the Closing Date, certifying as to (x) all resolutions adopted by the Company in connection with this Subscription Agreement and the Registration Rights Agreement, and the transactions contemplated hereby and thereby (including, without limitation, the issuance and sale of the Shares), and that (y) all such resolutions remain in full force and effect. 3. Closing Conditions. The obligation of the Investor to consummate the purchase of Shares pursuant to this Subscription Agreement is subject to the satisfaction (or valid waiver by Investor in writing) of the following conditions that, at the Closing: (a) no applicable governmental authority shall have enacted, issued, promulgated, enforced or entered any judgment, order, law, rule or regulation (whether temporary, preliminary or permanent) which is then in effect and has the effect of making consummation of the transactions contemplated hereby illegal or otherwise restraining or prohibiting consummation of the transactions contemplated hereby; (b) the New York Stock Exchange (the “NYSE”) shall have conditionally authorized, subject to official notice of issuance, the listing of the Shares; (c) no suspension of the qualification of the shares of Class A Common Stock listed on the NYSE for any offering or sale or trading in any jurisdiction, or initiation or threatening of any proceedings for any such purposes, shall have occurred; (d) the Company shall have caused all of the Company’s directors and executive officers to execute lock-up agreements for a lock-up period until the later of (i) 60 days commencing on the date hereof and (ii) the date of effectiveness of the registration statement required to be filed pursuant to the Registration Rights Agreement (subject to customary exceptions); (e) the Company and Stellantis N.V. (“Stellantis”) shall have entered into an amendment or waiver with respect to that Forward Equity Purchase Agreement, dated as of January 3, 2023, by and between the Company and Stellantis (as amended or waived, the “Forward


 
3 Purchase Agreement”) which allows the Company to elect to sell shares pursuant to Milestone 2 (“Milestone 2 Shares”), and the Company shall have submitted an election to sell such Milestone 2 Shares, subject solely to the satisfaction of the closing conditions contained therein (the “Stellantis Amendment and Election Documents”); (f) all representations and warranties of the Company contained in this Subscription Agreement shall be true and correct in all material respects (other than representations and warranties that are qualified as to materiality or Material Adverse Effect (as defined below), which representations and warranties shall be true in all respects) at and as of the Closing Date (other than those representations and warranties expressly made as of an earlier date, which shall be true and correct in all material respects, or in all respects, as applicable, as of such earlier date), and consummation of the Closing by the Company shall constitute a reaffirmation by the Company of each of the representations and warranties of the Company contained in this Subscription Agreement as of the Closing Date (other than those representations and warranties expressly made as of an earlier date, which shall be true and correct in all material respects, or in all respects, as applicable, as of such earlier date); (g) the Company shall have performed, satisfied and complied in all material respects with all covenants, agreements and conditions required by this Subscription Agreement to be performed, satisfied or complied with by it at or prior to the Closing Date; (h) the delivery to Moelis & Company LLC or any of its respective affiliates (collectively, the “Placement Agent”) of an opinion of Company counsel, in a form reasonably acceptable to the Placement Agent; and (i) there shall have been no amendment, waiver or modification to the Other Subscription Agreements that materially economically benefits the Other Investors unless the Investor has been offered substantially the same benefits. 4. Further Assurances. At and after the Closing, the parties hereto shall execute and deliver such additional documents and take such additional actions as the parties may reasonably deem to be practical and necessary to consummate the transactions contemplated by the Subscription Agreements. 5. Company Representations and Warranties. The Company represents and warrants to the Investor that: (a) The Company is a corporation validly existing and in good standing under the laws of the State of Delaware, and the Company has the power and authority to own, lease and operate its properties and conduct its business as presently conducted and to enter into, deliver and perform its obligations under this Subscription Agreement. (b) The Shares are duly authorized and, when issued and delivered to the Investor (or its nominee(s) or custodian, as applicable) after full payment thereof in accordance with the terms of this Subscription Agreement, the Shares will be validly issued, fully paid and non-assessable, and will not have been issued (i) in violation of or subject to any preemptive or similar rights created under the Company’s Amended and Restated Certificate of Incorporation or Amended and Restated Bylaws (the “Bylaws”) in effect as of the time the Shares are issued or under Delaware General Corporation Law, or (ii) in violation of applicable law. (c) Each of this Subscription Agreement, the Other Subscription Agreements the Registration Rights Agreement, and the Stellantis Amendment and Election Documents (the


 
4 “Transaction Documents”) have been duly authorized, validly executed and delivered by a duly authorized representative of the Company. The signature of the Company on each of the Transaction Documents is genuine, and such signatory has been duly authorized to execute each of the Transaction Documents. Assuming that each applicable Transaction Document is validly executed and delivered by a duly authorized representative of the Investor or the applicable Other Investor, such Transaction Document constitutes a legal, valid and binding obligation of the Company, enforceable against the Company in accordance with its terms, except as may be limited or otherwise affected by bankruptcy, insolvency, fraudulent conveyance, reorganization, moratorium or other laws relating to or affecting the rights of creditors generally. (d) The execution, delivery and performance of this Subscription Agreement, including the issuance and sale by the Company of the shares of Class A Common Stock pursuant to the Transaction Documents are within the corporate powers of the Company, and do not (i) conflict with or result in a breach or violation of any of the terms or provisions of, or constitute a default under, or result in the creation or imposition of any lien, charge or encumbrance upon any of the property or assets of the Company or any of its subsidiaries pursuant to the terms of any contract, indenture, mortgage, deed of trust, loan agreement, lease, license or other agreement or instrument to which the Company or any of its subsidiaries is a party or by which the Company or any of its subsidiaries is bound or to which any of the property or assets of the Company or any of its subsidiaries is subject, (ii) result in any violation of the provisions of the Company’s organizational documents, including, without limitation, its Amended and Restated Certificate of Incorporation or Bylaws, as may be applicable, or (iii) result in a breach, default or any other violation of any applicable statute or any judgment, order, rule or regulation of any court, other tribunal or any governmental commission, agency or body, domestic or foreign, having jurisdiction over the Company or any of its properties (or that of any of its subsidiaries), provided that, in the case of each of (i) and (iii) any such breach, default or violation does not individually or in the aggregate materially affect the validity of the issuance of the Shares or the authority of the Company to comply with its obligations under the Subscription Agreements and the Registration Rights Agreement. (e) As of their respective filing dates, all reports required to be filed by the Company with the U.S. Securities and Exchange Commission (the “SEC”) since September 17, 2021 (the “SEC Reports”) complied in all material respects with the applicable requirements of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the “Exchange Act”), and the rules and regulations of the SEC promulgated thereunder. None of the SEC Reports, when filed or, if amended, as of the date of such amendment with respect to those disclosures that are amended, contained any untrue statement of a material fact or omitted to state a material fact necessary to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading. The financial statements of the Company included in the SEC Reports comply in all material respects with applicable accounting requirements and the rules and regulations of the SEC with respect thereto as in effect at the time of filing and fairly present in all material respects the financial position of the Company as of and for the dates thereof and the results of operations and cash flows for the periods then ended, subject, in the case of unaudited financial statements, to normal, year-end audit adjustments. A copy of each SEC Report is available to the Investor via the SEC’s EDGAR system. There are no material outstanding or unresolved comments in comment letters received by the Company (or any affiliate or subsidiary thereof) from the staff of the Division of Corporation Finance of the SEC with respect to any of the SEC Reports. (f) The Company is not required to obtain any consent, waiver, authorization or order of, give any notice to, or make any filing or registration with, any court or other federal, state, local or other governmental authority, self-regulatory organization or other person in


 
5 connection with the execution, delivery and performance by the Company of the Transaction Documents (including, without limitation, the issuance of the shares of Class A Common Stock pursuant to the Subscription Agreements), other than (i) filings with the SEC, (ii) filings required by applicable state securities laws, (iii) the filings required in accordance with Section 9 of this Subscription Agreement, (iv) with respect to the Milestone 2 Shares such filings as are required to be made in accordance with the Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976, as amended, and (v) those required by the NYSE. (g) As of the date hereof, the authorized share capital of the Company consists of 1,010,000,000 shares of capital stock, consisting of (i) 1,000,000,000 shares of common stock, including (A) 700,000,000 shares of Class A Common Stock and (B) 300,000,000 shares of the Company’s Class B Common Stock, par value $0.0001 per share (the “Class B Common Stock”) and (ii) 10,000,000 shares of Company’s preferred stock, $0.0001 par value per share (“Preferred Stock”). As of close of business on the date immediately preceding the date hereof (the “Measurement Time”), (i) 208,457,036 shares of Class A Common Stock and 47,157,438 shares of Class B Common Stock, respectively, were issued and outstanding, all of which are validly issued, fully paid and non-assessable and not subject to any preemptive rights, (ii) no shares of Class A Common Stock or Class B Common Stock are held in the treasury of the Company, (iii) 49,135,546 warrants are issued and outstanding at a weighted-average exercise price of $5.95 per share, and (iv) no shares of Preferred Stock were issued and outstanding. Between the Measurement Time and the date hereof, the Company has not issued, or agreed to issue, any shares of Class A Common Stock, Class B Common Stock or Preferred Stock, other than (i) the issuance of an aggregate of [__] shares of Class A Common Stock (or securities convertible into or exchangeable or exercisable for shares of Class A Common Stock) pursuant to each of (A) the Forward Purchase Agreement, (B) the issuances contemplated to The Boeing Company or its affiliate(s) (collectively, “Boeing”) of (x) up to [___] shares of Class A Common Stock pursuant to a warrant to purchase shares of Class A Common Stock to be issued to Boeing on the Closing Date with an exercise price of $0.01 per share, of which [__] shares of Class A Common Stock will be vested and exercisable as of the date hereof, (y) if the Company commences a second private placement transaction for the issuance of equity or equity-linked securities on or prior to [____], 2024 (the “Second PIPE Financing”), up to such number of shares of Class A Common Stock with a fair value of $5,000,000 and (z) if the Company consummates the Second PIPE Financing, up to such number of shares of Class A Common Stock with a fair value of $15,000,000 pursuant to a warrant to purchase shares of Class A Common Stock to be issued to Boeing on the closing date of the Second PIPE Financing with an exercise price of $0.01 per share (all such issuances, the “Boeing Issuances”), (C) any issuances to the Investor or its affiliates and (D) [__] shares to an external vendor and (ii) the issuance of shares of Class A Common Stock in the ordinary course of business in connection with the exercise of warrants or to service providers pursuant to the Company’s 2019 Equity Incentive Plan, 2021 Amended and Restated Equity Incentive Plan and 2021 Employee Stock Purchase Plan. As of the date hereof, except as set forth above and pursuant to the Other Subscription Agreements or the Transaction Documents, there are no outstanding options, warrants or other rights to subscribe for, purchase or acquire from the Company any shares of Class A Common Stock or other equity interests in the Company (collectively, “Equity Interests”) or securities convertible into or exchangeable or exercisable for Equity Interests. There are no securities or instruments issued by or to which the Company is a party containing anti-dilution or similar provisions that will be triggered by the issuance of the Shares or the shares of Class A Common Stock to be issued pursuant to any Other Subscription Agreement, in each case, that have not been or will not be validly waived on or prior to the Closing. (h) As of the date hereof, the Company has not received any written communication from a governmental authority that seeks to enjoin the transactions contemplated


 
6 by the Transaction Documents. (i) Assuming the accuracy of the Investor’s representations and warranties set forth in Section 6 of this Subscription Agreement, no registration under the Securities Act is required for the offer and sale of the Shares by the Company to the Investor and such Shares are not being offered in a manner involving a public offering under, or in a distribution in violation of, the Securities Act or any state securities laws. (j) Neither the Company nor any person acting on its behalf has offered the Shares by any form of general solicitation or general advertising, including methods described in Section 502(c) of Regulation D under the Securities Act. (k) Other than the Subscription Agreements and with respect to the Boeing Issuances, the Company has not entered into any side letter or similar agreement with any Other Investor or in connection with such Other Investor’s direct or indirect investment in the Company. Except for any alternative settlement procedures, eligibility for qualified purchasers to invest, and other than terms particular to the regulatory requirements of such Other Investors or its affiliates or related funds, no Other Subscription Agreement includes terms and conditions that are materially more favorable to any such Other Investor than the terms and conditions applicable to the Investor hereunder, and such Other Subscription Agreements reflect the same Per Share Purchase Price. The Other Subscription Agreements have not been amended in any material respect following the date of this Subscription Agreement. (l) As of the date hereof, the issued and outstanding shares of Class A Common Stock are registered pursuant to Section 12(b) of the Exchange Act and are listed for trading on the NYSE. There is no suit, action, proceeding or investigation pending or, to the Company’s knowledge, threatened against the Company (or any controlled affiliate or subsidiary thereof) by the NYSE or the SEC, including with respect to any intention by such entity to deregister such shares of Class A Common Stock or prohibit or terminate the listing of such shares of Class A Common Stock on the NYSE, excluding, for the purposes of clarity, the customary periodic review of certain periodic reports filed by the Company with the SEC. The Company has taken no action that would be reasonably expected to terminate, or lead to the termination or deregistration of such shares of Class A Common Stock under the Exchange Act within a reasonable period after Closing. (m) Except as previously and expressly disclosed in the SEC Reports, there is no material (i) suit, action, proceeding or arbitration before a governmental authority or arbitrator pending, or threatened in writing against the Company or (ii) judgment, decree, injunction, ruling or order of any governmental authority or arbitrator outstanding against the Company. The Company has not received any written communication from a governmental authority that alleges that the Company is not in compliance with, or is in default or violation of, any applicable law, except where such non-compliance, default or violation would not be reasonably expected to have, individually or in the aggregate, a material adverse effect on the business, financial condition or results of operations of the Company and its subsidiaries, taken as a whole (a “Material Adverse Effect”). (n) The Company is not under any obligation to pay any broker’s or finder’s fee or commission (or similar fee) in connection with the sale of the Shares, other than to the Placement Agent. The Company is solely responsible for the payment of any fees or commissions of the Placement Agent. None of the Company nor its affiliates or subsidiaries have taken any action which could result in the Investor being required to pay any such fee or commission. (o) The Company is not and has not been in the past twelve (12) months an


 
7 “investment company” or required to register as an “investment company,” in each case within the meaning of the Investment Company Act of 1940, as amended. (p) None of the Company, its subsidiaries nor, to the Company’s knowledge, any of its affiliates or any person acting on its behalf has, directly or indirectly, at any time within the applicable period set forth in Rule 152 promulgated under the Securities Act, made any offers or sales of any security or solicited any offers to buy any security under circumstances that would (i) eliminate the availability of the exemption from registration under the Securities Act in connection with the sale by the Company of the Shares as contemplated hereby or (ii) cause the sale of the Shares pursuant to this Subscription Agreement to be integrated with prior offerings by the Company for purposes of any applicable law, regulation or stockholder approval provisions, including, without limitation, under the rules and regulations of any exchange on which any of the securities of the Company are listed or designated. (q) Neither the Company nor any of its officers or directors or any other person acting in a similar capacity or carrying out a similar function, is (i) a person named on the Specially Designated Nationals and Blocked Persons List, the Foreign Sanctions Evaders List, the Sectoral Sanctions Identification List, or any other similar list of sanctioned persons administered by the U.S. Treasury Department’s Office of Foreign Assets Control, or any similar list of sanctioned persons administered by the European Union or any individual European Union member state, including the United Kingdom (collectively, “Sanctions Lists”); (ii) directly or indirectly owned or controlled by, or acting on behalf of, one or more persons on a Sanctions List; (iii) organized, incorporated, established, located, resident or born in, or a citizen, national, or the government, including any political subdivision, agency, or instrumentality thereof, of Russia, Belarus, Cuba, Iran, North Korea, Syria, Venezuela, the Crimea region of Ukraine or any other country or territory embargoed or subject to substantial trade restrictions by the United States, the United Kingdom, the European Union or any individual European Union member state; (iv) a Designated National as defined in the Cuban Assets Control Regulations, 31 C.F.R. Part 515; or (v) a non-U.S. shell bank or providing banking services indirectly to a non-U.S. shell bank (collectively, a “Prohibited Investor”). To the extent required by applicable law, the Company also represents that it maintains policies and procedures reasonably designed to ensure compliance with sanctions administered by the United States, the United Kingdom, the European Union, or any individual European Union member state to the extent applicable to the Company. (r) The financial statements of the Company, as filed with the SEC, including the notes thereto and supporting schedules, fairly present the financial position and results of operations, stockholders’ equity and cash flows of the Company and its subsidiaries, on a consolidated basis, at the dates and for the periods to which they apply; and such financial statements have been prepared in conformity with accounting principles generally accepted in the United States (“GAAP”), applied on a consistent basis throughout the periods covered thereby; and the supporting schedules included therein present fairly the information required to be stated therein. Except as set forth in the financial statements of the Company, there are no off-balance sheet transactions, arrangements, obligations (including contingent obligations), and other relationships of the Company with unconsolidated entities or other persons which would, individually or in the aggregate, have had or would reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. (s) To the knowledge of the Company, PricewaterhouseCoopers LLP, independent registered public accounting firm (the “Auditor”), whose report is filed with the SEC, is an independent registered public accounting firm as required by the Securities Act and the Regulations and the Public Company Accounting Oversight Board. The Auditor has not, during


 
8 the periods covered by the financial statements it has audited, provided to the Company any non- audit services, as such term is used in Section 10A(g) of the Exchange Act. (t) The Company has established and maintains systems of internal accounting controls that are designed to provide, in all material respects, reasonable assurance that (i) all transactions are executed in accordance with management’s authorization and (ii) all transactions are recorded as necessary to permit preparation of proper and accurate financial statements in accordance with GAAP and to maintain accountability for the Company’s assets. The Company maintains, and has maintained, books and records of the Company in the ordinary course of business that are accurate and complete and properly reflect the revenues, expenses, assets and liabilities of the Company in all material respects. The Company maintains a system of internal control over financial reporting (as such term is defined in Rule 13a-15(f) under the Exchange Act) that complies with the requirements of the Exchange Act applicable to the Company and is effective, and the Company is not aware of any material weaknesses in its internal control over financial reporting. The Company maintains an effective system of “disclosure controls and procedures” (as defined in Rule 13a-15(e) under the Exchange Act) that is designed to ensure that information required to be disclosed by the Company in reports that it files or submits under the Exchange Act is recorded, processed, summarized and reported within the time periods specified in the SEC’s rules and forms, including controls and procedures designed to ensure that such information is accumulated and communicated to the Company’s management as appropriate to allow timely decisions regarding required disclosure. The Company has carried out evaluations of the effectiveness of its disclosure controls and procedures as required by Rule 13a-15 of the Exchange Act. (u) The Company has all approvals, licenses, permits and certificates (the “Material Permits”) that are required for it to own, lease or operate its properties and assets and to conduct its business as currently conducted, except as is not and would not reasonably be expected to be, individually or in the aggregate, material to the Company. Except as is not and would not reasonably be expected to be material to the Company, (i) each Material Permit is in full force and effect in accordance with its terms and (ii) no written notice of revocation, cancellation or termination of any Material Permit has been received by the Company. The Company is, and since the Company’s incorporation has been, in compliance in all material respects with the terms of all the Material Permits. To the Company’s knowledge, no event, circumstance, or state of facts has occurred which (with or without due notice or lapse of time or both) would reasonably be expected to result in the failure of the Company to be in compliance with the terms of the Material Permits. (v) The Company is, and since the Company’s incorporation has been, in compliance in all respects with all Environmental Laws. Except as is not and would not reasonably be expected to be, individually or in the aggregate, material to the Company: (i) the Company has not received any written communication or notice or, to the Company’s knowledge, other communication from any governmental authority or any other person regarding any actual, alleged, or potential violation of, or liability under, any Environmental Laws; (ii) there is (and since the Company’s incorporation there has been) no proceeding or order pending or threatened in writing against the Company in respect to any Environmental Laws; and (iii) there has been no manufacture, release, treatment, storage, disposal, arrangement for disposal, transport or handling of, contamination by, or exposure of any Person to, any Hazardous Substances. “Environmental Laws” means all laws and orders concerning pollution, protection of the environment, or public or worker health or safety. “Hazardous Substances” means any material, substance or waste that is regulated by, or may give rise to a liability pursuant to, any Environmental Law, including any


 
9 petroleum products or byproducts, asbestos, lead, polychlorinated biphenyls, per- and poly- fluoroalkyl substances, radiation, or radon. (w) Except as would not, individually or in the aggregate, have had or would reasonably be expected to have a Material Adverse Effect, since the Company’s incorporation, neither the conduct of the business of the Company nor any of the Company’s products offered, marketed, licensed, provided, sold, distributed or otherwise exploited by the Company nor the design, development, manufacturing, reproduction, use, marketing, offer for sale, sale, importation, exportation, distribution, maintenance or other exploitation of any of such products infringes, constitutes or results from an unauthorized use or misappropriation of, dilutes or otherwise violates, or has infringed, constituted or resulted from an unauthorized use or misappropriation of, diluted or otherwise violated any Intellectual Property rights of any other person or entity. To the Company’s knowledge, since the Company’s incorporation, no person or entity is infringing, misappropriating, misusing, diluting or otherwise violating, or has infringed, misappropriated, misused, diluted or otherwise violated, any Intellectual Property owned by the Company, except as would not, individually or in the aggregate, have had or would reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. Since the Company’s incorporation, the Company has not made any written claim against any person or entity alleging any infringement, misappropriation, dilution or other violation of any such owned Intellectual Property, except any infringement, misappropriation, dilution or other violation of any such owned Intellectual Property as would not, individually or in the aggregate, have had or would reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. “Intellectual Property” means intellectual property rights protected, created or arising under the laws of the United States or any other jurisdiction or under any international convention, including all (i) patents and patent applications, patent disclosures, industrial designs and design patent rights, including any continuations, divisionals, continuations- in-part and provisional applications and statutory invention registrations, and any patents issuing on any of the foregoing and any reissues, reexaminations, substitutes, supplementary protection certificates, extensions of any of the foregoing; (ii) trademarks, service marks, trade names, service names, brand names, trade dress rights, logos, Internet domain names, corporate names and other source or business identifiers, together with the goodwill associated with any of the foregoing, and all applications, registrations, extensions and renewals of any of the foregoing; (iii) copyrights and works of authorship, copyrightable works, database and design rights, mask work rights and moral rights, whether or not registered or published, and all registrations, applications, renewals, extensions and reversions of any of any of the foregoing; (iv) trade secrets, know-how and confidential and proprietary information, including invention disclosures, inventions (whether patentable or not, and whether or not reduced to practice), ideas, formulae, source code, compositions, processes and techniques, methods, methodologies, algorithms, research and development information, drawings, specifications, architectures, designs, plans, proposals, technical data, financial and marketing plans and customer and supplier lists and information; (v) rights in or to software or other technology; and (vi) any other intellectual property rights protectable, arising under or associated with any of the foregoing, including those protected by any law anywhere in the world. (x) The Company has implemented commercially reasonable written policies relating to the processing of personal data as and to the extent required by applicable law. (y) There are no securities or instruments issued by or to which the Company is a party containing anti-dilution or similar provisions that will be triggered by the issuance of (i) the Shares or (ii) the shares of Class A Common Stock to be issued pursuant to any Other


 
10 Subscription Agreement, in each case, that have not been or will not be validly waived on or prior to the Closing Date. 6. Investor Representations and Warranties. The Investor represents and warrants to the Company that: (a) The Investor (i) is a “qualified institutional buyer” (as defined in Rule 144A under the Securities Act) or an institutional “accredited investor” (as defined in Rule 501(a) under the Securities Act), in each case, satisfying the applicable requirements set forth on Schedule A, (ii) is acquiring the Shares only for its own account and not for the account of others, or if the Investor is subscribing for the Shares as a fiduciary or agent for one or more investor accounts, the Investor has full investment discretion with respect to each such account, and the full power and authority to make the acknowledgements, representations and agreements herein on behalf of each owner of each such account, and (iii) is not acquiring the Shares with a view to, or for offer or sale in connection with, any distribution thereof in violation of the Securities Act (and shall provide the requested information set forth on Schedule A). The Investor is not an entity formed for the specific purpose of acquiring the Shares. (b) The Investor acknowledges and agrees that the Shares are being offered in a transaction not involving any public offering within the meaning of the Securities Act, and that the Shares have not been registered under the Securities Act. The Investor acknowledges and agrees that the Shares may not be offered, resold, transferred, pledged or otherwise disposed of by the Investor absent an effective registration statement under the Securities Act except (i) to the Company or a subsidiary thereof, (ii) to non-U.S. persons pursuant to offers and sales that occur outside the United States within the meaning of Regulation S under the Securities Act or (iii) pursuant to another applicable exemption from the registration requirements of the Securities Act, and, in each of clauses (i) and (iii), in accordance with any applicable securities laws of the states and other jurisdiction of the United States. The Investor acknowledges and agrees that the Shares will be subject to these securities law transfer restrictions and, as a result of these transfer restrictions, the Investor may not be able to readily offer, resell, transfer, pledge or otherwise dispose of the Shares and may be required to bear the financial risk of an investment in the Shares for an indefinite period of time. The Investor acknowledges and agrees that the Shares will not immediately be eligible for offer, resale, transfer, pledge or disposition pursuant to Rule 144 promulgated under the Securities Act. The Investor acknowledges that it has been advised to consult legal, tax and accounting advisors prior to making any offer, resale, transfer, pledge or disposition of any of the Shares. (c) The Investor acknowledges and agrees that the book-entry position representing the Shares will bear or reflect, as applicable, a legend substantially similar to the following (provided that such legend shall be subject to removal in accordance with this Subscription Agreement and the Registration Rights Agreement): “THE SECURITIES REPRESENTED HEREBY HAVE NOT BEEN REGISTERED UNDER THE UNITED STATES SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED (THE “SECURITIES ACT”), OR SECURITIES LAWS OF ANY STATE OR OTHER JURISDICTION, AND NEITHER THE SECURITIES NOR ANY INTEREST THEREIN MAY BE SOLD, OFFERED FOR SALE, TRANSFERRED, PLEDGED OR OTHERWISE DISPOSED OF EXCEPT PURSUANT TO (A) AN EFFECTIVE REGISTRATION STATEMENT UNDER THE SECURITIES ACT OR SUCH LAWS OR (B) AN OPINION OF COUNSEL THAT SUCH SALE, OFFER FOR SALE, TRANSFER, PLEDGE OR


 
11 DISPOSITION IS EXEMPT FROM REGISTRATION UNDER THE SECURITIES ACT AND SUCH LAWS. (d) The Investor acknowledges and agrees that the Investor is purchasing the Shares from the Company. The Investor further acknowledges that there have been no representations, warranties, covenants and agreements made to the Investor, by or on behalf of the Company and by any control person, officer, director, employee, agents or representative of the Company, or any other person or entity, expressly or by implication, other than those representations, warranties, covenants and agreements of the Company expressly set forth in (i) Section 5 of this Subscription Agreement, or (ii) the Registration Rights Agreement. (e) The Investor acknowledges and agrees that the Investor has received such information as the Investor deems necessary in order to make an investment decision with respect to the Shares, including information about the Company, its subsidiaries and their respective businesses. Without limiting the generality of the foregoing, the Investor acknowledges that it has access to the SEC Reports. The Investor acknowledges and agrees that the Investor and the Investor’s professional advisor(s), if any, have had the full opportunity to ask such questions, receive such answers and obtain such information as the Investor and such Investor’s professional advisor(s), if any, have deemed necessary to make an investment decision with respect to the Shares. However, neither any such inquiries, nor any due diligence investigation conducted by the Investor or any of the Investor’s professional advisors nor anything else contained herein, shall modify, limit or otherwise affect the Investor’s right to rely on the Company’s representations, warranties, covenants and agreements contained in this Subscription Agreement. (f) The Investor became aware of this offering of the Shares solely by means of direct contact between the Investor and the Company, and the Shares were offered to the Investor solely by direct contact between the Investor and the Company or a representatives of the Company. The Investor did not become aware of this offering of the Shares, nor were the Shares offered to the Investor, by any other means including, without limitation, by any form of general solicitation or general advertising in violation of the Securities Act. The Investor acknowledges that, in making its investment decision to purchase the Shares, it is not relying upon, and has not relied upon, any statement, representation or warranty made by any person, firm or entity (including, without limitation, the Company, the Placement Agent and any of their respective affiliates or any control persons, officers, directors, employees, agents or representatives), other than the representations and warranties of the Company contained in (i) Section 5 of this Subscription Agreement or (ii) the Registration Rights Agreement. (g) The Investor acknowledges that it is aware that there are substantial risks incident to the purchase and ownership of the Shares, including those set forth in the SEC Reports. The Investor has such knowledge and experience in financial and business matters as to be capable of evaluating the merits and risks of an investment in the Shares, and the Investor has sought such accounting, legal and tax advice as the Investor has considered necessary to make an informed investment decision. The Investor will not look to the Placement Agent for all or part of any such loss or losses the Investor may suffer and is able to sustain a complete loss on its investment in the Shares. The Investor acknowledges that the Investor shall be responsible for any of the Investor’s tax liabilities that may arise as a result of the transactions contemplated by this Subscription Agreement, and that neither the Company, nor any of its advisors or representatives, has provided


 
12 any tax advice or any other representation or guarantee regarding the tax consequences of the transactions contemplated by this Subscription Agreement. (h) Alone, or together with any professional advisor(s), the Investor has adequately analyzed and fully considered the risks of an investment in the Shares and determined that the Shares are a suitable investment for the Investor and that the Investor is able at this time and in the foreseeable future to bear the economic risk of a total loss of the Investor’s investment in the Company The Investor acknowledges specifically that a possibility of total loss exists. (i) The Investor acknowledges and agrees that no federal or state agency has passed upon or endorsed the merits of the offering of the Shares or made any findings or determination as to the fairness of this investment. (j) The Investor has been duly formed or incorporated and is validly existing and is in good standing under the laws of its jurisdiction of formation or incorporation, with power and authority to enter into, deliver and perform its obligations under this Subscription Agreement. (k) The execution, delivery and performance by the Investor of this Subscription Agreement and the Registration Rights Agreement are within the corporate powers of the Investor, have been duly authorized and will not constitute or result in a breach or default under or conflict with any order, ruling or regulation of any court or other tribunal or of any governmental commission or agency, or any agreement or other undertaking, to which the Investor is a party or by which the Investor is bound, and will not violate any provisions of the Investor’s organizational documents. The signature of the Investor on each of this Subscription Agreement and the Registration Rights Agreement is genuine, and the signatory has been duly authorized to execute the same, and, assuming that this Subscription Agreement and the Registration Rights Agreement have been validly executed and delivered by a duly authorized representative of the Company, this Subscription Agreement and the Registration Rights Agreement constitute a legal, valid and binding obligations of the Investor, enforceable against the Investor in accordance with their terms except as may be limited or otherwise affected by bankruptcy, insolvency, fraudulent conveyance, reorganization, moratorium or other laws relating to or affecting the rights of creditors generally. (l) Neither the Investor nor any of its officers or directors or any other person acting in a similar capacity or carrying out a similar function, is (i) a person named on a Sanctions List; (ii) directly or indirectly owned or controlled by, or acting on behalf of, one or more persons on a Sanctions List; (iii) organized, incorporated, established, located, resident or born in, or a citizen, national, or the government, including any political subdivision, agency, or instrumentality thereof, of Russia, Belarus, Cuba, Iran, North Korea, Syria, Venezuela, the Crimea region of Ukraine, or any other country or territory embargoed or subject to substantial trade restrictions by the United States, the United Kingdom, the European Union or any individual European Union member state; (iv) a Designated National as defined in the Cuban Assets Control Regulations, 31 C.F.R Part 515; or (v) a Prohibited Investor. To the extent required by applicable law, the Investor also represents that it maintains policies and procedures reasonably designed to ensure compliance with sanctions administered by the United States, the United Kingdom, the European Union, or any individual European Union member state to the extent applicable to the Investor. The Investor further represents that the funds held by the Investor and used to purchase the Shares were legally derived and were not obtained, directly or indirectly, from a Prohibited Investor. (m) The Investor’s acquisition and holding of the Shares will not constitute or result in a non-exempt prohibited transaction under Section 406 of the Employee Retirement


 
13 Income Security Act of 1974, as amended, Section 4975 of the Internal Revenue Code of 1986, as amended, or any applicable similar law (n) On the Closing Date, the Investor will have sufficient funds to pay the Subscription Amount and consummate the purchase and sale of the Shares pursuant to this Subscription Agreement. (o) The Investor further acknowledges that the Investor has not relied upon the Placement Agent in connection with the Investor’s due diligence review of the offering of the Shares and the Company. The Investor acknowledges and agrees that (i) it has been informed that the Placement Agent is acting solely as placement agent in connection with the transactions contemplated by this Subscription Agreement (the “Transaction”) and is not acting as an underwriter or in any other capacity in connection with the Transaction and is not and shall not be construed as a fiduciary for the Investor in connection with the Transaction, (ii) it has not relied on the Placement Agent in connection with its determination as to the legality of its acquisition of the Shares or as to the other matters referenced herein, (iii) it has not relied on any investigation that the Placement Agent, any of its affiliates or any other person acting on their behalf has conducted with respect to the Shares or the Company or any information contained in any research reports prepared by the Placement Agent or any of its affiliates, (iv) the Placement Agent has not made and will not make any representation or warranty, whether express or implied, of any kind or character and have not provided any advice, including without limitation financial advice, or recommendation in connection with the Transaction, in each case, to the Investor, (v) the Placement Agent has not solicited any action from the Investor with respect to the offer and sale of the Shares, (vi) the Placement Agent will have no responsibility to the Investor with respect to (A) any representations, warranties or agreements made by any person or entity under or in connection with the Transaction or any of the documents furnished pursuant thereto or in connection therewith, or the execution, legality, validity or enforceability (with respect to any person) or any thereof, or (B) the business, condition (financial and otherwise), management, operations, properties or prospects of the Company or the Transaction and (vii) the Placement Agent shall have no liability or obligation (including without limitation, for or with respect to any losses, claims, damages, obligations, penalties, judgments, awards, liabilities, costs, expenses or disbursements incurred by the Investor), whether in contract, tort or otherwise, to the Investor, or to any person claiming through the Investor, in respect of the Transaction. The Investor further acknowledges that the Placement Agent is acting as financial advisor to the Company in connection with the Transaction, and that the Placement Agent may receive fees both for their placement agent services and financial advisory services. (p) No disclosure or offering document has been prepared by the Placement Agent in connection with the offer and sale of the Shares. (q) The Investor acknowledges that none of the Placement Agent, nor any of its respective affiliates, nor any control persons, officers, directors, employees, agents or representatives of any of the foregoing has made any independent investigation with respect to the Company or any of their subsidiaries or any of their respective businesses, or the Shares or the accuracy, completeness or adequacy of any information supplied to the Investor by the Company, and do not make any representation or warranty with respect to the Company, the Shares or the accuracy, completeness or adequacy of any information supplied to the Investor by the Company. (r) The Investor acknowledges that (i) the Placement Agent may have acquired, or may acquire, nonpublic information with respect to the Company that is not known to the Investor and that may be material to a decision to enter into this transaction to purchase Shares


 
14 (“Excluded Information”), and (ii) the Investor has determined to enter into the transaction to purchase the Shares notwithstanding its lack of knowledge of the Excluded Information. (s) The Investor acknowledges and agrees that it is not an underwriter within the meaning of Section 2(a)(11) of the Securities Act and that the purchase and sale of Shares hereunder meets the exemptions from filing under FINRA Rule 5123(b)(1). 7. Miscellaneous. (a) Neither this Subscription Agreement nor any rights that may accrue to the Investor hereunder (other than the Shares acquired hereunder, if any) may be transferred or assigned to another person other than (i) an assignment by the Investor of its rights, benefits and obligations hereunder to (A) any fund or other entity or account managed by the same investment manager or investment advisor as the Investor or an affiliate thereof or (B) any affiliate of the Investor, in each case, without prior written consent of the Company, or (ii) with the prior written consent of Company, provided that, if such transfer or assignment is prior to the Closing, such transferee or assignee, as applicable, executes a joinder to this Subscription Agreement or a separate subscription agreement in substantially the same form as this Subscription Agreement, including with respect to the Subscription Amount and other terms and conditions, provided that, in the case of any such transfer or assignment made without the prior written consent of the Company, as applicable, the Investor shall remain bound by its obligations under this Subscription Agreement in the event that the transferee or assignee, as applicable, does not comply with its obligations to consummate the purchase of Shares contemplated hereby. Neither this Subscription Agreement nor any rights that may accrue to the Company hereunder or any of the Company’s obligations may be transferred or assigned other than pursuant to the Transaction. Consistent with the Investor’s representation and warranty to the Company that it is not acquiring the Shares with a view to, or for offer or sale in connection with, any distribution thereof in violation of the Securities Act, the Investor agrees that it shall not sell, transfer, or assign, in a manner consistent with the restrictions on transfer set forth in the Registration Rights Agreement. (b) The Company may request from the Investor such additional information as the Company may reasonably deem necessary to register the resale of the Shares and evaluate the eligibility of the Investor to acquire the Shares and the eligibility of the offering for an exemption from registration under the Securities Act, and the Investor shall provide such information as may reasonably be requested, to the extent readily available and to the extent consistent with its internal policies and procedures, provided, that the Company agrees to keep any such information provided by the Investor confidential, except as may be required by applicable law, rule, regulation or in connection with any legal proceeding or regulatory request. The Investor acknowledges that the Company may file a copy of this Subscription Agreement with the SEC as an exhibit to a current or periodic report or a registration statement of the Company. (c) The Investor acknowledges that the Company will rely on the acknowledgments, understandings, agreements, representations, and warranties of the Investor contained in this Subscription Agreement. The Company acknowledges that the Investor will rely on the acknowledgments, understandings, agreements, representations, and warranties of the Company contained in this Subscription Agreement. The Investor and Company acknowledge and agree that the Placement Agent is a third-party beneficiary hereof and no consent, waiver, modification or amendment hereunder or hereof may be given or agreed to by the Investor or the Company without the Placement Agent’s consent. Prior to the Closing, the Investor agrees to promptly notify the Company and the Placement Agent if any of the acknowledgements, understandings, agreements, representations and warranties set forth in Section 6 above are no


 
15 longer accurate in any material respect (other than those acknowledgements, understandings, agreements, representations and warranties qualified by materiality, in which case the Investor shall notify the Company and the Placement Agent if they are no longer accurate in any respect). The Investor acknowledges and agrees that each purchase by the Investor of Shares from the Company will constitute a reaffirmation of the acknowledgements, understandings, agreements, representations and warranties herein (as modified by any such notice) by the Investor as of the time of such purchase. (d) The Company, the Investor and the Placement Agent are each entitled to rely upon this Subscription Agreement and each is irrevocably authorized to produce this Subscription Agreement or a copy hereof to any interested party in any administrative or legal proceeding or official inquiry with respect to the matters covered hereby. (e) Other than consummating the transactions contemplated hereunder, the Investor has not, nor has any Person acting on behalf of or pursuant to any understanding with such Investor, directly or indirectly executed any purchases or sales, including short sales, of the securities of the Company during the period commencing as of the time that such Investor was first informed by the Company or Placement Agent regarding the transactions contemplated hereby and ending on the date hereof. Notwithstanding the foregoing, in the case of an Investor that is a multi-managed investment vehicle whereby separate portfolio managers manage separate portions of such Investor’s assets and the portfolio managers have no direct knowledge of the investment decisions made by the portfolio managers managing other portions of such Investor’s assets, the representation set forth above shall only apply with respect to the portion of assets managed by the portfolio manager that made the investment decision to purchase the Shares covered by this Subscription Agreement. (f) This Subscription Agreement may not be modified, waived or terminated except by an instrument in writing, signed by each of the parties hereto. No failure or delay of either party in exercising any right or remedy hereunder shall operate as a waiver thereof, nor shall any single or partial exercise of any such right or power, or any abandonment or discontinuance of steps to enforce such right or power, or any course of conduct, preclude any other or further exercise thereof or the exercise of any other right or power. The rights and remedies of the parties hereunder are cumulative and are not exclusive of any rights or remedies that they would otherwise have hereunder. (g) This Subscription Agreement (including the schedule hereto) and the agreements contemplated hereby including the Registration Rights Agreement constitute the entire agreement of the parties with respect to the subject matter of said agreements, and said agreements supersede all other prior agreements, understandings, representations and warranties, both written and oral, among the parties, with respect to the subject matter thereof. This Subscription Agreement shall not confer any rights or remedies upon any person other than the parties hereto, and their respective successor and permitted assigns. (h) Except as otherwise provided herein, this Subscription Agreement shall be binding upon, and inure to the benefit of the parties hereto and their heirs, executors, administrators, successors, legal representatives, and permitted assigns, and the agreements, representations, warranties, covenants and acknowledgments contained herein shall be deemed to


 
16 be made by, and be binding upon, such heirs, executors, administrators, successors, legal representatives and permitted assigns. (i) If any provision of this Subscription Agreement shall be adjudicated by a court of competent jurisdiction to be invalid, illegal or unenforceable, the validity, legality or enforceability of the remaining provisions of this Subscription Agreement shall not in any way be affected or impaired thereby and shall continue in full force and effect, provided that each party hereto intends that such invalid, illegal or unenforceable provision will be construed (or otherwise reformed) by modifying or limiting it so as to be valid and enforceable to the maximum extent compatible with, and possible under, applicable law. (j) This Subscription Agreement may be executed using manual or electronic signature, in one or more counterparts (including by electronic mail or in .pdf) and by different parties in separate counterparts, with the same effect as if all parties hereto had signed the same document. All counterparts so executed and delivered shall be construed together and shall constitute one and the same agreement. “ELECTRONIC SIGNATURE” MEANS (A) THE SIGNING PARTY’S MANUAL SIGNATURE, CONVERTED BY THE SIGNING PARTY TO FACSIMILE OR INDUSTRY-ACCEPTED DIGITAL FORM (SUCH AS A .PDF FILE) AND RECEIVED FROM THE SIGNING PARTY’S CUSTOMARY EMAIL ADDRESS, CUSTOMARY FACSIMILE NUMBER, OR OTHER MUTUALLY AGREED-UPON AUTHENTICATED SOURCE; OR (B) THE SIGNING PARTY’S DIGITAL SIGNATURE EXECUTED USING A MUTUALLY AGREED-UPON DIGITAL SIGNATURE SERVICE PROVIDER, SUCH AS DOCUSIGN OR ADOBE SIGN, AND DIGITAL SIGNATURE PROCESS EACH PARTY TO THIS SUBSCRIPTION AGREEMENT (I) AGREES THAT IT WILL BE BOUND BY ITS OWN ELECTRONIC SIGNATURE, (II) ACCEPTS THE ELECTRONIC SIGNATURE OF EACH OTHER PARTY TO THIS SUBSCRIPTION AGREEMENT, AND (III) AGREES THAT SUCH ELECTRONIC SIGNATURES SHALL BE THE LEGAL EQUIVALENT OF MANUAL SIGNATURES. (k) The parties hereto acknowledge and agree that irreparable damage would occur in the event that any of the provisions of this Subscription Agreement were not performed in accordance with their specific terms or were otherwise breached. It is accordingly agreed that the parties shall be entitled to an injunction or injunctions to prevent breaches of this Subscription Agreement, without posting a bond or undertaking and without proof of damages, to enforce specifically the terms and provisions of this Subscription Agreement, this being in addition to any other remedy to which such party is entitled at law, in equity, in contract, in tort or otherwise. (l) All of the representations and warranties contained in this Subscription Agreement shall survive the Closing. All of the covenants and agreements made by each party hereto in this Subscription Agreement shall survive the Closing. (m) THIS SUBSCRIPTION AGREEMENT SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED IN ACCORDANCE WITH, THE LAWS OF THE STATE OF DELAWARE APPLICABLE TO CONTRACTS EXECUTED IN AND TO BE PERFORMED IN THAT STATE. (n) ALL LEGAL ACTIONS AND PROCEEDINGS ARISING OUT OF OR RELATING TO THIS SUBSCRIPTION AGREEMENT SHALL BE HEARD AND DETERMINED EXCLUSIVELY IN ANY DELAWARE CHANCERY COURT; PROVIDED, THAT IF JURISDICTION IS NOT THEN AVAILABLE IN THE DELAWARE CHANCERY COURT, THEN ANY SUCH LEGAL ACTION MAY BE BROUGHT IN ANY FEDERAL


 
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