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COPART, INC.
INDEMNIFICATION AGREEMENT
本補償契約(以下「本契約」)は、[日付を挿入]した日付で、デラウェア州法人であるCopart, Inc(以下「会社」)と[被補償者の名前を挿入](以下「被補償者」)の間で締結されています。
RECITALS
A.被補償者の当社への奉仕は、実質的に当社に利益をもたらすものである。
B.個人は、そのような職務に起因する自分に対する請求や訴訟のリスクに対して、保険や補償を通じて適切な保護が提供されない限り、企業の取締役や役員、その他の特定の地位に就くことに消極的です。
C.被補償者は、適用される法律、会社の統治文書および保険によって現在提供されている保護が、現在の状況下で適切であるとは考えておらず、被補償者は、追加の保護なしに取締役または役員を務めることを望まないかもしれません。
D.被補償者に当社へのサービス提供を継続させるために、適用される法律で認められているように、当社が被補償者を補償し、被補償者に代わって費用を立て替えることを契約上義務付けることは、合理的であり、賢明であり、必要である。
E.本契約は、会社の設立証明書および細則、ならびにそれに従って採択された決議に規定された補償を補足し、これを促進するものであり、本契約はその代わりとみなされず、また本契約が被補償者の権利を制限、減少または破棄するものとみなされることはない。
そこで、当事者は以下のように合意する:
1. 定義する。
(a) 「支配権の変更」は、本契約の日付以降、以下のいずれかの事象のうち最も早く発生した時点で発生したものとみなされる:
(i) 第三者による株式の取得。いかなる者(以下に定義)も、直接的または間接的に、当社のその時点の発行済証券の合計議決権の15%以上を占める当社の証券の実質的所有者(以下に定義)となり、またはそうなる;
(ii) 取締役会の構成の変更。連続する 2 年間の期間(本契約締結前の期間を含まない)において、当該期間の開始時に当社の取締役会を構成していた個人、および、取締役会による選任または当社の株主による指名が、1(a)(i) 項または 1(a)(iv) 項に記載の取引を行うために当社と契約を締結した者が指名した取締役以外の新しい取締役(ただし、1(a)(iii) 項または 1(a)(iv) 項のいずれかに記載の取引により、当社の取締役の選任または株主による指名が、当社の取締役の選任を承認した者は除く)は、当社の取締役の選任を承認しない、取締役会による選任または当社株主による指名が、当該期間の開始時に取締役であった、またはその選任もしくは指名が以前に承認されていた、在任中の取締役の少なくとも3分の2の投票により承認された新しい取締役(第1条(a)(iii)または第1条(a)(iv)に記載された取引を行うために当社と契約を結んだ者が指名した取締役を除く)が何らかの理由で当社の取締役の少なくとも過半数を構成しないようになれば、その取締役は取締役会のメンバーとしての役割を終える;
(iii) 企業間取引。ただし、当該合併または統合の直前に発行された当社の議決権証券が、当該合併または統合の直後に発行された存続企業の議決権証券の合計議決権の50%以上を引き続き代表し(発行されたまま、または存続企業の議決権証券に変換されることにより)、かつ当該存続企業の取締役会またはその他の統治機関の少なくとも過半数を選出できる権限を有する合併または統合の効力発生日です;
(iv) 清算。当社の完全な清算、または当社による当社資産の全部もしくは実質的に全部の売却もしくは処分に関する契約の株主による承認、および。
(v) その他の事象。1934年証券取引法改正に基づき公布されたレギュレーション14Aのスケジュール14Aの項目6(e)(または類似のスケジュールやフォームの類似項目)に対応して報告が要求される性質のその他の事象は、当社がその時点で当該報告義務の対象であるか否かを問わない。
本第1条(a)において、以下の用語は、以下の意味を有するものとします:
(1) 「ただし、「個人」は、(i)当社、(ii)当社の従業員給付制度に基づき証券を保有する受託者またはその他の受託者、および(iii)当社の株主が直接または間接に、当社の株式の保有割合と実質的に同じ割合で保有する法人を除くものとします。
(2) 「ただし、「受益者」は、(i)当社の株主が当社と他の事業体との合併を承認したこと、または(ii)当社の取締役会が当社による当該者に対する証券の売却を承認したことにより、受益者となった者を除くものとします。
(b) 「企業の地位」とは、当社またはその他の企業の取締役、受託者、ゼネラル・パートナー、マネージング・メンバー、役員、従業員、代理人または受託者である、またはあった者の地位をいいます。
(c) 「DGCL」とは、デラウェア州の一般会社法を意味します。
(d) 「利害関係のない取締役」とは、被補償者が補償を求める訴訟手続きの当事者ではなく、かつ当事者でなかった当社の取締役を意味します。
(e) 「企業」とは、当社、および免責者が当社の要請により取締役、受託者、ゼネラルパートナー、経営メンバー、役員、従業員、代理人または受託者として務めている、または務めていたその他の企業、パートナーシップ、有限責任会社、ジョイントベンチャー、信託、従業員給付制度またはその他の企業を意味します。
(f) 「費用」には、合理的かつ実際に発生した弁護士費用、報酬、裁判費用、謄本費用、専門家の報酬および費用、証人費用、旅費、複写費用、印刷および製本費用、電話料金、郵便料金、配送サービス料金、ならびに、起訴、弁護、告訴または弁護準備、調査、証人としての参加または準備、またはその他の手続への参加に関連して通常発生するタイプのその他のすべての支出または費用が含まれます。また、(i)訴訟手続きに起因する上訴に関連して発生した費用(費用ボンド、上乗せボンド、その他の上訴ボンドまたはこれらに相当するものの保険料、担保、その他の費用を含むがこれらに限定されない)、(ii) 第12条(c)の目的のため、本契約または会社が保持する取締役および役員責任保険契約に基づく免責特権の解釈、執行または防御に関連して免責人が負担した費用なども含む。ただし、費用には、被補償者が和解で支払った金額、被補償者に対する判決または罰金の金額は含まれないものとします。
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