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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
_________________________________________

FORM 8-K
_________________________________________

現行レポート
セクション13または15に基づいて(d)
1934年の証券取引所法の

報告日(最も早く報告された事象の発生日) 2023年5月9日
________________________________________________________
BigBear.ai Holdings, Inc.
(憲章で指定された登録者の正確な名前)
________________________________________________________
デラウェア 001-40031 85-4164597
(の州またはその他の管轄区域 (Commission (IRS Employer
Incorporation or Organization) File Number) Identification Number)
6811 ベンジャミン・フランクリン・ドライブ、スイート200
Columbia, MD 21046
(主要な執行機関の住所(郵便番号を含む)
(410) 312-0885
(登録者の電話番号(市外局番を含む)
________________________________________________________
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックします(以下の一般教示A.2.を参照してください):
証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)
取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)
取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))
証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))
法第12条(b)項に基づいて登録された証券:
Trading Name of each exchange
Title of each class Symbols on which registered
普通株式、額面0.0001ドル BBAI New York Stock Exchange
償還可能ワラント、1株あたり11.50米ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能な完全なワラント。 BBAI.WS New York Stock Exchange
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示すこと。
Emerging growth company x
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準への準拠のための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示すこと。☐




Item 2.02 営業成績および財務状況

2023年5月9日、BigBear.ai Holdings, Inc.(以下「当社」)は、2023年3月31日に終了した3ヶ月間の経営成績を発表しました。プレスリリースのコピーは、このForm 8-KのCurrent Reportの別紙99.1として提出され、参照によりここに組み込まれています。
本フォーム 8-K の項目 2.02 および別紙 99.1 に含まれる情報ならびに本書に添付された別紙は、1934 年証券取引法(「取引所法」)第 18 条における「提出」、または同条の義務の対象となるものではなく、1933 年証券取引法(改正)または取引所法に基づくその他の提出書類に参照により組み込まれるものとは、かかる提出書類における一般的な組み込み文言に関わらずみなされないものであり、提供するものです。
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任;
特定の役員の報酬の取り決め。

2023年5月9日、BigBear.ai Holdings, Inc.(以下「当社」)は、2023年5月8日付でNorm Laudermilchを新たに当社の最高執行責任者として発表しました。

Laudermilch 氏は 56 歳で、30 年以上の技術的および経営者レベルの経験を持ち、最高執行責任者、最高技術責任者、最高情報セキュリティ責任者を含む多くの職務を歴任して BigBear.ai に入社しました。BigBear.aiに入社する前は、LookingGlass Cyber Solutionsで最高技術責任者および最高サイバー責任者を務めており、連邦および商業市場において、新興企業およびFortune 50の両方の環境での経験を有しています。Laudermilch は、Internet Service Provider Security Working Group (ISPSEC) の共同設立者であり、業界団体 AMTSO (Anti-Malware Testing Standards Organization) の取締役を務めたという経歴の持ち主です。また、世界初のインターネットサービスプロバイダであるUUNET社で情報セキュリティのグローバルディレクターを務めた。最高レベルの国家安全保障資格を持ち、FBIサイバー犯罪課の顧問として、いくつかのコンピュータ犯罪の捜査を支援した。また、データサイエンス(AI/ML)、情報セキュリティ、データセンターの設計と運用、クラウドコンピューティングなど、さまざまな分野で業界に貢献している。100以上の新聞や雑誌に掲載され、12以上のテレビのニュース番組に出演し、地元や全米のラジオでインタビューを受けている。

また、ラウダミルチ氏が最高執行責任者に任命されたことに従い、ラウダミルチ氏とその他の者との間に取決めや了解はあ りません。当社の取締役または執行役員とローダミルク氏との間には、家族関係はありません。

最高執行責任者への就任に関連して、当社は、ラウダミルチ氏との間で、以下の報酬を定めたオファーレターを締結しました: (i) 年俸制の基本給425,000ドル、 (ii) 当社の短期インセンティブプログラムに参加する資格、および相互に策定した業績目標に基づき、年間ボーナス目標額を氏の年間基本報酬額の50%とする。このうち25%は付与日の1周年に権利が確定し、残りの75%は付与日の1周年後の各四半期の最終日に四半期ごとに均等に権利が確定します;(iv) 与給日価額が500,000ドルのパフォーマンス・ストックユニット賞。これは、特定の業績指標の達成に基づき、2023年12月31日に獲得することができる。 (v) 2024年から、報酬委員会の承認を得て、付与日価額が基本給の約50%の年次株式賞を定期的に与える。 (vi) 会社の役員退職プランへの参加資格。ラウダミルチ氏の就任に関連して、当社はラウダミルチ氏との間で標準形式の補償契約を締結する予定です。

本オファーレターに関する上記の説明は、本フォーム 8-K カレント・レポートの別紙 10.1 として提出されたオファーレターの全文を参照することにより、その全体が修飾され、参照により本書に組み込まれることになります。

Item 9.01 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits:




Exhibit No. Description
99.1
10.1
10.2
104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)





SIGNATURE


1934年証券取引法の要求事項に従い、登録者は本報告書を、正式に権限を与えられた以下の署名者によって、登録者を代表して署名させました。


Dated: May 9, 2023
By: /s/ Sean Ricker
Name: Sean Ricker
Title: Chief Accounting Officer

EX-10.1 2 laudermilchoffer-bigbear.htm EX-10.1 laudermilchoffer-bigbear
6811 Benjamin Franklin Drive, Suite 200 // Columbia, MD 21046 // 410.312.0885 May 4, 2023 Dear Norm, On behalf of BigBear.ai, I am pleased to extend an offer of employment to you for the Chief Operating Officer position and welcome you to BigBear.ai. The details of the offer are as follows: Job Title: Chief Operating Officer Direct Supervisor: Amanda Long Work Location: Chantilly, Virginia, travel as appropriate Compensation: Salary: As a full-time, exempt employee, your base salary will be paid at the rate of $425,000.00/annually, less applicable payroll deductions and withholdings. You will be paid semi-monthly in accordance with BigBear.ai’s standard payroll policies and practices. Short-Term Incentive (STI) / Annual Bonus Plan: In addition to your base compensation, you will be eligible for an annual bonus of up to 50% of your annual base compensation (“annual target bonus”), based upon mutually developed performance objectives at the start of each year. Your STI bonus will be paid through a combination of cash and PSUs based on the achievement of Company goals and personal goals. Additionally, the specific number of target PSUs are dependent upon the price of BigBear.ai’s stock at the time of the award. The STI program and your participation in the plan is subject to annual approval/renewal by the BigBear.ai Compensation Committee.is subject to annual approval/renewal by the BigBear.ai Compensation Committee. Long-Term Incentive (LTI) / Equity Bonus Plan: As a key executive, you will be eligible to participate in the BigBear.ai equity incentive plan, comprised of a mix of Restricted Stock Units (RSUs), stock options, and performance stock units (PSUs). LTI awards vest on a four-year ratable schedule from the grant date, unless otherwise specified and specific terms and conditions will be included in each LTI grant agreement. Your LTI plan consists of three components: 1. An initial award with a target value at grant date of $1,500,000.00. This award will be delivered in the form of 50% RSUs and 50% stock options. The actual number of RSUs and options are dependent upon the price of BigBear.ai’s stock at the time of the award. 2. A Performance-based Stock Unit (PSU) award with a target value at grant date of $500,000.00. The actual number of PSUs are dependent upon the price of BigBear.ai’s stock at the time of the award. This award will be earned on December 31, 2023 based on the following performance metrics: • Operation of organization within budget • Successful brand refresh launch and execution plan • Stabilization of IT Organization/Function • Stabilization of Human Resources Organization/Function The decision as to whether you have met these metrics will be left to my sole discretion.


 
6811 Benjamin Franklin Drive, Suite 200 // Columbia, MD 21046 // 410.312.0885 3. Starting in 2024, a recurring annual grant estimated to be valued at 50% of your base compensation, subject to Compensation Committee approval (split between stock options, RSUs, PSUs and/or other long-term incentive vehicles at the discretion of the BigBear.ai Compensation Committee). Unvested awards will be canceled in the event of a voluntary termination, or involuntary termination for cause. The LTI program is subject to annual approval/renewal by the BigBear.ai Compensation Committee. In the event that the LTI program is discontinued, BigBear.ai agrees to work in good faith with you to come to an agreeable replacement program or compensation arrangement. Annual Leave: You will receive 25 days of paid time off accrued on a semi-monthly basis upon date of hire and 11 paid holidays. Benefits: As a full-time employee, you will be eligible to participate in BigBear.ai’s comprehensive benefit program in accordance with our policies and after meeting the applicable eligibility requirements, if any. For full details, please see attached benefits summary. Severance: As COO, you are eligible to participate in the BigBear.ai Executive Severance Plan Medical Insurance Offset: If you elect to waive BigBear.ai’s medical insurance coverage in 2023, you will receive a payment of $3,000.00 annually, in addition to your base salary. You will still be eligible to participate in all other benefits offered. Should you elect BigBear.ai’s medical insurance in the future, you will no longer receive the offset, effective the date coverage begins. Start Date: TBD Onboarding & Orientation: On your first day of employment, BigBear.ai will provide additional information about our benefits package and company policies. You warrant that you have not signed any confidentiality, non-disclosure or non-solicitation agreement with a previous employer or any other person or entity that would restrict or prohibit your performance of your duties for the Company. You acknowledge that failure to disclose the existence of any such prior contract may result in the termination of your employment. This offer is not to be considered as a contract guaranteeing employment for any specific duration. As an at-will employee, both you and BigBear.ai have the right to terminate this arrangement and subsequent employment at any time. By accepting this offer you agree to provide the company’s security officer with sufficient information to properly verify security information, as applicable for the role. Continued employment is contingent upon successfully maintaining the applicable clearance, as required for the role. We request that you treat this offer and all other company information as confidential and proprietary. As such, any BigBear.ai proprietary information is not to be disclosed without authorization from a company officer.


 
6811 Benjamin Franklin Drive, Suite 200 // Columbia, MD 21046 // 410.312.0885 Please indicate your acceptance of this offer by May 8, 2023. We hope you are excited to join our team of what we feel is a company that offers employees personal and professional development. Sincerely, Mandy Long CEO


 
EX-99.1 3 exhibit9913312023earningsr.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1
BigBear.ai、2023年第1四半期に前年同期比16%の売上増と報告セグメントの変更を発表

L3HarrisとBigBear.aiとの戦略的パートナーシップを発表し、現在および将来の防衛プログラム向けに人工知能(AI)と自律型水上艦(ASV)機能を提供

売上高は1億5,500万ドルから1億7,000万ドルという年度ガイダンスを再表明

メリーランド州コロンビア - 2023年5月9日 - AIを活用した意思決定インテリジェンスソリューションのリーダーであるBigBear.ai Holdings, Inc. (NYSE: BBAI) (「BigBear.ai」または「当社」)は、本日2023年度第1四半期の決算を発表しました。

Financial Highlights
-売上高は、2022年第1四半期の3,640万ドルに対し、2023年第1四半期は15.8%増の4,220万ドルでした。
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