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8-K 1 a8-kfilingxseptember82022.htm 8-K Document

UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549

FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

September 8, 2022
報告日(最も早く報告された事象の発生日)

cantaloupe_horizx2clrga.jpg
Cantaloupe, Inc.
(登録者の定款に記載された正確な名称)
ペンシルベニア 001-33365 23-2679963
(設立または組織の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (I.R.S. Employer Identification No.)
100 ディアフィールドレーン スイート300 Malvern ペンシルベニア 19355
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
(610) 989-0340
登録者の電話番号(市外局番を含む

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れます(以下の一般指示A.2.を参照)。

☐ 証券法規則425条(17 CFR 230.425)に基づく書面でのコミュニケーション

☐ 取引所法規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の募集。

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c) (17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第 12 条(b)に基づき登録された証券。
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
額面金額なしの普通株式 CTLP ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット
登録者が1933年証券法規則405(本章230.405)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2)に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示します。 o 2022年9月8日、Cantaloupe, Inc.(以下「当社」)は2022年6月30日に終了した第4四半期および会計年度の当社決算に関するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、別紙99.1として本書に添付されています。






Item 2.02 営業成績および財務状況


この「項目 2.02 経営成績および財政状態」に従い、Form 8-K による本現行報告書に記載された情報が提出されています。この情報は、1934 年米国証券取引所法(以下「取引所法」)第 18 条の適用を受けるものではなく、また 1933 年米国証券取引所法に基づくいかなる届出においても、参照により組み込まれるものとして明示されていない限り、同条の適用を受けるものではありま せん。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

Management Transitions

2022年9月8日、当社の最高経営責任者であるショーン・フィーニーは、2022年9月30日付で退職を発表し、当社およびその子会社での職務を辞任しました。フィーニー氏は、2022 年 9 月 30 日(以下「分離日」)までの移行活動を支援することに同意し、当社と分離・移行契約(以下「分離・移行契約」)を締結しています。本契約に基づき、当社はフィーニー氏の移行作業の対価として、2022年10月1日から2023年6月30日までの期間のCOBRA保険料を支払う予定です。また、分離・移行契約には、既存の雇用契約における制限条項の確認も含まれています。

フィーニー氏の退職に伴い、2022年10月1日付で、当社の最高執行責任者であるラヴィ・ヴェンカテサン(46歳)が最高経営責任者に任命されました。ベンカテサン氏は、2022 年 2 月より当社の最高執行責任者を、2020 年 12 月より最高技術責任者を務めています。当社に入社する前、ヴェンカテサン氏はBakktのイノベーション責任者を務めていました。Bakktの親会社であるICEに売却される前は、Bridge2 Solutionsで最高技術責任者と最高製品責任者の2つの役割を担っていました。Bakkt以前は、Cbeyondの情報技術戦略およびデリバリー担当副社長を務めていました。それ以前は、アクセンチュアでコンサルティングリーダーを務めていました。バンガロール大学で電子工学を学び、Management Development Instituteで金融と情報管理のMBAを取得しています。

後述のとおり、Venkatesan は、最高経営責任者への昇格にともない、2022 年 10 月1日付で取締役にも昇格し、当初の任期は当社の 2023 年定時株主総会で満了となります。

この最高経営責任者就任に関連して、当社は、2022 年 2 月 4 日付の雇用契約(「Venkatesan 雇用契約」)を一部修正し、2022 年 9 月 30 日付で発効するレター契約(「Promotion Letter」)を締結しました。Promotion Letter に従い、Venkatesan は当社の最高経営責任者を務め、取締役に任命される予定です。また、当社の年次インセンティブ・プランに基づき、Venkatesan の基本給の100%を目標額とする年次インセンティブ・ボーナスを獲得する資格が与えられます。また、当社の2018年株式インセンティブ・プランに基づき、80万個のオプションを購入する権利が付与されます。このオプションは、2022年10月1日から4年目の日に均等に権利が確定しますが、特典契約の条項に従い、当社の2018年株式インセンティブ・プランに基づいて承認および株式の追加発行が行われることを条件とします。さらに、2023年6月30日に終了する事業年度からは、基本給の100%を目標とする年次株式交付を受ける資格があります。

また、Venkatesan 氏と取締役および執行役員との間には、家族関係はありません。また、レギュレーションS-Kの項目404(a)に基づく開示が必要となるVenkatesan氏との取引はありません。

前述の分離・移行契約およびプロモーション・レターの説明は完全ではなく、それぞれ別紙 10.4, 10.5 および 10.6 として本書に添付されている当該契約の写しによって、その全体が修飾されるものとします。







Item 9.01 財務諸表および添付資料

Exhibit Number Ex. Description
104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)


SIGNATURE

1934年米国証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられたアンダーソンによって、この報告書に署名させられました。


Cantaloupe, Inc.

Date: September 8, 2022
By: /s/ Davina Furnish
Davina Furnish
General Counsel and Secretary




EX-10.1 2 a1separationandtransitiona.htm EX-10.1 Document

SEPARATION AND TRANSITION AGREEMENT

本離職および移行契約(以下「本契約」)は、ペンシルバニア法人である Cantaloupe, Inc. (f/k/a USA Technologies, Inc) (以下「当社」)と Sean Feeney(以下「従業員」)との間で、2022 年 9 月 7 日付で締結される。

従業員は、当社の最高経営責任者です。

従業員の当社における雇用は 2022 年 9 月 30 日の終業時(以下「離職日」)に終了しますが、本契約の 日付から離職日までの間、従業員は、当社の要請に応じて引き続きサービスを提供します(従業員の後任者への職務移譲を支援するなど)、および。

会社および従業員は、両者間のすべての紛争を本契約に定める条件に基づいて解決することを希望する。

本契約に含まれる相互の約束の対価として、当事者は以下の通り合意する。

1. 役員の退任、離任日までの雇用継続、未払給与の支払い。

(a) 役員の辞任。従業員は、本契約の日付をもって、当社の最高経営責任者の役割を辞し、さらに、本契約の日付をもって、当社およびその親会社、関連会社または子会社におけるすべての役員の役割および地位を辞するものとします。

(b) 雇用の継続。(i) 従業員は、本書の日付から離職日まで、当社の最高経営責任者の顧問としてフルタイムで雇用され、当社が要求するサービス(従業員の職務を後任者に引き継ぐ際の支援を含むがこれに限定されない)を提供し続けるものとします。(ii) かかる役務の対価として、当社は、従業員に対し、現行の基本給を支払い続け、従業員は、かかる福利厚生制度の条件に従い、本契約締結日と同レベルで当社の福利厚生制度に参加し続けるものとします。

(c) 未払い給与。離職日以降、管理上可能な限り速やかに、会社は従業員に、離職日までの従業員の稼得および未払基本給を反映した最終給与明細書を発行するものとします。従業員は、最終小切手によって、従業員が当社での雇用中に得た、または支払うべきすべての金銭、ボーナス、コミッション、またはその他の報酬を受け取ることを認め、同意するものとします。

(d) 福利厚生従業員が会社から給付を受ける資格、および会社の給付制度に参加する資格は、離職日に消滅するものとします。離職日後、管理上可能な限り速やかに、会社は離職日までの未使用の有給休暇の支払いを従業員に発行するものとします。従業員が資格を有する場合、従業員は 1985 年改正連結包括予算調停法(COBRA)の規定に従って、自己負担で医療保障の継続を選択することができます。




(e) その他の給与または手当の不支給。従業員は、本契約の第1条に概説された支払および給付が、従業員が権利を有する唯一の支払および給付であることを認め、これに同意するものとします。

2. COBRA 保険料の補償。(x) 従業員による本契約の適時の締結と交付(会社が従業員に本契約のコピーを提供した後21日以内)および本契約の撤回がないこと、(y) 従業員が本契約の条件を引き続き遵守することを条件とし、(z) 従業員による別紙Aとして添付された離職票(以下「離職票」といいます)の適時の締結と交付(離職日から21日以内)を条件としています。(z) 従業員が、別紙Aとして添付された離職票(以下、「離職票」)を適時に締結・交付し、離職票がその条件に従って完全に有効かつ取消不能となった場合、当社は、従業員に対し、COBRAに基づく医療保障を継続し、2022年10月1日から2023年6月30日までの従業員の保険料を負担し支払うものとします。

本条第2項に定める場合を除き、従業員は、当社またはその子会社から、これ以上の支払い(2020年5月8日付け当社との雇用契約(「雇用契約」)に基づき要求される退職金および通知に代わる支払い、その他)またはいかなる種類の給付も受けないことを認め、これに同意するものとする。

上記にかかわらず、本契約の日付から離職日までの間に従業員が死亡または障害(雇用契約において定義される)を負った場合、本第2項に基づき提供されたすべての対価は、従業員の遺産または後見人(該当する場合)に譲渡され、遺産または後見人が本免責を締結することを条件に、従業員の遺産または後見人に提供されるものとする。

3. 継続的な義務の確認。

(1)機密保持の制限。従業員は、雇用契約に含まれる機密保持の制限が完全に有効であることを認め、同意し、従業員はその条件に従って離職日以降もかかる制限に従わなければならないものとします。かかる制限は、参照することにより、本契約に完全に規定されているかのように組み込まれます。

(b) 名誉棄損の禁止。従業員は、口頭または書面を問わず、当社、その事業、製品、サービス、関連会社、役員、取締役、従業員、または代理店を誹謗したり、真実でない発言や陳述をしないこと、または当社に対する不利益な行動を反映したり奨励したりするコミュニケーションを行わないことに同意するものとします。従業員は、当社、その関連会社またはその役員もしくは取締役の事業および業務に関する事項について、報道機関、テレビ、ラジオ、その他のメディアまたはその他の外部の人物もしくは団体に対して、直接的または間接的に書面または口頭で発言しないことに同意するものとします。本条項(b)は、政府の調査、法的手続または適用法の下で行われる真実の陳述によって違反することはありません。

(c) 差止命令による救済。従業員は、本契約のセクション3に規定された誓約の違反またはその恐れから生じる損害を会社に完全に補償することは困難であることを認め、それゆえ、デラウェア州地区連邦地方裁判所またはデラウェア州の主題管轄権を持つ裁判所で起こされる訴訟または手続きにおいて、会社がかかる条項を執行するために、一時的差し止め命令、仮差し止め、終局的差し止めなど、保証金を支払う必要なく一時的に差止的救済措置を受ける権利を有することに同意するものとする。ただし、差止命令による救済に関するこの規定は、損害賠償を請求し回復する会社の権利を減殺するものではありません。従業員はさらに、法律上または衡平法上会社が利用できるその他の救済手段を制限することなく、本契約のセクション3に規定される誓約のいずれかに違反した場合、従業員は、かかる違反から10日以内に本契約のセクション2(a)に従って受け取った支払い(税引き前ベース)を会社に返済することを認識し同意するものとします。
2




(d) 協力。従業員は、(i) 従業員が当社に在職中に関与したあらゆる事柄、プロジェクト、または取り組みに関して、当社の役員または取締役の質問に合理的に回答できること、および (ii) 従業員が知識または情報を持っている当社の運営または事業から生じるすべての手続きの過程で当社に協力することに同意するものとします。本契約において、「訴訟手続き」には、社内調査、行政調査または訴訟手続き、および訴訟(裁判前の証拠開示および裁判での証言を含む)が含まれ、「協力」には、(A)従業員が、会社による召喚または保証の必要なく、面接、会議、宣誓証言、ヒアリングおよび/または裁判に合理的に応じること、(B)従業員が所有する訴訟手続きに関するあらゆる文書の提供、(C)あらゆる訴訟手続きの関連メモや文書の検索における支援を提供すること、が含まれます。ただし、従業員が証言または書類の作成を依頼された場合、会社は時間給で従業員に報酬を支払うものとします。前文において、時間給は会社と本従業員との間で相互に合意されるものとします。

(e) 所有物の返却。離職日または離職後速やかに(または会社の早期要請に応じて)、従業員は会社のすべての財産(会社が所有する電子機器、ラップトップ、デスクトップ・コンピュータ、コンピュータ付属品を含むがこれに限らない)、文書(ハードコピーまたは電子ファイル)、および情報を会社に返却するものとする。従業員は、訴訟ホールドに従うために必要な場合を除き、会社情報をコピーまたは転送せず、本条(e)に記載の返却日以降も会社情報を保持しないものとします。

(f) 内部告発者規定。本契約にこれと異なる規定があったとしても、(i) 従業員は、1934年証券取引所法21F条、2002年サーベンス・オクスリー法806条、または州法もしくは連邦法のその他の内部告発者保護規定(これらの政府機関に提供した情報に対する表彰を受ける権利を含む)の規定およびそれに基づいて連邦法または規制に違反する可能性を米国の政府機関または団体に報告することが妨げられることがないものとします。(ii) 従業員は、(A) 法律違反の疑いを報告または調査する目的のみで政府役人または弁護士に対して秘密裏に行われた機密情報または専有情報の開示、または (B) 密封下または裁判所の命令に従って訴訟またはその他の手続きで提出された訴状またはその他の文書で行われた機密情報または専有情報の開示について、刑事上または民事上の責任を問われないことを認めます。従業員は、本項(f)に記載された請求または手続きの対象となりうる実際の法律違反またはその疑いを知らないことを会社に対して表明するものとします。

4. 請求権の放棄

(a) 従業員による請求権の一般的解放。本契約の利益と引き換えに、また本契約に規定されたさらなる合意および約束の対価として、従業員は、自身およびその執行者、相続人、管理者、代表者および譲受人を代表して、会社およびすべての前任者、後継者およびそのそれぞれの親会社、関連会社、子会社、過去および現在のすべての投資家、取締役、株主、役員、ゼネラルまたはリミテッドパートナー、従業員、弁護士、代理人を解放し永遠に追放することに同意するものとします。また、従業員が会社での雇用または勤務により加入している、または加入していた従業員福利厚生制度についても、従業員自身およびその執行者、相続人、管理者、代表者および譲受人を代表して、会社およびそのすべての前身、後継者、それぞれの親会社、関連会社、子会社、過去および現在の投資家、取締役、株主、役員、ゼネラルパートナー、有限パートナー、社員、弁護士、エージェント、代理人、ならびに会社およびそのすべての事業体から、これらを解放し、永久に免除することに同意します。
3



会社(総称して「被免除者」)は、法律または衡平法上であるか否かを問わず、あらゆる種類のあらゆる性質の請求、債務、要求、勘定、判決、権利、訴訟原因、衡平法上の救済、損害、費用、料金、苦情、義務、約束、合意、論争、訴訟、費用、補償、責任および責任(弁護士費用および経費を含み、総称して「請求」)に対して、被免除者を免責するものとします。既知または未知、主張の有無、疑いの有無にかかわらず、本契約の日付以前に発生した、従業員の当社への雇用、勤務またはその終了に直接的または間接的に関連する、またはその他何らかの形で関わる事象または状況に基づき、従業員がこれらの事業者に対して有していた、または有していた可能性のある、弁護士報酬および費用を含むあらゆる種類の請求権(以下、「請求権」といいます)を、従業員が購入できる権利、および当社から発行された普通株式を購入できる権利、または実際に購入できる権利を有します。これには、不当解雇、明示または黙示の契約違反(雇用契約に規定された通知期間またはそれに代わる給与に関連する請求を含むがこれに限定されない)の請求を含む、雇用に関する連邦、州または地域の法律の下で生じるあらゆる請求が含まれます。詐欺、過失または意図的な不実表示、約束反故、過失または意図的な精神的苦痛の侵害、契約または将来の経済的利益に対する過失または意図的な妨害、不当なビジネス慣行、名誉毀損、中傷、過失、身体傷害、暴行、バッテリー、プライバシー侵害、不法監禁、変換、障害給付、または不法行為や契約におけるその他の責任などです。弁護士報酬および費用の回収を求める請求、本契約の結果として従業員が受け取る収益の源泉徴収またはその他の税務処理に関する紛争に起因する損失、コスト、損害、費用に関する請求。1964年公民権法改正タイトルVII、米国障害者法改正(ADEA)、1973年リハビリテーション法改正、1866年公民権法、1991年公民権法、42 U. S. C. Section 1981, et al.に基づく請求など(ただし、これらに限定されない)、あらゆる裁判所または行政機関において提起できるあらゆる種類の法的および衡平法上の請求権。42 U.S.C. Section 1981, et seq.; Age Discrimination in Employment Act, as amended; Genetic Information Nondiscrimination Act; Equal Pay Act, as amended; Office of Federal Contract Compliance, 41 C.F.R. Section 60, et seq.の規則、Family of Medical Leave Act, 41 C.F.R. Section 60, et seq.家族・医療休暇法(改正)、1938年公正労働基準法(改正)、従業員退職所得保障法(改正)、公正信用報告法(改正)、労働者調整・再訓練通知法(改正)、サーベンス・オクスリー法(18 U.S.C. Section 1514A.1,Pennsylvania Human Relations Act)、連邦憲法およびすべての州憲法、そしてすべてのペンシルバニア州法と地域法。

(b) 前述の一般性にかかわらず、従業員は以下の請求を放棄しないものとします。(i) 本契約に基づく請求 (ii) COBRAの条件に基づく請求 (iii) 差別、嫌がらせ、休暇権利の妨害または報復の請求を、雇用機会均等委員会またはその他の連邦、州、または地方の政府機関に知らせる従業員の権利。ただし、従業員は、かかる主張された処置に対する損害賠償を確保する従業員の権利を放棄します (iv) 政府機関と連絡を取ったり協力したりする従業員の権利。

(c) 従業員は、法令またはコモンローにより、本契約の締結時に従業員が知らなかった請求(従業員が知っていれば本契約の締結の決定に重大な影響を与えた可能性がある、または与えたであろう)には一般的な権利放棄が及ばない場合があると助言されていることを認めます。この事実を認識している従業員は、法令またはコモンローの原則に基づき、かかる未知のクレームを主張する能力を保持する権利を放棄します。

(d) 従業員は、会社が本契約に署名する前に選択した弁護士に相談すべきであると書面で助言したこと、および従業員には請求権の放棄を含む本契約の条件を検討する十分な時間があったことを認めます。従業員は、従業員が故意に、自発的に、従業員の法律顧問の助言と承認に基づいて本契約を締結することを表明し、確認します。
4




(e) 従業員は、本契約の条件を検討するための21日間が提供されているが、より短い期間で本契約に署名することを自主的に選択できることを認める。従業員はさらに、本契約の締結後7日以内に本契約(本セクション4における従業員の請求権の放棄を含む)を撤回することができ、本契約および従業員の請求権の放棄は7日の期間が経過するまで有効または執行不可能であることを理解するものとします。従業員は、当該7日間の期間内に当社の法律顧問に書面による撤回通知を提出することにより、本契約を撤回することができます。本契約は、従業員が適時に撤回しない場合、署名後8日目に有効かつ取消不能となる。従業員は、本契約(別紙Aを含む)の適時の締結、交付及び撤回がなければ受けることができない支払及び給付を受けていること、従業員が本契約(別紙Aを含む)を適時に締結及び交付しなかった場合又は撤回した場合、会社は、第2条に記載の退職手当を含む本契約上のいかなる支払又は給付を従業員に支払い又は提供する義務を今後有しないことを認め、同意するものとします。

5. 従業員による追加の表明および保証。従業員は、被免除者またはそのいずれに対しても、従業員が本契約に署名する日以前に発生した事象に基づき、州裁判所または連邦裁判所、あるいは地方、州、または連邦政府機関、部門、または部署に対して未決の苦情や告発がないこと、本契約に規定されている以外の賃金、コミッション、ボーナス、またはその他の報酬を支払う義務がないこと、従業員の雇用期間中に、従業員の知る限り、労働者の補償法に従って補償を受ける資格がある負傷を負っていないことを、従業員は表明する。本契約で明示的に許可されている場合を除き、従業員はさらに、被免除者またはそのいずれかが本契約締結前に発生した事象に基づく地方、州または連邦法、法令、条例または規制に違反したと主張する、裁判所または政府機関による命令または強制法的手続きによる要請がない限り、将来にわたり、被免除者およびそのいずれに対しても当事者による請求、苦情、告発または訴訟の提起、参加、奨励、扇動または援助を行わないことを表明するものとする。本第5項の規定は、従業員が連邦、州または地方政府の規制当局と直接通信し、協力し、または情報を提供する権利に影響を与えることを意図するものではありません。さらに、従業員は、従業員が参加を求められた当社の過去および進行中の内部調査に関連する、従業員が知っているあらゆる情報を当社取締役会(本契約の日付時点の構成)に開示したことを、当社に対して表明し保証するものとします。

6. 知っていて自発的に従業員は、本契約に署名する前に、従業員が選択した法律顧問と本契約の条件について話し合う機会があったことを表明し、これに同意するものとします。従業員はさらに、従業員が故意かつ自発的に本契約を締結していることを表明し、同意するものとします。従業員は、本契約で約束されていること以外に、従業員に本契約を締結させるためのいかなる約束もされていないことを確認します。従業員はさらに、従業員の合意の根拠として、本契約に記載されているもの以外のいかなる陳述または表現にも従業員が依存していないことを確認する。

7. 雑感。

(a) 完全合意、修正。本契約は、両当事者の完全な理解を示し、本契約の主題に関する書面または口頭による以前のすべての合意および理解に取って代わり、かかる主題に関する両当事者の既存のすべての合意に取って代わるものとする。本契約は、従業員および会社の権限のある代表者の書面による同意がある場合にのみ、修正または変更することができます。口頭での権利放棄、修正または変更は、いかなる状況下でも有効ではありません。
5




(b) 譲渡、後継者による引継ぎ。本契約に基づく会社の権利は、従業員の同意なしに、会社が独自の自由裁量で、購入、合併その他により、直接的または間接的に会社の資産または事業のすべてまたは実質的にすべてを取得する個人、会社、法人またはその他の事業体に譲渡することができます。当社は、当社の事業または資産のすべてまたは実質的にすべてに対する後継者(直接または間接を問わず、購入、合併またはその他の方法による)に対し、かかる後継が行われなかった場合に当社が履行を求められるのと同じ方法および同じ範囲で本契約を引き受け、履行に同意することを明示的に要求します。ただし、かかる引き受けにより、当社が本契約上の義務を免除されるわけではありません。本契約で使用される「当社」とは、本契約で定義された当社、および法律の運用またはその他により本契約を引き受け、履行することに同意した、前述の当社の事業および/または資産の承継人を意味するものとします。

(c) 第三者受益者。本契約は、本契約の当事者でない者が行使できる権利を創出するものではなく、また創出するものと解釈されるものでもありません。

(d) 権利放棄。本契約のいずれかの当事者が相手方当事者による本契約のいずれかの条項の履行を強制できなかった場合でも、当該当事者がその後これを強制する権利に何ら影響を与えるものではなく、またいずれかの当事者が本契約のいずれかの条項の違反を放棄した場合でも、当該当事者による当該条項またはその他の条項のその他の違反に対する放棄とみなされることはないものとします。

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                        Name: Doug Bergeron
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