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0001821769FALSE00018217692022-08-152022-08-15

UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
 
FORM 8-K

現行レポート
1934年証券取引所法第13条または第15条(d)に従い

報告日（最も早く報告されたイベントの日付）。2022年8月15日

NAVITAS SEMICONDUCTOR CORPORATION
(登録者の定款に記載された正確な名称)
 
デラウェア   001-39755   85-2560226
(State or other jurisdiction   (Commission File Number)   (IRS Employer Identification No.)
of incorporation)        
 
2101 E.El Segundo Blvd.スイート205, El Segundo CA 90245
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
 
登録者の電話番号（市外局番を含む）。(844) 654-2642
 
N/A  
(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)  

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
 
☐ 証券法規則425条(17 CFR 230.425)に基づく書面でのコミュニケーション
☐ 取引所法規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の募集。
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c) (17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション。

法第 12 条(b)に基づき登録された証券。
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
クラスa普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル NVTS the nasdaq stock market llc
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2）に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☒

新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。☐





Item 1.01. 重要な確定契約の締結

Merger Agreement

2022年8月15日、Navitas Semiconductor Corporation（以下「Navitas」）は、Navitas、デラウェア州の有限責任会社でNavitasの完全子会社であるGemini Acquisition LLC（以下「Merger Sub」）、GeneSiC Semiconductor Inc,および 2022 年 2 月 4 日付の Ranbir Singh および The Ranbir Singh Irrevocable Trust を含む GeneSiC の株主（以下、総称して「売主」） との間で締結された合併契約です。本合併契約に従い、その締結・交付後直ちに、GeneSiC社はMerger Subと合併し（以下「本合併」）、Merger Subを存続会社として、本合併後のGeneSiC社の事業はNavitas社の100％子会社として継続されます。

本合併によりナビタスが取得した売主の GeneSiC 社の全株式に対する対価は、現金約 100,000,000 ドル（通常の購入価格調整後）およびナビタス普通株式 24,883,161 株です。また、本合併契約には、2023年9月30日までの4四半期間にGeneSiC社事業の大幅な収益目標を達成することを条件として、最大25,000,000米ドルのアーンアウトを支払う可能性も含まれています。

本合併により発行されるすべてのNavitas普通株式は、合併完了日から6ヶ月間、譲渡制限の対象となります。さらに、本合併で発行される株式の50％は、2023年10月19日までさらなる譲渡制限の対象となりますが、後者の制限は、30連続取引日のうち20取引日（連続か否かを問わず）においてNavitas普通株式の終値が1株当たり20ドル以上となった場合（ただし完了日から6カ月以内に）、解除可能となる予定です。

本合併契約には、Navitas および売主による慣習的な表明および保証が含まれています。また、売主は、GeneSiC 社の事業と競合しないこと、GeneSiC 社の従業員を勧誘・雇用しないこと、GeneSiC 社の顧客や仕入先を勧誘しないこと（ただし、慣例的な例外を除く）を、いずれの場合も完了日から 5 年間は合意しています。

合併契約に従い、Navitasは、合併契約に含まれる売主の表明保証違反に起因する特定の損失に対する追加的な請求権として、買主側の表明保証保険を購入しました。この保険は、一定の契約限度額、除外事項、免責金額およびその他の条件に従います。売主がNavitasに対して負う、合併契約に含まれる非基本的な表明および保証の違反に対する補償義務は、通常、表明および保証保険契約に基づく保有額の2分の1に限定されます。

上記の合併契約に関する説明は完全ではなく、本報告書の別紙 2.1 として提出され、参照することに より本書に組み込まれる合併契約の全文を参照することにより、その全容が明らかにされます。

本合併契約および本合併契約に関する上記の説明は、本合併契約の条項に関する情報を投資家に提供するために記載されたものです。これらは、GeneSiC 社、売主または Navitas 社に関するその他の事実情報を提供することを意図したものではありま せん。本合併契約には、売主および Navitas の表明、保証、誓約および合意が含まれており、これらは他方の利益のためにのみなされるものであります。本合併契約に含まれる表明、保証および誓約は、その日付の時点で本合併契約の目的のためにのみなされたものであり、本合併契約の当事者の利益のためにのみなされたものであり、これらの事項を事実として確定する代わりに本合併契約の当事者間で契約上のリスクを配分する目的など契約当事者が合意した制限に従うことがあり、投資家が適用する基準とは異なる契約当事者にとって重要な基準の対象となりうるものであります。

Registration Rights Agreement

本合併契約の完了に伴い、2022年8月15日にナビタスは売主との間で登録権契約（以下「登録権契約」）を締結し、これに基づき売主は、本合併において売主が発行する株式の再販を登録するために、ナビタスに対して証券取引委員会に登録書を提出させる一定の登録権を持っています。登録権契約に基づき、ナビタスは、登録権契約の履行または遵守に付随するすべての手数料および費用を支払うこと、ならびにかかる登録書に基づく売出人に対し、それに関する一定の債務を補償することなどに合意しています。
    


上記の登録権契約の説明は、米国証券取引委員会への今後の提出書類に記載される登録権契約の条件を参照することにより、その全体が限定されるものとします。


Item 2.01. 資産の取得・売却の完了

2022年8月15日、Navitas Semiconductor Corporationは、GeneSiC Semiconductor Inc.の買収を完了しました。本フォーム 8-K の項目 1.01 に記載された買収に関する情報は、参照することにより本項目 2.01 に組み込まれます。

Item 2.02. 営業成績および財務状況

2022年8月15日、Navitas Semiconductor Corporationは、2022年6月30日に終了した四半期の未監査連結業績を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースは、本報告書の別紙99.1として提出され、参照することにより本書に組み込まれています。

本項目 2.02 および別紙 99.1 の情報は 1934 年証券取引法第 18 条の適用上、提出されたものであり「提出」されたものではなく、かかる情報は 1933 年証券取引法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれるものではなく、かかる提出書類に特定の参照により明示的に記載される場合を除き、本項目は 1933 年証券取引法および改正後の同法のいかなる提出書類にも含まれません。

Item 3.02. 持分証券の未登録販売

2022年8月15日、Navitas Semiconductor Corporationは、GeneSiC Semiconductor Inc.の買収の一部対価として、同社の普通株式24,883,161株を発行しています。本フォーム 8-K の項目 1.01 に記載された買収に関する情報は、参照することにより本項目 3.02 に組み込まれます。この株式は、1933年米国証券法第4条(a)(2)または同法第506条の規定に基づく登録免除に基づき発行されたものです。

Item 5.02. 取締役および一部の役員の退任

2022年8月15日、本Form 8-KのItem 1.01に記載したGeneSiC Semiconductor Inc.（以下、GeneSiC）の買収に関連して、Navitas Semiconductor Corporation（以下、Navitas）はRanbir Singh博士をGeneSiC事業の執行副社長に任命、社長兼CEOのGene Sheridanにレポートさせました。シン博士は、2004年に設立したGeneSiC社の社長兼CEOを務めていました（52歳）。それ以前は、Cree Inc.で炭化ケイ素（SiC）パワーデバイスの研究を行い、その後NIST（National Institutes of Standards and Testing）でも研究を行っていました。PiN、JBS、ショットキーダイオード、MOSFET、IGBT、サイリスタ、電界制御サイリスタなど、SiCおよびパワーテクノロジーに関する幅広いテーマで論文を発表しています。ノースカロライナ州立大学で電気・コンピュータ工学の博士号と修士号を、インド工科大学デリー校で技術学士号を取得した。

ナビタスによる雇用に関連して、シン博士とナビタスは、2022年8月15日付で雇用契約を締結しました。この契約では、シン博士の当初の年間基本給は35万ドルで、ナビタスの年間賞与計画に基づき、財務およびその他の業績目標が達成された場合は基本給の50％、目標を超えた場合は最大で基本給の70％の年間インセンティブボーナスを獲得する機会が与えられています。シン博士は、採用に関連して、2022年8月15日に、Navitas Semiconductor Corporation 2021 Equity Incentive Plan（「2021プラン」）に基づき、Navitas普通株式3,250,000株を上限に購入できる長期インセンティブ業績（「LTIP」）ストックオプションの付与を受けました。このLTIP特典は、ナビタスの最高経営責任者（CEO）および最高執行責任者（COO）／最高技術責任者（CTO）に対する2021年LTIPオプション付与と実質的に同じ条件で構成されています。オプションの行使価格は1株当たり10ドル（10ドルまたは付与日のナビタス普通株式の公正市場価値のいずれか高い方）です。本報酬は、325,000個のオプションからなる10個のトランシェに分かれており、各トランシェには、対応する株価目標、売上目標、およびトランシェ4～10については調整後EBITDA（金利、税金、減価償却前利益）の目標が設定されています。株価目標および業績目標は、Navitasが財務業績のマイルストーンを達成することを条件として財務的報酬を提供するように設計されており、これが実現すれば、これらの報奨の長期業績期間にわたって株主価値の大幅な増加が期待されます。NavitasのLTIPオプション賞の詳細については、2022年5月2日に米国証券取引委員会に提出された2021年12月31日終了年度のForm 10-K/Aの年次報告書の項目11の説明を参照してください（この説明は参照によりこの項目5.02に組み込まれています）。
    


シン博士の雇用契約では、シン博士の雇用が理由なくナビタスによって強制的に終了された場合、またはシン博士が雇用契約で定義されている「正当な理由」によって終了された場合、シン博士は12カ月分の基本給と12カ月分の健康手当を継続的に受け取る資格を有します。このような解雇がNavitasの支配権の変更後12カ月以内に行われた場合、シン博士は、24カ月分の基本給と24カ月分の継続的な医療給付、および解雇日に残っている株式報酬の全額確定（業績ベースの報酬は目標達成時に確定）の資格を得ることができます。シン博士の雇用契約では、Navitasが他のCレベル役員と比較してより有利な退職給付を提供する場合、そのような改善された給付はシン博士にも適用されます。

シン博士の雇用契約および報酬の要素に関する上記の説明は、過去または将来の証券取引委員会への提出書類に含まれる2021年プランおよびシン博士の雇用契約の条件を参照することにより、その全体が修飾されます。


Item 7.01. Regulation FD Disclosure

2022年8月15日、Navitasは、GeneSiC Semiconductor Inc.の買収を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースは、本報告書の別紙99.2として提出され、参照することにより本項目7.01に組み込まれています。

本項目 7.01 および別紙 99.2 の情報は 1934 年証券取引法第 18 条の適用上、提出されたものであり「提出」されたものではなく、かかる情報は 1933 年証券取引法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれることはなく、かかる提出書類に特定の参照により明示的に記載される場合を除き、修正後 のいかなる情報も提出されたものではありません。


Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(a) 買収した事業の財務諸表

NavitasによるGeneSiC Semiconductor Inc.の買収に関連してForm 8-KのItem 9.01(a)で要求される財務諸表は、本報告書には含まれません。Navitasは、Item 9.01(a)で認められている期間内に本報告書の修正により、これらの財務諸表を提出する予定です。

(d) Exhibits.

Exhibit Number Description
2.1
99.1
99.2
104 カバーページ インタラクティブデータファイル



    

SIGNATURES

1934年米国証券取引法の要件に従い、登録者は、正当に権限を与えられたアンダーソンによって、この報告書に署名させられました。
NAVITAS SEMICONDUCTOR CORPORATION
Dated: August 15, 2022
By: /s/ Gene Sheridan
Gene Sheridan
社長兼最高経営責任者




    
EX-2.1 2 exhibit21-agreementandplan.htm EX-2.1 Document
Exhibit 2.1


EXECUTION VERSION







合併に関する合意と計画
among
NAVITAS SEMICONDUCTOR CORPORATION,
GEMINI ACQUISITION LLC,
GENESIC SEMICONDUCTOR INC.
and
RANBIR SINGH,
2022年2月4日付ランビエル・シン取消不能信託（Ranbir Singh irrevocable Trust,
and
RANBIR SINGH、株主代表として
2022年8月15日付



目次
Page
ARTICLE I DEFINITIONS    5
第1.1項 特定の定義された用語 5
第1.2項 定義の表 17

第 2 条 本合併 18
第 2.1 項 本合併 18
第 2.2 項 クロージング、有効期限 18
第 2.3 項 本合併の効果 19
第 2.4 項 存続企業の有限責任会社契約。19
第 2.5 項 取締役および役員 19
第2.6項 以降の措置 19
第 2.7 項 株式の転換 19
第 2.8 項 株式の払込 20
第 2.9 項 源泉徴収権 20
第 2.10 項 取引費用ペイオフ 21
第 2.11 項 合併対価の調整 21
第2.12条 偶発支払額 25
第2.13条 引継ぎの後の取得者普通株式の売却に関する制限 25
第3条 当会社の表明および保証 26
第3.1項 組織と資格 26
Section 3.2    Authority    26
第 3.3 項 矛盾のないこと、必要な届出および同意 26
Section 3.4    Capitalization    27
第3.5項 持分法 27
第3.6項 財務諸表、未公表の負債はないこと 28
第3.7条 特定の変更または事象の不存在 28
第 3.8 項 法律の遵守、許可 29
Section 3.9    Litigation    30
第3.10条 従業員福利厚生制度 30
第 3.11 項 労働および雇用に関する事項 32
Section 3.12    Insurance    32
第3.13条 不動産 33
第3.14条 知的財産権 33
Section 3.15    Taxes    36
第3.16条 環境・健康・安全に関する事項 38
第3.17条 重要な契約 38
第3.18項 政府との契約 40
Section 3.19    Brokers    41
第 3.20 項 関連当事者取引 41
第3.21条 特定の支払い 41
第3.22条 有形動産 41
3.23項 製品品質 42
3.24項 製品保証 42
第3.25条 売掛金 42
Section 3.26    Inventory    42
第3.27条 表明および保証の排他性 42
    i



第3.28条 限定的信頼性免責条項 42
第4条 株主の表明および保証 43
Section 4.1    Authority    43
第 4.2 項 株式の所有権 43
第4.3項 認定投資家 43
第4.4項 情報、顧問弁護士およびアドバイザーとの協議 44
Section 4.5    Brokers    44
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Section 5.2    Authority    45
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Section 5.4    Capitalization    46
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Section 5.6    Litigation    48
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Section 5.10    Brokers    48
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ARTICLE VI COVENANTS    49
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Section 6.6    Release.    51
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Section 7.2    Allocation    53
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ARTICLE VIII INDEMNITY    55
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ii


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Section 10.4    Notices    63
Section 10.5    Interpretation    64
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Section 10.13    Enforcement    66
Section 10.14    Currency    66
Section 10.15    Severability    66
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Section 10.17    Counterparts    67
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Article I
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Definition                                          Location
Acquiror Public Documents    4.5(a)
Acquisition Engagement    9.21(a)
Affected Employees    5.3(a)
Agreement    Preamble
Applicable Accounting Principles    2.11(a)
Cancelled Shares    2.7(c)
Certificate of Merger    2.2(b)
xiv

Closing    2.2(a)
Closing Date    2.2(a)
Company    Preamble
Company Patents    3.14(a)
Company Registered IP    3.14(a)
Company Registered Marks    3.14(a)
Company Stockholder Approval    3.2(a)
Copyrights    1.1
Effective Time    2.2(b)
Employee Plans    3.10(a)
ERISA    3.10(a)
Estimated Cash    2.11(a)
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Estimated Transaction Expenses    2.11(a)
Final Closing Statement    2.11(b)
Financial Statements    3.6
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Gibson Dunn    9.21(a)
Independent Accounting Firm    2.11(d)
Intended Tax Treatment    6.4
Marks    1.1
Material Contracts    3.17(a)
Net Adjustment Amount    2.11(g)(i)
Notice of Disagreement    2.11(c)
Patents    1.1
Permits    3.8(b)
Preliminary Closing Statement    2.11(a)
Sample Statement    2.11(a)
SEC    4.5(a)
Securities Act    4.5(a)
Surviving Corporation    2.1
Trade Secrets    1.1
Article II
THE MERGER
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