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Exhibit 10.1
Dear Michael:
本書面は、あなたがCS Disco, Inc.（以下「当社」）を退職することを選択し、2025年12月31日まで当社に対して一定の移行サービスを提供し、その後は当社との本移行契約（以下「本契約」）に定めるとおり、当社に対してアドバイザリーサービスを提供することに同意したことを確認するものです。
1.離職。あなたの当社での雇用は、以下の第2.c項に従って雇用が早期に終了しない限り、2025年12月31日まで継続し、2025年12月31日に終了する。あなたの雇用最終日はいつでも、本契約における「離職日」となる。今後のあなたの雇用条件は、本契約の条項によって完全に支配されるものとし、本契約は、当社の新規株式公開のための登録届出書の効力発生と同時に有効となったあなたの修正再修正雇用契約（「雇用契約」）の条項（本契約に参照により明示的に組み込まれる雇用契約の定義された用語またはセクションを除く）に完全に取って代わり、これに代わるものとします。
2.雇用条件
a.職務。現在から離職日までの間（以下、「雇用期間」）、当社の取締役会（以下、「取締役会」）によって後任の最高財務責任者兼最高経理責任者が任命されるまで、あなたは当社の取締役副社長兼最高財務責任者としての職務を継続します。雇用期間中に取締役会があなたの後任を任命した場合、あなたの役割は当社の経営陣の従業員顧問となります。雇用期間中、あなたは引き続き当社の企業ネットワーク、システム、および施設に定期的にアクセスできますが、最高経営責任者であるエリック・フリードリッヒセンから合理的に要請された責任の移行とその他の通常業務の遂行に専念することになります。このような職務には、(i) 最高経営責任者または後任の最高財務責任者に対する移行期の助言および支援、(ii) 最高財務責任者としての責任を移行するためのその他の一般的な財務支援が含まれます。雇用期間中の職務は、誠実に、かつ最善を尽くして遂行するものとします。あなたは、当社のすべての方針および手続き、ならびに当社に対する法定および契約上の義務（別紙Aに添付されている従業員秘密情報および発明譲渡契約に基づく義務を含むがこれに限定されない）を遵守し続けなければなりません。上記の一般性を制限することなく、また雇用契約に反する規定があるにもかかわらず、本書に定める雇用条件（後任の最高財務責任者（CFO）および最高経理責任者（PMI）を任命するという当社の決定を含む）は、雇用契約上の正当な理由（雇用契約に定義）には該当しないものとします。
b.報酬／福利厚生。(i) 雇用期間中、(i) 従業員の基本給は年間 410,000 ドルに据え置かれ、(ii) 従業員は引き続き、当社の標準的な従業員福利厚生制度およびプログラムを、当該制度およびプログラムに適用される条件で利用する資格を有し、(iii) 未支給の株式報奨（以下、「株式」）は引き続き、制度運営文書および該当する付与通知書および報奨契約に規定される条件で権利が確定する、(iv) 当該年次ボーナスの支給日にあなたが当社に雇用されていないにもかかわらず、あなたは当社の他の上級幹部に対する通常のボーナス決定および支給手続きに従って、2025年の年次ボーナスを獲得する権利を有します。
c.解雇。本契約のいかなる規定も、あなたの自由意思による雇用状態を変更するものではありません。したがって、雇用期間中、あなたは理由の如何を問わず自発的に雇用を終了する権利を有し、会社は理由の有無に関わらずあなたの雇用を終了することができます（雇用契約に定義されています）。雇用期間中に理由の如何を問わず任意で雇用を終了した場合、または会社が理由の有無にかかわらず雇用を終了した場合、第 3 項に定める金額のみが支払われます。会社が2025年12月31日以前に理由なくあなたの雇用を終了した場合、あなたは、上記セクション2(b)に明記されているように、2025年12月31日まで雇用され続けたものとして、2025暦年の残りの期間中、継続的な報酬および手当が支払われます。
3.未払給与および有給休暇。離職日後の最初の定期的な給与支払日までに、会社は、標準的な給与控除および源泉徴収に従って、雇用最終日までに支払われたすべての未払給与を支払います。当社には PTO/休暇の未取得ポリシーがあるため、離職に伴う PTO/休暇の未取得分は支払われません。
4.諮問期間。(i)2025年12月31日まで従業員であり続けるか、またはそれ以前に会社によって理由なく解雇された場合、(ii)会社に対するすべての法的および契約上の義務を完全に遵守する、(iii) 別紙Bに添付されている請求権の放棄（以下、「離職日解除」）を離職日に締結して当社に返却し、(iv) 離職日解除が有効になることを許可した場合、当社は、離職日から2026年2月17日まで（以下、「アドバイザリー期間」）、当社に対して特定のアドバイザリーサービスを提供する機会を提供します。アドバイザリー・サービスの条件は別紙Cに詳しく記載されています。
5.株式。貴殿の雇用または顧問業務が、顧問期間の終了前に理由なく当社によって終了された場合、貴殿の権利確定済み株式は、顧問期間中も残存し、権利確定する資格を有する。それ以外の場合、権利確定していない株式は、報奨契約および適用される制度文書の条件に従います。
さらに、2025年2月に付与された業績連動型制限付き株式報酬（「2025PSU」）に適用される付与通知書および報酬契約書に従い、取締役会の報酬委員会が決定した「権利確定可能株式総数」（「当初トランシェ」）の1/4について権利が確定し、当該付与通知書および報酬契約書に記載された日に、その時点においてあなたが当社に対して引き続き雇用または顧問サービスを提供しているか否かにかかわらず、権利確定日が到来します；2025年PSUは、必要に応じて当初トランシェの権利確定を有効にするために未処理のままとする。あなたは、当初トランシェの権利確定後、2025 PSU の権利確定が行われないことに同意します。
あなたは、本契約の条項（PSUを含む）に基づく未受給株式の権利確定に関連して発生する源泉徴収義務が、当社の自動「セル・トゥ・カバー」プログラムを通じて満たされることを認め、これに同意する。
6.チェンジ・イン・コントロール退職給付。雇用期間中または 2025 年 12 月 31 日から 3 カ月以内に Change in Control（雇用契約に定義）が発生した場合、雇用契約の条件を遵守することを条件とし、ここに定める手当の代わりに（追加ではなく）、理由なく解雇されたとして雇用契約の第 6.3 項に定める退職金を受け取ります。
7.その他の報酬または給付。ただし、書面による ERISA 適格福利厚生制度（401(k) 口座など）の明示的な条件に基づき既得の権利を有する場合は例外とする。
8.請求の放棄。本契約により提供される対価と引き換えに、お客様は、当社およびその取締役、役員、従業員、株主、パートナー、代理人、弁護士、前任者、後継者、親会社および子会社、保険会社、関連会社、および譲受人（以下、総称して「被免責当事者」）を、あらゆる請求から一般的かつ完全に免除します、あなたが本契約に署名する前またはその時点で発生した出来事、行為、行動、または不作為に起因または何らかの形で関連する、既知または未知の請求、責任、および義務（当社でのあなたの雇用またはその雇用の終了に起因または何らかの形で関連する請求を含みますが、これらに限定されません）（以下、総称して「免責される請求」）。例として、免責される請求には以下が含まれますが、これらに限定されません：(1) 給与、ボーナス、コミッション、休暇手当、経費払い戻し、退職金、フリンジベネフィット、株式、ストックオプション、または会社のその他の所有権を含む、会社からの報酬または福利厚生に関するすべての請求、(2) 契約違反、不当解雇、および誠実かつ公正な取引に関する黙示の契約の違反に関するすべての請求、(3) 詐欺、名誉毀損、精神的苦痛、および公序良俗に反する解雇に関する請求を含む、すべての不法行為に関する請求；(4) 1964年連邦公民権法（改正法）、1990年連邦アメリカ人障害者法、1967年連邦年齢差別禁止法（改正法）（「ADEA」）、およびテキサス州法に基づき生じる差別、ハラスメント、報復、弁護士費用、またはその他の請求を含む、すべての連邦、州、および地方の法令に基づく請求。
上記にかかわらず、以下のものは免責される請求（以下「除外される請求」）に含まれません：(1) 本契約に署名した日以降に発生した請求、(2) 会社の株主として有する権利、(3) 雇用契約、会社の定款および細則、会社との間で完全に締結された補償契約、保険契約、または適用される法律に基づく補償の請求または権利、(4) 法律問題として放棄できない請求。
利用者は、ADEAの下で利用者が有する可能性のあるあらゆる権利を、故意かつ自発的に放棄し、解放すること、および本契約の対価は、利用者がすでに権利を有していた価値あるものに追加されるものであることを認めます。さらに利用者は、ADEAの要求に従い、以下の事項を通知されたことを認めます：(a) あなたの権利放棄および免除は、あなたが本契約に署名した日以降に発生する可能性のある権利または請求には適用されないこと、(b) あなたには本契約を締結する前に弁護士に相談する権利があることが通知されていること（ただし、そうしないことを自主的に選択することもできます）、(c) あなたには本契約を検討するための21日間が与えられていること（ただし、より早く署名することを自主的に選択することもできます）；(d) あなたは、私が本リリースを締結してから7日以内に、本契約の承諾を撤回することができます（そのような撤回は、7日間の撤回期間内にKaren Herckis (herckis@csdisco.com)に書面で提出する必要があります）。(e) 本契約は、撤回されることなく撤回期間が満了した日（あなたが本契約に署名してから8日目）（以下、「発効日」）までは効力を持ちません。
9.経費精算。離職日後 30 日以内に、あなたは、あなたが経費の払い戻しを求めている場合、雇用の最終日までに発生したすべての業務経費を反映した最終的な経費払い戻し明細書を文書で提出します。会社は、通常の業務慣行に従って、合理的な業務経費をあなたに払い戻します。
10.会社財産の返却。これには、会社のファイル、メモ、図面、記録、計画、予測、レポート、調査、分析、提案、契約、財務情報、研究開発情報、販売およびマーケティング情報、顧客リスト、見込み客情報、パイプラインレポート、販売レポート、業務および人事情報、仕様、コード、ソフトウェア、データベース、コンピュータ記録情報、有形財産および設備が含まれますが、これらに限定されません、販売およびマーケティング情報、顧客リスト、見込み客情報、パイプライン報告書、販売報告書、業務および人事情報、仕様書、コード、ソフトウェア、データベース、コンピュータに記録された情報、有形財産および設備（コンピュータ、プリンタ、携帯電話、サーバを含むがこれらに限定されない）、クレジットカード、入館証、IDバッジ、鍵；および当社の所有権または機密情報を含む、または具体化したあらゆる種類の資料（およびその全部または一部の複製物）。あなたは、離職日までに、そのような文書、所有物、および情報を見つけるために勤勉に捜索するものとします。個人所有のコンピュータ、サーバー、または電子メールシステムを使用して、会社の機密または専有データ、資料、または情報を受信、保存、確認、準備、または送信した場合、分離日から 5 営業日以内に、コンピュータで使用可能なコピーを会社に提供し、それらのシステムから会社の機密または専有情報を永久に削除して消去するものとします。また、必要なコピーおよび/または削除が行われたことを確認するために、要求に応じて、あなたのシステムへのアクセスを当社に提供するものとします。
11.中傷の禁止。ただし、法的手続きまたは政府の調査に関連して要求された場合は、質問、照会、または情報の要求に正確かつ完全に回答することができます。当社は、役員および取締役に対し、あなたまたはあなたの個人的な評判を傷つける可能性のある方法であなたを中傷しないよう指示することに同意します。さらに、本規定または本契約のいかなる条項も、連邦法または規制の内部告発者規定、あるいはその他の適用される法律または規制の下で保護される情報を開示することを禁止または抑制することを意図するものではなく、セクシャルハラスメントを含むがこれに限定されない、職場における違法行為に関する情報を開示することを妨げるものでもありません。
12.不承認。本契約の対価としての約束および支払いは、いずれかの当事者が他方の当事者に対していかなる責任または義務も認めるものと解釈されないものとし、いずれの当事者もそのようなことを認めないものとする。
13.協力と援助。当社に対する、または当社による脅威または係争中の請求、調査、監査、または訴訟に関連する事実を知っている場合は、当社またはその法律顧問との面談に報酬なしで合理的に応じ、真実かつ正確な宣誓証言および裁判での証言を準備し、提供することにより、当社に自発的に協力するものとします。当社は、本条に関連して発生した旅費および宿泊費を含むがこれに限定されない、事前に承認された妥当な自己負担費用をすべて支払うか、または払い戻すものとする。
14.保護される権利。本契約のいかなる規定も、雇用機会均等委員会、労働省、全国労働関係委員会、労働安全衛生局、証券取引委員会、またはその他の連邦、州、または地方の政府機関や委員会 (以下、「政府機関」) に告発または苦情を申し立てるあなたの能力を制限するものではありません。さらに、本規約は、当社に通知することなく、政府機関と連絡を取ったり、政府機関が実施する可能性のある調査や訴訟手続きに参加したりすることを制限するものではないことを理解するものとします。本契約は、証券取引委員会に提供した情報に対して表彰を受ける権利を制限するものではありませんが、お客様は、法律で認められる最大限の範囲において、本契約に署名することにより、お客様が放棄した請求およびお客様が放棄した権利に基づく個人的な救済に対するあらゆる権利を放棄することを理解するものとします。
15.第409A条。本契約に基づき提供されるすべての支払いおよび給付は、1986年内国歳入法第409A条（改正後）、およびそれに基づく規制およびその他の指針、ならびに同様の効果を持つ州法（以下、総称して「第409A条」）の適用免除の要件を、免除が利用可能な最大限の範囲で満たすことを意図しており、本契約におけるあらゆる曖昧さはそれに従って解釈されるものとする；ただし、そのような免除が利用できない範囲において、そのような支払いおよび給付は、個人的な税制上の不利な影響を回避するために必要な範囲で第409A条の要件を遵守することを意図しており、本契約の曖昧さはそれに従って解釈されるものとします。本契約に基づく支払いまたは給付が第409A条の意味における「短期繰り延べ」に分類される可能性がある限りにおいて、当該支払いまたは給付は、第409A条の別の規定により第409A条の免除を受ける資格がある場合であっても、短期繰り延べとみなされるものとする。第409A条の適用上、本契約に基づき提供される分割払いは、それぞれ個別の支払いとして扱われるものとする。
本契約に基づく経費の払い戻しまたは現物給付の提供が、第 409A 条の対象となる（免除されない）と判断される範囲において、ある暦年における払い戻しの対象となる経費の金額または現物給付の提供は、他の暦年における払い戻しの対象となる経費または現物給付の提供に影響を与えないものとする、また、いかなる場合も、払い戻しの権利または現物給付の提供は、清算または他の給付との交換の対象とはならない。
第409A条が要求する範囲において、解雇は、当該解雇が財務省規則第1.409A-1条(h)の意味における「離職」（以下「離職」）でもない限り、解雇時または解雇後の金額または給付金の支払いを規定する本契約のいかなる条項の目的においても、解雇が発生したとはみなされないものとし、本契約のかかる条項の目的上、「退職」、「解雇」、「雇用終了」または同様の用語への言及は、離職を意味するものとする。
本契約の反対の規定にかかわらず、あなたが離職時に会社によって第409A条(a)(2)(B)(i)の「特定従業員」であるとみなされ、本契約および/または会社とのその他の契約に定める離職時の支払いが「繰延報酬」とみなされる場合、第409A条(a)(2)(B)(i)の禁止する分配および関連する第409A条の不利な課税を回避するために、当該支払いの一部の開始を遅らせる必要がある、その場合、第409A条(a)(2)(B)(i)の禁止する分配および第409A条の不利な課税を回避するために、かかる支払いの一部の開始を遅らせる必要がある場合、かかる支払いは、(i)離職日から6カ月が経過する日、(ii)死亡した日、または(iii)不利な課税が課されることなく第409A条で許可される早い日のいずれか早い日より前に提供されないものとします。該当する第409A条(a)(2)(B)(i)の期間満了後の最初の営業日に、本項に従って繰り延べられたすべての支払いは一括してあなたに支払われ、残りの支払いは本項または該当する契約に別途規定されている通りに支払われるものとする。繰り延べられた金額には利息は付かないものとする。
当社は、本契約に基づき提供される支払いおよび手当が第409A条を遵守していることを表明するものではなく、いかなる場合も、第409A条を遵守していないことを理由に発生する可能性のある税金、罰則、利息、またはその他の費用のすべてまたは一部について、当社は責任を負わないものとします。
16.その他。本規約は、その付属書類とともに、以下の事項に関するお客様と当社との間の完全かつ最終的で排他的な合意を具体化するものです。
本契約の主題。本規約は、書面または口頭を問わず、本規約に明示的に記載されている以外のいかなる約束または表明にも依拠することなく締結されるものであり、本規約の主題に関する他のいかなる合意、約束、保証または表明にも優先します。本規約は、お客様と当社の正当な権限を有する役員の双方が署名した書面を除き、変更または修正することはできません。本規約は、お客様と当社双方の相続人、個人的な代表者、後継者、および譲受人を拘束し、お客様と当社、それらの相続人、後継者、および譲受人の利益に帰するものとします。本契約のいかなる曖昧さも、起草者であるいずれかの当事者に不利に解釈されないものとします。本契約、従業員秘密情報および発明譲渡契約、雇用期間および顧問期間中のあなたのサービス、またはいずれかの終了に関連する紛争は、雇用契約第10.7条の仲裁規定に従うものとします。本契約の違反または本契約に基づく権利の放棄は、書面によるものとし、本契約の違反または本契約に基づく権利を連続して放棄したとはみなされないものとします。本契約は、テキサス州法に従って締結され、解釈および施行されるものとする。本契約のいずれかの条項の全部または一部が無効または執行不能であると判断された場合、この判断は本契約の他の条項に影響を及ぼさず、適用法の下で可能な限り当事者の意図に沿った方法で執行可能となるように、問題の条項は修正されるものとする。ファクシミリおよび電子署名は、原本の署名と同等とする。
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