Document
WAIVER AGREEMENT
本放棄契約（以下「本放棄契約」）は、2024年2月26日付で、以下の者により締結される：
(i)バミューダ法人であるJAMES RIVER GROUP HOLDINGS, LTDおよびその承継人ならびに許可された譲受人（以下「JRGH」という；）
(ii)JRG REINSURANCE COMPANY LTD.（バミューダ籍の規制保険会社、以下「JRG RE」といい、JRGHとあわせて「借入人」という；）
(iii) 本契約の当事者であるレンダー；
(iv)KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION（全国銀行協会）が信用状発行者の資格で、および
(v)全国銀行協会である KEYBANK NATIONAL ASSOCIATION が事務代理人として。
Recitals:
A.借り手、貸し手、信用状発行会社、事務代理人、およびその他の特定の当事者は、2023 年 7 月 7 日付の第 3 改正再修正クレジット契約（適宜修正される、以下「クレジット契約」）の当事者である。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、クレジット契約においてそのような用語に付された意味を持つものとする。
B.クレジット契約第6.15条は、借り手はいかなる時点においても保険子会社のベスト・レーティングが「A-」を下回ることを認めてはならないと定めている。
C.借り手は、Best が JRG RE の財務力格付けを「A-」から「B++」に引き下げたことにより、クレジット契約 6.15 項を参照し、クレジット契約 7.01 項(d)(i)に基づく債務不履行事由（以下「対象債務不履行」）が発生したことを、管 理代理人に通知した。
D.借り手は、事務代理人および貸し手が対象債務不履行を放棄することに同意するよう要請した。
E.本免除契約の条件に従い、貸出人、信用状発行者、および事務代理人はかかる要請を承認することに同意した。
Agreements:
よって、両当事者は、前記の本契約書および以下に定める相互の合意の対価として、ここに以下のとおり合意する：
1. 限定的な権利放棄。
(A) 下記第 2 項を含むがこれに限定されない、本免除契約の条項、条件及び制限に従い、管財人代理人、信用状発行者及び貸出人は、借入人が JRG RE の最良格付を「A-」より低くすることを許容することに関してのみ、ここに対象債務不履行を放棄する。前文に基づく放棄（以下「対象放棄」という）は、対象債務不履行以外の他のすべての場合（JRG RE 以外の保険子会社を含む）における、借入人による第 6.15 条に定める約定の履行（または不履行）に適用されるものとは解釈されないものとする。
(B) 対象権利放棄は、(i) 明示的な条項に限定され、(ii) 本契約の日付以前またはそれ以降に存在した債務不履行または債務不履行事由、または今後発生する債務不履行または債務不履行事由の権利放棄とはみなされず、(iii) 借入人、事務代理人、信用状発行者および貸出人の間で、信用契約の明示的な条項と矛盾する取引経過を確立することを意図しておらず、また確立しないものとする、(iv) 与信契約に基づく事務代理人、信用状発行会社または貸出人のその他の権利、権限または救済措置の放棄として機能しないものとし、(v) 本放棄契約に明示的に記載されている場合を除き、貸出人が将来、与信契約またはその他の貸付文書のいずれかの条項に関して放棄またはその他の便宜を供与することを合意または了解したものと解釈されないものとする。
(C)対象債権放棄は、2025年3月1日以前にJRG REについてクレジット契約第6.15条の要件が充足されない場合、本免除契約の当事者によって書面により延長されない限り、失効するものとする。JRGH による JRG RE の第三者への売却により、JRG RE は保険子会社ではなくなり、クレジ ット契約第6.15条の要件は満たされ、対象債務不履行は継続しなくなる。
2. 権利放棄の発効日、前提条件、証明書。
(A) 上記第1項(A)に定める対象者権利放棄は、以下の前提条件がすべて満たされた日（かかる有効日を「権利放棄発効日」という：）
(i) 借入人、事務代理人及び必須貸出人が本放棄契約を締結し、これを交付したこと；
(ii) 管理代理人が、2023 年 12 月 31 日に終了する会計年度の四半期について、当該会計年度の四半期末現在の連結貸借対照表、当該会計年度及び当該会計年度の経過期間における関連損益計算書及びキャッシュ・フロー計算書を借り手から受領していること、(A)対象期間の業績を公正に表示するために必要なすべての調整（別段の開示がない限り、調整は通常かつ定期的に行われます）が反映されていること、(B)親会社が SEC 報告企業（または外国法上の同等企業）である場合は、SEC（または外国法上の同等企業）の適用規則に従って作成されていること、またはそれ以外は GAAP に従って作成されていることを、財務担当役員が証明したもの；
(iii) 管理代理人は、借り手から、2024 年 12 月 31 日に終了する会計年度の連結予算、及び管理代理人が合理的に許容できる形式の借り手の予測及び見込みを受領していること。
(iv) 行政機関が合理的に要求する承認、書類または資料を受領していること。
管理代理人は、権利放棄発効日の発生を書面で各当事者に通知するものとする。
(B) ローン当事者の証明。各借入人は、債権放棄発効日において、上記第 1 項(A)に定める債権放棄の効力発生後、管理代理人及び各貸付人に対し、(i)本クレジット契約に含まれる貸付当事者の表明及び保証が、当該日になされたものとして、すべての重要な点において真実かつ正確であること（ただし、当該表明及び保証が具体的に以前の日に言及している場合は、当該以前の日においてすべての重要な点において真実かつ正確であることを除く；(ii)債務不履行または債務不履行事由となる事象または状態が発生せず、継続していないこと。
3. その他の変更なし。本免責同意書に明示的に規定されている場合を除き、クレジット契約およびその他のローン文書のすべての条件は変更されず、完全な効力を有する。各借入人は、本免責同意書により修正された、クレジット契約に基づく、およびクレジット契約に従った各借入人の表明、保証、誓約およびその他の義務を、本契約により完全に再表明されたかのように確認し、批准する。
4. リリース
(A) 各借入人はさらに、本書の日付現在、不法行為、契約その他に基づくものであるか否かを問わず、いかなる性質のものであれ、貸出人、事務代理人または信用状発行会社に対する請求権、抗弁権または相殺権を有しておらず、また、貸出人、事務代理人または信用状発行会社による、本クレジット契約およびその他の融資文書に基づく融資当事者による融資およびその他の債務全額の執行に対して、いかなる性質のものであれ、請求権、抗弁権または相殺権を有していないことを認め、同意する。
(B) 前述にかかわらず、貸手、事務代理人、信用状発行会社、またはこれらの者によるクレジット契約、債券、保証契約、その他のローン文書の執行に対する請求、請求原因、抗弁、相殺が、既知または未知、確定または偶発の如何を問わず、本契約の日付において存在するか、または存在する可能性がある限りにおいて、各借入人は、本放棄契約を締結する対価として、取消不能かつ無条件に、この権利を放棄する、にもかかわらず、各借入人は、貸出人及び事務代理人が本免責同意書を締結する対価として、取消不能かつ無条件に、本契約日現在存在する又は存在する可能性のあるかかる請求、訴因、抗弁及び相殺を完全に放棄し、解放する；但し、上記は、いかなる場合においても、本免責同意書を含む本融資関連文書に基づく借入人に対する本免責同意書以降の各債権者の義務を免除するものではない。
5. 準拠法、拘束力。本放棄契約は、法の抵触に関する原則にかかわらず、ニューヨーク州法に準拠し、同法に従って解釈されるものとし、借り手、貸し手、信用状発行者及び事務代理人並びにそれらの承継人及び譲受人を拘束し、それらの利益のために効力を有するものとする。
6. 正本。本放棄契約は、任意の枚数の副本で締結することができ、各副本が締結された場合、各副本は原本とみなされるが、そのような副本はすべて同一の文書を構成するものとし、すべての署名が副本に記載されている必要はない。本契約の当事者は、ファクシミリまたは電子メール送信により、当該当事者が署名した本免責同意書の署名ページを配信することにより、本免責同意書の対訳を実行および配信することができ、かかるファクシミリまたは電子メール署名は、あらゆる点で、原本の署名と同じ効力を有するものとして扱われるものとする。このようなファクシミリまたは電子メールによる署名は、あらゆる点で、原本の署名と同じ効力を持つものとする。ファクシミリまたは電子メール送信により、当事者が署名した対訳を交付した当事者は、その後速やかに、手動で署名した本ウェイブ権放棄契約の対訳も交付するものとする。
7. その他
(A) 事務代理人の費用。借り手は、外部弁護士 1 名の合理的かつ文書化された弁護士費用（本放棄契約の準備、締結および引渡しに関連して発生した費用を含む）を含む、管 理代理人の合理的かつ文書化された費用および経費を、請求書および要求に従って速やかに支払うことに同意する。
(B) ローン文書。本免責同意書の発効により、本免責同意書はローン文書となる。
(C)分離可能性。いずれかの司法管轄区における本放棄契約中のいずれかの条項または本放棄契約に基づく義務の無効性、違法性、または執行不能性は、本放棄契約に基づく残りの条項または義務、あるいは他の司法管轄区におけるかかる条項または義務の有効性、合法性、または執行可能性に影響を与えたり、損なったりしないものとします。
(D) 本質的時間。本契約に基づく借り手の各債務の支払および履行、ならびに借り手が満たすべきすべての条件については、時間が本質である。
(E) 更なる保証。各借入人は、本免責同意書および本免責同意書に関連して締結および引渡される他のすべての同意書により企図される取引を実行するために、管理代理人が随時合理的に要求するすべての追加的な行動をとり、すべての追加的な文書を締結することに同意する。
(F) 譲渡；第三受益者の不存在。ただし、いずれの借手も、事務代理人、信用状発行者及び貸出人の事前の書面による同意なしに、本免責同意書及びその他の貸付文書に規定されるその権利又は救済手段を委任することはできず、また譲渡することはできない。本担当者以外のいかなる者も、本放棄契約に基づくいかなる権利も有さず、また本放棄契約に依拠する権利を有さず、すべての第三者受益権はここに明示的に否認されるものとする。
(G) 最終合意。本免責同意書、クレジット同意書、その他のローン文書、およびこれらに関連して締結されたその他の書面による同意書、文書、および文書は、当事者間の合意条件を完全に規定するものであり、当事者間の関係を支配する完全、完全、かつ排他的な契約として意図されており、これらに関する当事者間または当事者間の他のすべての協議、約束、表明、保証、合意、および了解に優先する。与信契約第9.02条に従う場合を除き、当該文書のいかなる条項も変更または修正されることはなく、また当該文書に基づくいかなる権利も放棄されることはない。特定の事例における前述の条件または違反の放棄は、同一または異なる種類の他の条件または違反の放棄として機能しないものとする。管理代理人、信用状発行会社または貸出人が特定の事例において前述の権利または救済 措 置を行使する、または行使しないことは、他の事例において同一または異なる権利および救済 措 置を行使する権利の放棄として機能しないものとする。本契約の当事者間または当事者すべてにおいて、口頭による合意は存在しない。
9. 陪審裁判の放棄。本契約の各当事者は、適用法が許容する最大限の範囲において、ローン文書またはこれによって企図される取引に起因または関連する直接的または間接的な訴訟手続において、陪審裁判を受ける権利を放棄するものとします（契約、不法行為、またはその他の理論に基づくかを問いません）。本契約の各当事者は、(a) 代表者、代理人、または弁護士が、(b) 本契約に関連するいかなる取引にも関与していないことを証明する。
また、(b) 当事者およびその他の当事者は、特に本条に記載された相互の権利放棄および証明書によって、この権利放棄契約を締結するよう誘導されたことを認める。
[このページには追加の条項はない。］
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