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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
FORM 8-K
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も早く報告された事象の日付）
June 10, 2024
YEXT, INC.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
デラウェア 001-38056 20-8059722
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)
61 Ninth Avenue
New York, NY 10011
(主たる事務所の所在地（郵便番号を含む）
(212) 994-3900
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：
☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券：
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式、額面は1株あたり0.001ドル YEXT New York Stock Exchange
登録者が1933年証券法規則405（本章§230.405）または1934年証券取引法規則12b-2（本章§240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。新興成長企業
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



Item 1.01. 重要な確定契約の締結
2024年6月10日、デラウェア州法人 Yext, Inc.（以下「Yext」）は、デラウェア州法人 Hearsay Social, Inc、およびコロラド州の有限責任会社である Shareholder Representative Services LLC との間で、Hearsay の株主の代表者、代理人および委任状（以下「株主代表者」といいます。本合併契約は、本合併契約に定める条件に従い、Merger Sub が Hearsay と合併し（以下「本合併」）、Hearsay が本合併を存続して Yext の完全子会社（以下「存続会社」）となることを規定しています。本契約で使用され、他に定義されていない大文字の用語は、合併契約においてそれぞれの意味を有するものとします。

本合併契約に従い、本合併の効力発生時（以下、「効力発生時」）に、Yext は Hearsay を現金 1 億 2,500 万ドルで買収します（本合併契約に規定される慣習的な調整を前提としています）（以下、「本合併対価」）。クロージング対価の対象となる現金総額は、Yextが引き受けるHearsayの従業員株式報酬によって減額されます。このボーナスは、現金または Yext の普通株式で決済され、合併完了から 1 年目に 100％権利確定するものとし、通常、雇用継続が条件となりますが、解雇理由や正当な理由による解雇の場合は例外となります。さらに、本合併契約の条項に従い、Yext は Hearsay に対して、2年間の特定のマイルストーン達成に基づき、最大7500万ドルの追加偶発対価（「アーンアウト対価」）の支払いを求められる可能性があります。

本合併契約の条件に従い、効力発生時に、効力発生時直前に発行されていた Hearsay の各株式（反対株式を除く）は消却され、当該株式を表章する証書を提出することにより、各株式クラスの清算優先順位により決定される金額、合計でクロージング対価を受領する権利に自動的に転換されます。

本合併の一環として、Hearsay の譲渡制限付株式単位の報奨は Yext に引き受けられ、Yext の譲渡制限付株式単位の報奨に転換されます。また、本合併前に Hearsay の株式報奨を保有していた株主で、本合併後も Yext で勤務を継続する株主は、一般的に、株主が対象となる追加の偶発対価の経済的価値を反映したアーンアウト・ボーナス・プラン・プログラムに参加する資格を得ます。さらに、Yextは2019 Equity Incentive Planに基づき、Hearsayのエクイティプランにおける予約済み未使用株式を追加で引き受けますが、その最終的な金額はクロージング時に決定されます。

アーンアウト対価は、一定の年間経常収益目標の達成に基づいて支払われるものとする。目標は、クロージング後の最初の月の初日から1年目と2年目の末日で測定される。目標は、特定の対象製品の販売に基づいて設定される。アーンアウト対価は、Yext の選択により、現金または Yext 普通株式（その時点の市場価格に基づく）で決済されます。また、Yext は、アーンアウト対価および上記の 2000 万ドルのボーナスプールに基づき発行される株式について、一定の登録権を提供します。

(1)いかなる法令、規則、規制、行政命令、命令、差止命令またはその他の法的もしくは規制的拘束がないこと、(2)いかなる政府当局からも承認を受けること、(3)表明保証の正確性（一定の重要性の修飾条件付き）、(4)誓約事項の重要な履行、(5)Hearsay社に関して重大な悪影響が発生しないこと。Hearsay の取締役会および必要な株主は本合併を承認しています。

Yext、HearsayおよびMerger Subは、本合併契約において慣例的な表明、保証および誓約を行っており、これには、本合併クロージング前のYext、HearsayおよびMerger Subの各事業の遂行に関する誓約や、本合併クロージングに必要な規制当局の承認を取得するために各当事者がそれぞれ合理的な最善の努力を払うことに関する誓約などが含まれます。

本合併契約には、（1）Yext と Hearsay の全会一致による合意、（2）契約締結から 90 日を経過しても効力発生時点が到来しない場合（ただし、本合併契約の条項により、Yext または Hearsay のいずれかが本契約の締結を自動的に 2024 年 12 月 31 日まで延長することができる場合を除く）など、Yext と Hearsay の双方にとって慣習的な解約権が含まれています。


また、会社の重大な悪影響が発生した場合、Yext は本合併契約を一方的に解除することができます。

本合併契約に関する前述の説明は完全を期するものではなく、その全体が本合併契約（その写しは別紙2.1として本書に添付され、参照することにより本書に組み込まれる）を参照することにより限定されるものです。本書は、Yext、Hearsay、または本合併契約のその他の当事者に関する財務情報またはその他の事実情報を提供することを意図したものではありません。本合併契約に含まれる表明、保証、および誓約には、特定の日付において当事者が相互に行ったものがあります。これらの表明、保証および誓約は、(1) 本合併契約の目的のためにのみなされたものであり、本合併契約の当事者およびその第三者受益者として明示的に特定された当事者（該当する場合）の利益のためにのみなされたものである、(3)投資家に一般的に適用される一定の基準とは異なる、契約上の重要性の基準が適用される場合があります。投資家は、表明、保証および誓約を、当事者またはそれぞれの子会社もしくは関連会社に関する実際の事実の状態または状態の特徴として信頼すべきではありません。さらに、表明保証の対象事項に関する情報は、本合併契約日または本合併契約に指定されたそれ以前の日付以降に変更される可能性があり、そのような変更後の情報は、Yextによる公開情報開示に完全に反映される場合もあれば、完全に反映されない場合もあります。したがって、投資家は、本合併契約を単独で読むのではなく、YextがSECに提出した報告書、声明、およびその他の提出書類に記載されているYextに関するその他の情報と合わせて読む必要があります。
Item 2.02. 営業成績および財務状況
2024年6月10日、Yextは2024年4月30日に終了した第1会計四半期の決算に関する電話会議を開催します。
また、2024年6月10日には、2024年4月30日に終了した第1四半期の業績を発表する株主宛書簡（以下「株主書簡」）を発行しました。株主向け書簡のコピーは、本フォーム 8-K カレントレポートの別紙 99.1 に記載されています。
株主通信と電話会議の両方で、Yext は非 GAAP 財務情報を参照しています。GAAPベースの業績と非GAAPベースの業績の調整表は、本Current Report on Form 8-K に添付されている株主通信に記載されています。Yext は、重要な非公開情報を開示する手段として、またレギュレーション FD に基づく開示義務を遵守するために、投資家向け情報ページ（http://investors.yext.com）を使用しています。
別紙99.1を含め、本Form 8-Kの項目2.02に記載された情報は、1934年証券取引所法（「取引所法」）第18条に照らして「提出された」とはみなされず、1933年証券取引所法（「改正法」）または取引所法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれることはありません。
Item 7.01. Regulation FD Disclosure
 
2024年6月10日、Yext は本合併契約の締結を発表するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは、本フォーム 8-K の別紙 99.2 として提出されています。別紙99.2を含む本フォーム8-Kの項目7.01に記載された情報は提供されたものであり、証券取引法第18条に照らして提出されたものとはみなされず、証券取引法または証券取引法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれることはありません。

Forward-Looking Statements

このForm 8-Kによる最新報告書には、証券法第27条Aおよび証券取引法第21条Eに定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。将来予想に関する記述は、「確信する」、「期待する」、「予定である」、「はずである」、「可能性がある」、「推定する」、「予想する」、または同様の将来予想に関する用語の使用により識別することができます。これらの将来見通しに関する記述には、本合併の予想時期、完了および効果に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。


これらの記述は、経営陣の現在の期待、見積もり、予測に基づくものであり、将来の業績を保証するものではなく、特定のリスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。これらの要因の中には、予期された条件およびスケジュールで本合併を成功裏に完了する能力、本合併の統合を成功させ、予期された利益を達成する能力、Hearsay の予期せぬ負債に関するリスクなどが含まれますが、これらに限定されるものではなく、Yext の制御を超えるものであり、予測することは困難です。

このフォーム 8-K による最新報告書に記載されている将来の見通しに関する記述には、2024年1月31日を末日とするYext のフォーム 10-K による年次報告書、フォーム 10-Q による直近の四半期報告書、およびSECのウェブサイト( http://www.sec.gov )から入手可能なSECへの随時提出書類に記載されているものを含め、その他のリスクや不確実性も含まれています。

Yextの株主の皆様は、Yextの将来の見通しに関する記述を過度に信頼しないようご注意ください。Yextは、本書提出日以降の事象、状況、新情報を反映するため、または予期せぬ事象の発生を反映するために、いかなる将来予想に関する記述も公に更新する義務を負うものではありません。
Item 9.01. 財務諸表および添付資料
(d) Exhibits
Exhibit Number Description
104 カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)

*登録者は、レギュレーションS-K、項目601(b)(2)の規定に基づき、本展示書類に対する重要性の乏しいスケジュールおよび展示書類の一部を省略している。省略された添付書類の一覧表は、当該同意書に含まれている。登録者は、要求があれば、省略した別表の写しを委員会に提出するものとする。


SIGNATURES
1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
YEXT, INC.
By: /s/ Darryl Bond
ダリル・ボンド 最高財務責任者（principal financial officer))
Date: June 10, 2024



EX-2.1 2 exhibit21mergeragreementex.htm EX-2.1 Document
Exhibit 2.1





合併に関する合意と計画
BY AND AMONG
YEXT, INC.,
HOUSTON MERGER SUB, INC.,
HEARSAY SOCIAL, INC.
AND
SHAREHOLDER REPRESENTATIVE SERVICES, LLC
as STOCKHOLDER REPRESENTATIVE

2024年6月10日付




目次
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ARTICLE I

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ARTICLE III
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ARTICLE XI

STOCKHOLDER REPRESENTATIVE
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ARTICLE XIII

GENERAL PROVISIONS
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Washington, D.C. 20006
Attention: Mark P. Holloway
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San Francisco, CA
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Email: mboese@hearsaycorp.com; ccambridge@hearsaycorp.com
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Latham & Watkins LLP
会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの
San Francisco, CA 94111
Attention: Jim Morrone
Email: jim.morrone@lw.com
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Shareholder Representative Services LLC
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Attention: Managing Director
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