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クレジット契約の権利放棄および第4回修正
本権利放棄およびクレジット契約第4回修正契約（以下「本修正契約」という）は、2026年5月1日付で、THE JOINT CORP. デラウェア州法人であるTHE JOINT CORP.（以下「借入人」という）、本契約の当事者であるその他のローン当事者（以下「ローン当事者」という）、本契約の当事者である貸付人（以下「貸付人」という）、および管理代理人としてJPMORGAN CHASE BANK, N.A.（以下「管理代理人」という）との間で締結される。
Preliminary Statements
A. 貸付人らは、2020年2月28日付の特定の貸付契約（以下「貸付契約」という。なお、同契約は随時、修正、改定、補充またはその他の方法で変更されることがある）に基づき、借入人に対し、一定の貸付（以下「本貸付」という）およびその他の与信供与を行った。 本修正契約において、本契約において別途定義されていない大文字で表記された用語はすべて、本修正契約により修正された貸付契約において当該用語に付与された意味を有するものとします。
B. 借入人は、本契約に記載のとおり、管理代理人および貸付人に対し、本融資契約について一定の変更を行うよう要請した。
C. 事務代理機関および貸付人は、本契約に定める条件および条項に従い、かかる変更を行うことに合意した。
D. 借入人が2025年12月31日をもって終了する会計四半期において、融資契約第6.12条(b)項（固定費カバー率）の要件を満たしていなかったため、融資契約に基づく債務不履行事由が発生した（以下「本件債務不履行」という）。
E. 借入人は、本契約の条項に従い、既存債務不履行について、一回限りの措置としてこれを免除するよう事務代理機関および貸付人に対し要請し、事務代理機関および貸付人はこれに同意した。
AGREEMENTS
本修正契約における相互の合意および条項に基づき、当事者は以下の通り合意する。
第1条 権利放棄。本契約の条項（以下第3条に定める条件を含むが、これに限定されない）に従い、かつ、以下第4条に定める借入当事者の表明および保証を信頼して、アセット・マネージャーおよび貸付人は、本契約に基づき、既存の債務不履行について、今回限りでこれを放棄する。 前記の権利放棄は、本契約に記載された特定の事項および特定の期間に限り効力を有し、本信用契約に基づくその他の債務不履行または債務不履行事由の発生または継続に伴い管理代理人または貸付人に生じるいかなる権利または権限をも損なうものではなく、また、本契約に含まれる権利放棄は、その他の債務不履行または債務不履行事由の権利放棄、またはそれらに対する黙認と解釈されるものではない。
第2条 変更。以下に定める条件（以下第3条に定める条件を含むが、これに限定されない）に従い、かつ、以下第4条に定める貸付当事者の表明、保証および誓約に基づき、本融資契約は以下の通り変更される。
2.1 本信用契約の第1.01条は、以下の通り改正される。
2.1.1 「リボルビング・クレジットの満期日」の定義は、ここに全面的に改正され、以下の通り改定される。
「リボルビング・クレジットの満期日」とは、2029年8月31日（同日が営業日である場合、そうでない場合はその直後の営業日）をいう。ただし、本契約の条項に基づき、リボルビング・コミットメントがゼロに減少した日、またはその他の理由により終了した日がこれより早い場合は、当該日を指す。
2.1.2 2026年3月31日より、「固定費カバー率」の定義は、以下の通り全面的に改正・改定される。
「固定費カバー率」とは、いずれの期間においても、(a) EBITDAに賃貸収入を加算し、維持管理資本支出および制限付き支払額を控除した額の比率をいう（ただし、(i) 2026年3月31日、 (ii) 2026年6月30日、および (iii) 2026年9月30日、に終了するいずれかの期間における固定費カバー率の算定に限り、本条項(a)に基づき控除される制限付き支払額の金額は、(x)当該期間中に支払われた制限付き支払額の金額、および(y)10,000,000ドルのいずれか少ない額によって減額されるものとし、また、2026年12月31日に終了する4つの連続する会計四半期のいずれかの期間については、 本条項(a)に基づき控除される制限付き支払額の額は、(x)当該期間中に支払われた制限付き支払額の額、および(y)5,000,000ドルのいずれか少ない額だけ減額されるものとする）、(b)固定費用に対し、すべて借り手およびその子会社について、GAAPに従い連結ベースで算定されるものとする。」「固定費カバレッジ比率」とは、いかなる期間においても、(a) EBITDAに賃貸料を加算し、維持資本支出および制限付き支払額を控除した額の比率をいう（ただし、(i) 2026年3月31日、(ii) 2026年6月30日、および (iii) 2026年9月30日、本条項(a)に基づき控除される制限付き支払額の金額は、(x)当該期間中に支払われた制限付き支払額の金額、および(y)10,000,000ドルのいずれか少ない方の金額によって減額されるものとし、また、2026年12月31日に終了する4つの連続する会計四半期のいずれかの期間については、 本(a)項に基づき控除される制限付き支払額の額は、(x)当該期間中に支払われた制限付き支払額の額、および(y)5,000,000ドルのいずれか低い額だけ減額されるものとする）、(b) 固定費用に充当されるものとし、これらすべては、借り手およびその子会社について、GAAPに従い連結ベースで計算されるものとする。
2.1.3 「制裁対象国」の定義は、ここに全面的に改正され、以下の通り改定される。
「制裁対象国」とは、いかなる時点においても、何らかの制裁の対象または標的となっている国、地域または領土をいう（本契約締結時点においては、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルハンシク人民共和国、ウクライナのクリミア地域、キューバ、イラン、および北朝鮮）。
2.1.4 「制裁対象者」の定義は、ここに全面的に改正され、以下の通り改定される。
「制裁対象者」とは、いかなる時点においても、いかなる制裁の対象または標的となっている者をいい、これには（a）米国が管理する制裁関連の指定者リストに掲載されている者が含まれる。
米国財務省外国資産管理局、米国国務省、国連安全保障理事会、欧州連合、欧州連合加盟国、英国財務省、またはその他の関連する制裁当局を含む政府による制裁、 (b) 制裁対象国において事業を行う者、組織された者、または居住する者、または (c) 前項(a)または(b)に規定する者によって所有または支配されている者（なお、制裁対象者の定義に関しては、適用される法令、規則、規制、または命令において所有権および支配権が定義され、かつ／または確立される方法を含み、これに限定されない）。
2.2 信用契約の第1.01条に、以下の新しい定義をアルファベット順に追加する。
「流動性」とは、いずれかの算定日において、(a) 当該日時点における借入人およびその子会社の連結ベースでの制限のない現金および現金同等物の合計額に、(b) 当該日時点におけるリボルビング・コミットメントの総額からリボルビング・エクスポージャーの総額を差し引いた額（ある場合）を加えたものをいう。
「制限付き支払いの除外期間」とは、2026年1月1日に始まり、2026年12月31日に終わる期間をいう。
2.3 本クレジット契約の第6.12条は、その末尾に以下の新しい条項(c)を追加することにより、ここに改正される。
「(c) 最低流動性。借入人は、支払制限除外期間中、いかなる時点においても、流動性が10,000,000米ドルを下回らないよう確保しなければならない。」「(c) 最低流動性。借入人は、支払制限除外期間中、いかなる時点においても、流動性が10,000,000米ドルを下回らないよう確保しなければならない。」
第3条 先決条件
本修正条項の効力は、以下のすべての先決条件が満たされることを条件とする：
3.1 借主、その他の借入当事者、貸主および管理代理人は、本修正契約書に署名し、これを交付しなければならない。
3.2 本修正条項の発効後、以下に定める各表明および保証は、すべて重要な点において真実かつ正確であり、本契約締結日においてなされたものと同様の効力を有するものとする （ただし、その条件により特定の日付を基準としてなされる表明または保証は、当該特定の日付においてのみ、すべての重要な点において真実かつ正確であることが求められるものとし、また、重要性の限定条件が付されている表明または保証は、すべての点において真実かつ正確であることが求められるものと理解および合意されるものとする）、かつ、本契約で企図される取引により、いかなる不履行または不履行事由も発生しておらず、また将来発生することもないものとする。
3.3 借主は、以下の第5条に基づき借主が支払うべきすべての手数料および費用を支払わなければならない。
3.4 貸付契約第5.01条(a)項に基づき貸付人に提出された直近の決算期末財務諸表の日以降、重大な悪影響が生じておらず、また、重大な悪影響をもたらすと合理的に予想される事象、事態の進展または状況も生じていないものとする。
3.5 アライメント・エージェントは、本修正契約および貸付当事者に関連するその他の法的事項に関して、アライメント・エージェントまたはその顧問弁護士が合理的に要求し得る書類および証明書を、その形式および内容がアライメント・エージェントおよびその顧問弁護士にとって満足のいくものであることを条件として、受領しているものとする。
第4条 表明および保証
各借入当事者は、本修正契約の発効後、各借入当事者がクレジット契約および各融資関連書類に含まれるすべての表明および保証が、本契約の日付においてなされたものとみなされるのと同様の効力を有し、すべての重要な点において真実、正確かつ完全であることを、本管理代理人および各貸付人に対しここに証明する。 （ただし、その条項により特定の日付をもってなされたものとされる表明または保証については、当該特定の日付においてのみ、すべての重要な点において真実かつ正確であることが求められるものとし、また、重要性の限定条項の対象となる表明または保証については、すべての点において真実かつ正確であることが求められるものと理解し、合意する）、かつ、クレジット契約またはいずれかのローン文書に基づき（および同契約等において定義される通り）、デフォルトまたはデフォルト事由は発生していない。 前項の一般性を制限することなく、各借入当事者は、該当する場合、以下の事項を表明、保証し、かつ同意する。
4.1 本修正契約の締結および交付については、借入人およびその他の融資当事者による必要なすべての措置が講じられ、承認されている；
4.2 本修正契約を借入人およびその他の融資当事者に代わって締結する者は、その権限を正式に付与されている；
4.3 本修正契約の締結、交付または履行は、いずれも、(i) 借入人、その他のローン当事者、またはそれらの財産に適用される法令、規則または規制、もしくは (ii) 借入人またはその他のローン当事者が当事者となっている契約または合意に違反せず、これらに抵触せず、またこれらに基づく債務不履行を構成しないものとする。
4.4 本修正契約は、適用される破産法、支払不能法、再建法、支払猶予法、その他債権者の権利全般に影響を及ぼす法令、ならびに衡平法の一般原則に従うことを条件として、衡平法上の手続において検討されるか、または普通法上の手続において検討されるかを問わず、借入人およびその他の貸付当事者（該当する場合）に対する法的、有効、拘束力があり、かつ執行可能な義務を構成する。
第5条 その他
5.1 本修正契約による補充、変更および修正を除き、与信契約およびその他の貸付関連書類の条項は変更されることなく、引き続き完全に効力を有するものとします。借入人およびその他の各貸付当事者は、本修正契約により補充、変更および修正された与信契約およびその他の貸付関連書類に基づく自らのすべての義務を、ここに再確認するものとします。
5.2 本修正契約は、任意の部数で作成することができ、各当事者は別々の署名ページに署名することができる。また、これらすべての部数を合わせて、単一の契約書とみなされるものとする。本修正契約の署名ページに署名済みの写しを、ファックスまたはその他の電子的送信手段（「PDF」または「TIFF」形式を含む）により交付することは、本修正契約の自筆署名入り写しの交付と同等の効力を有する。
5.3 借入人およびその他の貸付当事者は、本修正契約、その他の貸付関連文書、またはそれらに基づき予定される取引に関連して、信用当事者およびその過去および現在の役員の作為または不作為に起因し、かつ、不法行為、契約上の義務またはその他の義務の違反に基づくか否かを問わず、また、法律上、衡平法上、または行政機関におけるものを問わず、既知か未知か、直接的か間接的か、確定的か偶発的かを問わず、これまでに主張されたか否かを問わず、あらゆる種類および性質のあらゆる請求、要求、および訴因について、自発的かつ故意に、かつ永久に、これを免除、解除、放棄し、かつ権利を放棄する。 また、不法行為、契約上の義務その他の義務の違反に基づくか否かを問わず、本修正契約、その他の貸付関連文書、またはそれらに基づき想定される取引に関連して、信用当事者およびその過去および現在の役員、取締役、管理者、従業員、パートナー、代理人、株主、 構成員、受託者、前身者、承継者および譲受人（以下「免責当事者」という）の作為または不作為に基づき、本契約日以前に存在していたものについて、借入人または貸付当事者が免責当事者に対して過去に有していた、現在有している、または将来有し得る一切の請求権。
5.4 本契約書に含まれるいかなる内容も、融資契約またはその他の融資関連書類に含まれるいかなる条項または条件の遵守を放棄するものとみなされるものではなく、また、当事者間の慣行または取引慣行を構成するものでもない。本修正契約に明示的に規定されている場合を除き、アジャスティン・エージェントは、融資関連書類に基づく、また法理上または衡平法上の、あらゆる権利および救済措置を、アジャスティン・エージェントが随時選択する時期において、留保する。
5.5 本修正契約を締結する与信当事者に対する誘因として、また貸付契約書に別段の定めがある場合を除き、借入人は、本修正契約の署名および交付に際し、本修正契約および本契約で想定される事項に関連して与信当事者が負担したすべての費用および経費（合理的な弁護士費用を含む）を支払うことに同意する。
5.6 本修正条項は、イリノイ州の国内法（抵触法規定を除き）に従って解釈されるものとするが、国立銀行に適用される連邦法は効力を有する。 本修正条項は、本契約の当事者、その承継人および適法な譲受人に対して拘束力を有し、それらの利益のために効力を生じるものとする。
5.7 本修正条項は、「貸付契約書」の一部となるものとする。
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