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UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
_____________________
FORM 8-K
_____________________
現行レポート
の第13項または第15項(d)に準拠しています。
1934年証券取引所法
報告日(最も古いイベントの報告日):2024年5月3日
_____________________
California Resources Corporation
(登録者の正確な名称)
デラウェア 001-36478 46-5670947
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (CommissionFile Number) (IRS Employer Identification No.)
1 World Trade Center
Suite 1500
Long Beach
カリフォルニア 90831
(主要経営陣の住所) (Zip Code)
登録者の電話番号(エリアコードを含む)。(888) 848-4754
_____________________
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:
☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション
☑ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に従った資料の勧誘。
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券:
Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
普通株式 CRC New York Stock Exchange
登録者が1933年証券法の規則405(17 CFR §230.405)または1934年証券取引法の規則12b-2(17 CFR §240.12b-2)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
Emerging growth company ☐
新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐



Item 2.02 営業成績および財務状況
2024 年 5 月 7 日、California Resources Corporation(以下「当社」)は、2024 年 3 月 31 日に終了した 3 ヶ月間の財務状況と経営成績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本フォーム 8-K 報告書の別紙 99.1 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれる。
本項目2.02および付属書類に含まれる情報は、1934年証券取引所法改正法(以下「取引所法」)第18条において「提出された」とはみなされず、当該提出書類において明示的に参照規定されている場合を除き、1933年証券取引所法改正法または取引所法に基づいて当社が作成するいかなる提出書類にも参照により組み込まれることはありません。
Item 5.07 株主総会での議決権行使に関する事項
(a) 当社は2024年5月3日に2024年定時株主総会(以下「定時株主総会」)を開催した。
(b) 年次総会では、取引所法の規制14Aに従って委任状が勧誘された以下の決議が行われ、各案件に対する最終的な賛成、反対、保留、棄権、およびブローカーによる非投票の数は以下の通りである。:
1. 当社の委任状で指名された取締役候補者9名は、以下の投票により選出された。:
候補 賛成 Withheld BrokerNon-Votes
Andrew Bremner 61,868,887  569,099  2,164,021 
Tiffany (TJ) Thom Cepak 58,341,420  4,096,566  2,164,021 
James N. Chapman 61,710,392  727,594  2,164,021 
Christian S. Kendall 62,174,414  263,572  2,164,021 
Francisco J. Leon 62,160,707  277,279  2,164,021 
Mark A. (Mac) McFarland 62,107,783  330,203  2,164,021 
Nicole Neeman Brady 61,865,735  572,251  2,164,021 
William B. Roby 61,682,612  755,374  2,164,021 
Alejandra (Ale) Veltmann 61,791,752  646,234  2,164,021 
2. 2024年12月31日を最終年度とする会計年度の会計監査人としてKPMG LLPを選任することの批准が承認された。同議案に対する賛成票は64,313,559票、反対票は155,217票、棄権票は133,231票であった。
3. 指名執行役員の報酬を承認する諮問投票が承認された。同議案は賛成票59,337,433票、反対票2,919,166票、棄権票181,387票、ブローカーによる非投票票2,164,021票を得た。

1


Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) 展示品

Exhibit No. Description
99.1
104 cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

2


SIGNATURE
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
California Resources Corporation
/s/ Michael L. Preston
Name: Michael L. Preston
Title: エグゼクティブ・バイスプレジデント、チーフ・ストラテジー・オフィサー兼ジェネラル・カウンセル





DATED: May 7, 2024


EX-99.1 2 a2024q1erex991.htm EX-99.1 Document


crclogo_greenxgray-texta.jpg                                
カリフォルニア・リソーシズ社、2024年第1四半期の財務・営業概況を発表

CRCは株主還元戦略に注力し、配当と自社株買戻しにより年間約9,500万ドルを株主に還元

カリフォルニア州ロングビーチ、2024年5月7日 - カリフォルニア・リソーシズ・コーポレーション(NYSE: CRC)は本日、2024年第1四半期の財務および営業成績を発表した。当社は5月8日(水)東部時間午後1時(太平洋時間午前10時)から電話会議とウェブキャストを開催する予定です。参加に関する詳細は本リリースをご覧ください。また、補足スライドはCRCのウェブサイトwww.crc.com。

First Quarter 2024 Highlights:

-自社株買いおよび配当を通じて7900万ドルを株主に還元
-営業活動による純キャッシュは8,700万ドルを計上
-営業資産・負債変動調整前営業活動から得た純現金1 9200万ドルには、アエラ社との取引に関連する費用2500万ドルおよび定期的な発電所の大規模メンテナンスによるエネルギー費用の増加が含まれる。
-報告上の純損失は1,000万ドル、希薄化後1株当たり0.14ドル。アナリストが通常予測から除外する項目(5900万ドルの時価調整額、1300万ドルのアエラ合併のための一時費用、2100万ドルの発電所停止による電力・燃料費の増加など、すべて税引前)を調整すると、調整後純利益1は5400万ドル、希薄化後1株当たり0.75ドルとなった。
-調整後EBITDAX1が1億4,900万ドル、フリー・キャッシュフロー1が3,300万ドルとなった。
-2,200万ドルの掘削およびワークオーバー資本を投資した後、グロス生産量は日量94,000バレル(MBoe/日)。
-四半期平均純生産量76MBoe/日、純生産原油量48千バレル/日(MBo/日)を達成。
-カーボン・テラヴォールトJVは、「CTV I - 26R」貯留層間隙分画拠出に関する第2回マイルストーンとして4,600万ドルを達成した。詳細はCTVの2024年第1四半期アップデートプレスリリースを参照。
-アエラ・エナジーLLC(以下「アエラ」)及びその事業関連会社であるアエラ・エナジー・サービシズ・カンパニーが CRC の間接的完全子会社となる合併(アエラ合併)の完了に伴い、1976 年ハート・スコット・ロジノ反トラスト法(以下「ハート・スコット・ロジノ反トラスト法」)に基づき要求される待機期間が満了したことを発表。
-ロサンゼルス郡とオレンジ郡におけるCRCの操業資産に対し、MiQのメタン排出パフォーマンス基準による「グレードA」認証を取得。

「CRC の社長兼最高経営責任者であるフランシスコ・レオンは、次のように述べています。「第 1 四半期の堅調な業績は、株主還元と効果的なコスト管理に対する CRC の揺るぎないコミットメントという歴史的な実績に加えています。「CRCのコスト構造の改善は、アエラとの統合に向けた準備態勢を反映しつつ、組織全体でより高いレベルの効率性と有効性を推進し、事業の抜本的な改善を行ったことを示しています。CRCの継続的な成功の基盤は、従業員の継続的な勤勉さと努力にあります。
Page 1



「当社の事業がフリー・キャッシュ・フローを生み出す規模になったことで、当社の有利なバランスシートポジションは、株主への資本還元を加速させ、四半期フリー・キャッシュ・フロー1の2倍以上を投資家に還元することを可能にしました」とレオンは続けた。「今年も引き続き、アエラの合併を完了させ、カーボン・マネジメント事業をさらに拡大し、カリフォルニア州のエネルギー需要を満たす革新的なエネルギー・ソリューションを提供し続けることに注力していきます。

2024年第1四半期 財務および営業概要

当期純損失は1,000万ドル(希薄化後1株当たり0.14ドル)、調整後純利益1は5,400万ドル(希薄化後1株当たり0.75ドル)でした。第1四半期の営業活動による純現金は8,700万ドル。調整後EBITDAX1は1億4,900万ドルでした。営業活動から得た9,200万ドルの営業資産・負債変動調整前純現金1には、アエラ合併費用1,300万ドル、エルクヒルズ発電所の定期大メンテナンスによるエネルギーコスト1,200万ドルが含まれています。CRCは当四半期中に3,300万ドルのフリーキャッシュフロー1を生み出しました。

CRC の第 1 四半期の総生産量は平均 94 MBoe/d。純生産量は平均 76 MBoe/d(うち原油生産量 48 MBo/d)であった。エルクヒルズ発電所の大規模メンテナンスが予定より長引いたこと、厳しい天候、PSCの影響により、2024年第1四半期の純生産量は前回発表のガイダンスから1.5MBoe/dマイナスの影響を受けた。当四半期の平均実現原油価格はブレントの98%であった。

2024年第1四半期の営業費用は1億7,600万ドル(2023年第4四半期は1億8,600万ドル)であったが、これは主に電力・天然ガス価格の低下によるものである。

2024年第1四半期の資本金は、予想される設備投資とワーキオーバー費用により、以前に発表したガイダンスより低く、総額5,400万ドルであった。CRCはこの期間、サンホアキン盆地で1リグプログラムを実施した。

2024年第1四半期決算

NGLマーケティング活動に関連する過年度の残高の一部は、CRCの2024年の表示に合わせて再分類されている。2023年12月31日に終了した3ヵ月間において、CRCはNGLの貯蔵活動に関連する4百万ドルを、要約連結損益計算書のその他の収益から購入商品の販売による収益に再分類した。CRCはまた、NGL処理手数料3百万ドルをその他の営業費用(純額)から購入商品販売関連費用に再分類した。
Page 2



主な生産量、価格情報および業績 1st Quarter 4th Quarter
($ in millions) 2024 2023
日当たりの平均純生産量(mbbl/d) 48  50 
デリバティブ決済を伴う実現原油価格 ($ per bbl)) $ 77.17  $ 71.34 
1日当たりの平均ngl純生産量(mbbl/d) 11  11 
実現ngl価格 ($ per bbl)) $ 50.50  $ 49.08 
日当たりの平均天然ガス純生産量(mmcf/d) 105  130 
デリバティブ決済を伴う実現天然ガス価格 ($ per mcf) $ 3.90  $ 4.66 
日当たりの平均純総生産量(mboe/d) 76  83 
購入商品販売マージン ($ millions)) $ 20  $ 29 
売電マージン ($ millions)) $ $ 24 
石油商品デリバティブからの純利益(損失) ($ millions)) $ (71) $ 119 

選択財務諸表データおよび非gaap指標: 1st Quarter 4th Quarter
(単位:百万ドル、1株当たりの金額を除く)) 2024 2023
Statements of Operations:
売上高
Total operating revenues $ 454  $ 726 
Selected Expenses
Operating costs $ 176  $ 186 
一般管理費 $ 57  $ 66 
調整後一般管理費1 $ 49  $ 55 
収入以外の税金 $ 38  $ 33 
Transportation costs $ 20  $ 18 
Operating Income (loss) $ (4) $ 283 
利息および負債費用 $ (13) $ (13)
Income tax benefit (provision) $ $ (79)
Net (loss) Income $ (10) $ 188 
EPS、非GAAP基準および貸借対照表データ
Adjusted net income1 $ 54  $ 67 
加重平均発行済普通株式数-希薄化後 69.0  72.3 
希薄化後1株当たり当期純損失(利益 $ (0.14) $ 2.60 
調整後1株当たり当期純利益1 - 希薄化後 $ 0.75  $ 0.93 
Adjusted EBITDAX1 $ 149  $ 179 
営業活動によるキャッシュ・フロー $ 87  $ 131 
営業活動から得た現金・預金および現金同等物(純額)1 $ 92  $ 104 
Capital investments $ 54  $ 66 
Free cash flow1 $ 33  $ 65 
現金および現金同等物 $ 403  $ 496 

Pending Aera Merger

2024年2月7日、CRCは、2024年1月1日を効力発生日として、アエラとの全株式を対価とする合併に関する最終契約及び合併計画(合併契約)を締結した。
Page 3


アエラは、カリフォルニア州サンホアキン盆地およびベンチュラ盆地を中心とした成熟油田の大手オペレーターであり、高い石油生産量を誇っている。買収完了後、アエラの所有者はCRCの普通株式2,120万株と、効力発生日から買収完了日までの間に基準日を迎えるCRCの配当金により決定される追加株式数を受け取ることになる。CRCはまた、アエラの未払い長期債務9億5,000万ドルを引き受けることにも合意した。CRCは、この債務の大部分を手元現金とリボルビング・クレジット・ファシリティの借入金で返済する予定です。CRCは、残額を1つ以上のデット・キャピタル・マーケット取引と、必要な範囲に限ってブリッジ・ローン・ファシリティによる借り入れで借り換える予定である。

2024年3月26日、CRCは係争中のアエラ合併に関して、1976年ハートスコット・ロディノ独占禁止法改善法に基づく必要な待機期間が満了したことを発表した。

2024年5月7日、CRCはアエラ合併の最終委任状をSECに提出した。アエラ合併の完了には、規制当局の承認やCRCの株主の承認など、一定の完了条件があり、2024年半ば頃に完了する予定である。

この取引の詳細については、https://www.crc.com/news/news-details/2024/California-Resources-Corporation-to-Combine-with-Aera-Energy/default.aspx をご覧ください。

2024年資本見通し、2024年第2四半期ガイダンスおよび資本プログラム2

CRC の 2024 年ガイダンスの見積もりには、保留中のアエラ合併は含まれていない。合併完了後にガイダンスを更新する予定である。

2024年3月のカーン郡環境影響報告書に関する控訴裁判所の判決を受け、CRCは2024年の資本プログラムが現在の許可条件下で2億ドルから2億4,000万ドルになると予想している。このうち、1億6,500万~1億8,500万ドルが石油・天然ガス開発関連(CRCのエルクヒルズ・ガス処理プラントのメンテナンス費用2,000万~2,500万ドルを含む)、2,000万~2,500万ドルが炭素管理プロジェクト、1,500万~3,000万ドルが企業・その他(CRCのエルクヒルズ発電所のメンテナンス費用1,000万~1,500万ドルを含む)。2024年、CRCは既存の許可を使用してプロジェクトを実行しながら、リグ1基のプログラムを実行する予定である。

2024 PRELIMINARY OUTLOOK2 TOTAL 2024E
Net Production (MBoe/d) 75 - 79
Oil Production (%) ~61%
Capital ($ millions) $200 ~ $240
掘削・完成工事、ワークオーバー (百万ドル)) $100 ~ $110
Facilities ($ millions) $45 ~ $50
エルクヒルズのガス処理プラントおよび発電プラントのメンテナンス(百万ドル) $30 ~ $40
カーボン・マネジメント事業 ($ millions)) $20~ $25
コーポレート&その他 ($ millions)) $5 ~ $15

CRCは、第2四半期の資本プログラムは5,000万ドルから5,700万ドルになると予想している。このプログラムには、石油・天然ガス開発関連の資本金4,500万~4,900万ドル(CRCのエルク・ヒルズ・ガス処理プラントのメンテナンス関連400万~800万ドルを含む)、炭素管理プロジェクト関連300万~500万ドル、企業およびその他の活動関連200万~300万ドルが含まれる。
Page 4



CRC は 2024 年第 2 四半期に 74~78 MBoe/d(~61%石油)の生産を見込んでいる。下表は 2024 年第 2 四半期ガイダンスのハイライトである。CRC の 2024 年第 2 四半期ガイダンスの詳細については添付資料 2 を参照のこと。

CRC GUIDANCE2 Total 2Q24E CMB 2Q24E E&P、コーポレート&その他 2Q24E
Net Production (MBoe/d) 74 - 78 74 - 78
cmbの経費および営業費用 (百万ドル)) $170 ~ $183 $10 ~ $13 $160 ~ $170
一般管理費(単位:百万ドル) $56 ~ $64 $1 ~ $3 $55 ~ $61
調整後一般管理費1 (百万米ドル)) $49 ~ $57 $1 ~ $3 $48 ~ $54
Capital ($ millions) $50 ~ $57 $3 ~ $5 $47 ~ $52
購入商品販売マージン ($ millions) 3 $5 ~ $15 $5 ~ $15
Electricity Margin ($ millions)4 $34 ~ $42 $34 ~ $42

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