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CHANGE IN CONTROL AGREEMENT
本支配権変更契約（以下「本契約」という）は、コミュニティ銀行（以下「銀行」という）とアマンダ・L・エングルズ（以下「役員」という）との間で、2026年1月21日（以下「発効日」という）に締結され、発効する。本契約における「会社」とは、銀行の持株会社であるCBフィナンシャル・サービスズ・インクを指す。
銀行は、本契約に定める期間、当該役員の継続的な業務提供を確保したいと考えている。
一方、執行役員が当行への雇用を開始し継続するよう促し、かつ当行の財務目標及び業績目標達成に向けたさらなるインセンティブを提供するため、当事者は、支配権変更が生じた場合に特定の状況下で執行役員の雇用が終了した際に執行役員に支払われるべき給付を定めることを望む。
よって、本契約に含まれる相互合意、及び以下に定めるその他の条件を鑑み、当事者は以下の通り合意する。
1. 契約期間及び年次更新。本契約の初期契約期間は発効日より開始し、24ヶ月間継続する。2026年5月1日より開始し、その後毎年5月1日（各「更新日」）に継続して、 本契約は更新され、各更新日後の残存契約期間は24ヶ月間とする。ただし、2026年以降の更新には、銀行取締役会（以下「取締役会」）の利害関係を有しない取締役が本契約の更新を積極的に承認し、その決定を取締役会議事録に記載することが必要である。 利害関係のない取締役会メンバーが本契約を更新しないことを決定した場合、取締役会は当該決定後5営業日以内に執行役に対し書面による不更新通知（「不更新通知」）を交付するものとし、この場合本契約は前回の更新日から24ヶ月後に終了する。 いかなる更新日においても、利害関係のない取締役会メンバーが本条に定める措置を講じなかった場合、取締役会が執行役に対して更新拒否通知を積極的に発行しなかった場合であっても、本契約は自動的に更新されないものとする。本契約の期間に関する本条の言及は、初期期間及び延長期間の両方を指すものとする。 ただし、会社または銀行が、以下に定義する支配権変更に該当する取引を実行する契約を締結した場合、本契約の期間は延長され、支配権変更が発生した日から24ヶ月後に終了するものとする。
2. 雇用条件
(a) 役職と責任。執行役員は、銀行の執行副社長兼最高財務責任者（CFO）または同等の権限と責任を有する銀行の後継執行役職（以下「執行役職」という）に就き、銀行が執行役員に提供する職務記述書に定められた当該役職に関連するすべての職務を遂行し、権限を行使する。 本契約に基づく雇用期間中、病気による欠勤期間、合理的な休暇期間、および合理的な休職期間を除き、執行役員は業務時間、注意力、技能及び努力の全てを職務の忠実な遂行に捧げるものとする。 ただし、経営幹部は、事業団体、地域団体、慈善団体の取締役としての職務を兼務することができる。ただし、いずれの場合においても、当該職務が本契約に基づく職務の遂行に重大な支障を来さず、銀行または銀行の関連会社の評判を損なわず、かつ利益相反を生じないことを条件とする。
(b) 基本給。銀行は、執行役員に対し、年間250,000.00ドルの初期基本給（「基本給」）を支払う。執行役員の基本給は、銀行の慣例的な給与支払慣行に従って支払われる。 支配権変更後及び本契約期間中、取締役会は、取締役会が適切と判断する場合、執行役員の基本給を増額することができるが、減額することはできない（ただし、銀行の全上級役員に適用され、かつ他の上級役員に対する減額率を超えない範囲での減額を除く）。基本給の変更は、本契約上の目的において、執行役員の新たな「基本給」となる。
(c) 福利厚生及びインセンティブ報酬。執行役員は、当行の従業員及び役員に提供される全ての従業員福利厚生制度、取り決め及び特典に参加する権利を有する。また、執行役員は、参加資格を有する当行のボーナス、インセンティブ制度又は類似の取り決めにも参加する権利を有する。
3. 定義。本契約において別段の定義がなされていない限り、以下の用語は本契約の目的上、下記の定義に従うものとする。
(a) 支配権の変更。本契約において、「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事象の発生を意味する：
(i) 合併：当社または銀行が他の法人と合併または統合する場合、または他の銀行もしくは法人を当社もしくは銀行に合併させる場合において、その結果として、合併または統合直後の合併後の法人の議決権の過半数が、合併または統合直前に当社または銀行の株主であった者によって保有されない場合。
(ii) 重要な株式所有権の取得： 1934年証券取引法（改正）第13条(d)項または第14条(d)項に基づき提出が義務付けられる、スケジュール13Dまたはその他の様式・スケジュール（スケジュール13Gを除く）の報告書が提出された場合、または提出が義務付けられる場合において、当該スケジュールが、提出者または共同して行動する者が、当該会社または銀行の議決権付証券の1クラスについて25％ 以上の議決権付証券の受益所有者となった場合。ただし、本項(ii)は、当社が直接または間接に発行済み議決権付証券の50%以上を実質所有する事業体が受託者として保有する当社または銀行の議決権付株式の受益所有権には適用されない。
(iii) 取締役会の構成変更： 連続する2年間のいずれかの期間において、当該2年間の開始時点において当社または銀行の取締役会を構成していた個人が、いかなる理由によりても、当社または銀行の取締役会の過半数を構成しなくなること。ただし、本(iii)項の目的上、取締役会により初めて選任された（または株主による選任のために取締役会により初めて指名された）各取締役は、 取締役会の過半数を構成しなくなる場合。ただし、当該2年間の開始時点において取締役であった取締役の3分の2以上の賛成により初めて取締役会によって選任された取締役、または当社もしくは銀行の主要な連邦規制当局もしくは連邦預金保険公社（「FDIC」）が発出した指示、監督契約もしくは命令の結果として取締役会に任命された取締役については、当該期間の開始時点においても取締役であったものとみなす。
(iv) 資産の売却：当社または銀行が、その資産の全部または実質的に全部を第三者に売却すること。
(b) 法令。「法令」とは、改正後の1986年国内歳入法を意味する。
(c) 正当な理由。本契約において「正当な理由」とは、執行役員の書面による明示的な同意なしに、以下のいずれかが発生した場合における執行役員による解約を意味する：
(i) 役員の基本給または役員に提供される福利厚生の著しい削減（ただし、銀行が維持する一つ以上の福利厚生計画に基づく役員の福利厚生の削減または廃止であって、当該計画または福利厚生が全参加者に適用されるものについて、役員を差別しない方法（適用法令を遵守するために必要な差別を除く）による誠実な全体的な削減または廃止の一環として行われるものは除く）；または
(ii) 役員の雇用上の地位の変更により、役員が異なる職務及び／又は部署において勤務することとなり、当該職務及び／又は部署において必要とされる知識及び専門性が役員が有しておらず、かつ合理的に取得することができない場合。
前項にかかわらず、正当な理由による解雇に先立ち、役員は当該事由が発生した日から90日以内に、当該事由の存在を記載した書面による通知を理事会に提出しなければならない。銀行はその後、役員から理事会が書面による通知を受領した日から30日以内に当該事由を是正する権利を有するが、銀行はその是正権を放棄することができる。 銀行が当該30日間の是正期間内に状況を是正した場合、当該状況に関して正当な理由が存在したとはみなされない。銀行が当該30日間の是正期間内に状況を是正しなかった場合、役員は当該是正期間満了後60日以内にいつでも正当な理由による解雇通知を交付することができる。
(e) 正当な理由による解雇。正当な理由による解雇とは、取締役会の誠実な判断に基づき、役員が以下の行為を行ったために解雇されることを意味する：
(i) 銀行に代わって役員の職務を遂行する上での重大な不正行為または詐欺行為；
(ii) 取締役会の判断において、当行に経済的損害をもたらす可能性が高い、または当行の事業上の信用を傷つける可能性が高いと認められる故意の不正行為；
(iii) 無能力（無能力の判断にあたっては、当該行為または不作為を銀行業界において一般的に通用する基準に照らして評価するものとする）；
(iv) 個人的利益を伴う受託者義務違反；
(v) 理事会からの書面による通知後も、本契約に基づく定められた義務を故意に履行しないこと；
(vi) 銀行の評判を損なうような、いかなる法律、規則または規制（交通違反または罰金その他の拘禁を伴わない罰則のみを結果とする類似の違反を除く）の故意による違反、いかなる重罪の有罪判決、道義的堕落を伴う法律違反、または最終的な停止命令違反； 銀行の従業員ハンドブックに規定され、随時改正され、本契約に参照により組み込まれる銀行の方針及び手続の違反で、銀行従業員の解雇事由となるもの、または
(vii) 役員による本契約のいかなる条項に対する重大な違反。
前項にかかわらず、取締役会が、当該役員に対し、取締役会の利害関係のない構成員の過半数の賛成により正式に採択された決議書の写しを含む解雇通知書を交付するまでは、当該役員は正当な理由による解雇とみなされない。 取締役会が招集し開催した会議において、取締役会が（執行役員に対し合理的な事前通知を行い、かつ執行役員が弁護士を伴って取締役会において意見を述べる機会を与えた後）、誠実な見解に基づき、執行役員が上記(i)から(vii)のいずれかの項に記載された行為に該当すると認定する目的で採択された決議の写しを添付した解雇通知が執行役員に交付されるまで、執行役員の解雇は正当な理由によるものとみなされない。
4. 支配権変更に伴う解雇時の給付。 支配権変更が発生した後、正当な理由による解雇以外の理由による銀行による役員の非自発的解雇、または役員による正当な理由に基づく自発的退職（いずれも支配権変更後の本契約期間中に発生するもの）が生じた場合、銀行は役員に対し、または役員がその後死亡した場合には役員の受益者もしくは遺産（いずれか該当するもの）に対し、退職金として下記を支払うものとする。 (i) 役員の解雇日を含む暦年、または解雇日の直前の2暦年のいずれかにおいて役員に支払われた年間基本給の最高額の2倍、および(ii) 支配権変更が発生した年の直前の3年間に役員が獲得した年間現金ボーナスの平均額の合計に相当する現金一括払い。 当該支払いは、役員の解任日から30日以内に支払われ、適用される源泉徴収税の対象となる。
さらに、銀行は、役員の解任直前に銀行が役員に対して提供していた医療保険および歯科保険の補償内容と実質的に同等（かつ実質的に同一の条件）の補償を、役員の解任日時点で銀行の現役従業員に適用されるのと同じ費用分担制度に基づき、引き続き役員に提供する。 当該継続給付は、以下のいずれか早い時点で終了するものとする：(i) 役員の解雇日から24ヶ月を経過した日、または (ii) 役員が他の雇用主の常勤従業員となった日（ただし、当該他の雇用主から銀行が提供する健康・福祉給付と実質的に同等の給付を受ける権利を有する場合に限る）。 本項に定める福利厚生の全部または一部を、当該役員が従業員でなくなったこと、適用される規則・規制により当該福利厚生の提供または所定の方法での給付が禁止されていること、または銀行が罰則の対象となることにより提供できない場合、銀行は当該福利厚生の価値または当該決定時点における残存福利厚生の価値に相当すると合理的に見積もられる現金一括支払額を当該役員に支払うものとする。 当該現金支払いは、(i) 役員の解雇日、または (ii) 当該給付を禁止する、もしくは銀行に罰則を科す規則・規制の発効日のいずれか遅い日から 30 日以内に一括して行われるものとする。
5. 280G条項の制限。本契約のいかなる規定にかかわらず、支配権変更（税法第280G条に定義されるもの）を条件とする、本契約に基づき役員に対して単独で、または役員へのその他の支払いと合算して（総称して「支配権変更時給付」という）行われる、または提供される給付または利益の総額は、いかなる場合においても、税法第280G条またはその後継規定に基づく「過剰パラシュート支払い」を構成してはならず、また、そのような結果を回避するため、役員が本契約に基づき受領する給付は、税法第280G条またはその後継規定に基づく「過剰パラシュート支払い」を構成しない最小限の額まで減額されるものとする。 が、税法第280G条またはその後継規定に基づく「過剰パラシュート支払い」を構成しないものとする。また、かかる結果を回避するため、本契約に基づき役員に支払われる給付は、役員に支払われる支配権変更給付が税法第280G条および第4999条に基づく罰則の対象とならないよう、必要最小限の額で減額されるものとする。
6. 支払いの源泉。本契約に基づく全ての支払いは、銀行（または銀行の後継者）の一般資金から、小切手または直接預金により適時に支払われるものとする。
7. 既存の契約及び抵触する契約への影響
(a) 本契約は、本契約において合意された事項に関する当事者間の完全な合意を構成する。本契約において合意された事項に関する銀行と役員との間の従前のすべての合意は、本契約によって置き換えられ、効力を有しないものとする。ただし、本契約は、他の場所で規定されている種類の役員に帰属する利益または報酬に影響を与えたり、これを減額したりするものではない。 本契約のいかなる規定も、本契約を参照せずに役員が享受し得る利益よりも少ない利益を役員が受けることを意味するものと解釈してはならない。
(b) 役員は、本契約の締結及び本契約に基づく義務の履行が、当該役員が当事者である、または拘束される他のいかなる契約にも違反せず、またそれらと抵触しないこと、並びに当該役員が現在、銀行に対する本契約上の義務の履行に影響を及ぼすような競業禁止条項または類似の条項に拘束されていないことをここに表明し保証する。
8. 契約終了後の顧客または従業員の引き抜き禁止
(a) 本契約の締結と引き換えに、本契約締結日から役員の当行における雇用終了後1年間にわたり、役員は、当行が書面で別途許可する場合を除き、以下の行為を行ってはならない：(i) 役員の雇用終了前1年間に当行またはその関連会社の顧客もしくは紹介元であった個人または法人に対し、直接または間接的に、当行またはその関連会社以外の個人または法人の顧客もしくは紹介元となるよう勧誘すること； または (ii) 役員の銀行における雇用終了前1年以内に雇用されていた銀行またはその関連会社の従業員に対し、銀行またはその関連会社以外の者への勤務を直接または間接的に勧誘すること。
(b) 役員は、本契約に含まれる制限事項が公正かつ合理的であり、銀行の正当な事業利益を保護するために必要であることを認め、当事者はかかる制限事項が最大限に執行可能かつ執行されることを意図する。 役員は、本契約に含まれるいかなる約束にも違反することなく生計を立てることが可能であり、本契約の制限が、自身が選択した業務分野内の異なる職種への就職を妨げるものではないことを認める。役員はさらに、後任者の選定・採用・適切な訓練に少なくとも8か月を要し、かつ、役員が銀行在職中に取引関係にある、または今後取引関係を持つ予定の顧客との良好な業務関係を後任者が構築するのに十分な時間を要することを認める。
(c) 役員は、本契約の違反があった場合、第8条または本契約に含まれるいかなる契約条項の違反により生じた損失について、銀行による金銭的損害賠償を求める民事訴訟の対象となり得ることを認める。役員は、銀行の法的救済手段が不十分である可能性があり、銀行が利用可能なその他の救済手段に加え、差止命令による救済を求める権利を有することを認識する。 役員が本契約に含まれる契約条項に違反した場合、銀行は本契約に定める条項の履行を強制するため、裁判所命令による差止命令の発行ならびにその他あらゆる救済措置及び損害賠償を求める権利を有する。ただし、差止救済に関する本規定は、差止救済に加えて損害賠償を請求し回収する銀行の権利を損なうものではない。
9. 本契約に基づく支払金受領権は、法令で要求される場合を除き、前受、換金、譲渡、売却、譲渡、担保設定、負担、質入れ、抵当権設定、差押え、仮差押え、強制執行、差押命令、徴収、または類似の法的手続きもしくは法律の規定による譲渡の対象となることはなく、かかる行為を及ぼそうとするいかなる試み（自発的または非自発的を問わない）も無効であり、何らの効力を有しない。
10. 承継者に対する拘束力。銀行は、購入、合併、統合その他の方法により、銀行の事業または資産の全部もしくは実質的に全部を直接または間接に承継または譲受するいかなる承継者または譲受人に対しても、本契約に基づく銀行の義務を、当該承継または譲渡が行われなかった場合に銀行が履行すべきであったのと同一の方法および範囲で、明示的かつ無条件に承継し履行することに同意することを要求するものとする。
11. 変更および免除。
(a) 本契約は、当事者双方が署名した書面による文書による場合を除き、変更または修正することはできない。
(b) 本契約のいかなる条項または条件も、当該放棄または禁反言を主張される当事者による書面による文書がない限り、放棄されたものとみなされることはなく、また本契約のいかなる規定の執行に対する禁反言も生じないものとする。 かかる書面による免除は、特にその旨が記載されていない限り、継続的な免除とはみなされず、各免除は免除された特定の条項または条件にのみ効力を有し、将来における当該条項または条件の免除、または特に免除された行為以外のいかなる行為に対する免除を構成するものではない。
12. 必要な規定。
(a) 取締役会はいつでも執行役員の雇用を終了させることができる。ただし、正当な理由による解雇以外の銀行取締役会による解雇は、本契約に基づく執行役員の報酬その他の給付を受ける権利を害するものではない。執行役員が正当な理由により解雇された後の期間については、執行役員は報酬その他の給付を受ける権利を有しない。
(b) 本契約のいかなる規定にかかわらず、銀行または会社が本契約に基づくか否かを問わず役員に対して行ういかなる支払いも、連邦預金保険法第18条(k)（12 U.S.C. § 1828(k)）およびこれに基づき12 C.F.R. Part 359で公布された規則の遵守を条件とする。
(c) 本契約の他の規定にかかわらず、役員の雇用は、当該役員が税法セクション409Aの定義に基づく「雇用終了」に至らない限り、終了したものとみなされない。 本契約において、「職務からの離脱」とは、銀行及び役員が、解雇日以降に役員によるさらなる業務の提供（従業員として、または独立請負業者としてのいずれの場合も）が一切行われないこと、または提供されるさらなる業務のレベルが解雇直前の36か月間の平均的な誠実な業務提供レベルの50％未満となることを合理的に予測する場合に発生したものとみなす。 本契約のあらゆる目的において、離職の定義は財務省規則1.409A-1(h)(ii)に準拠して解釈されるものとする。
(d) 前項にかかわらず、役員が本契約において定義される特定従業員であり、かつ本契約に基づく支払いが役員の退職により発生する場合、税法第409A条に基づく罰則を回避するために必要な範囲に限り、役員への支払いは役員の退職後7ヶ月目の初日まで遅延するものとする。 「特定従業員」とは、税法第409A条に準拠するものと解釈され、税法第416条(i)項（同項第5号の規定を適用しない）に定める重要従業員を意味するものとする。ただし、当該個人が「特定従業員」となるのは、銀行または会社が上場会社である場合、または上場会社となった場合に限る。
13. 準拠法。本契約は、連邦法によって優先されない範囲においてのみ、ペンシルベニア州の法律に準拠するものとします。
14. 仲裁。本契約に基づきまたはこれに関連して生じるいかなる紛争または論争も、民事訴訟に代わる手段として、かつ陪審裁判を経ることなく、銀行と役員が相互に合意した単一の仲裁人により、銀行の本店から50マイル以内の銀行が選定する場所において、 当該仲裁は、米国仲裁協会（AAA）の「雇用紛争解決のための全国規則」のその時点で有効な規定に従い実施される。仲裁人の裁定に基づく判決は、管轄権を有するいかなる裁判所においても執行することができる。
15. 通知。本契約の目的上、本契約に定める通知及びその他全ての連絡は書面によるものとし、下記に定める各宛先宛に配達または書留郵便（受領証請求、郵便料金前払い）により送付された時点で、適式に交付されたものとみなされる。
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| To the Bank |
コミュニティ銀行 2111 North Franklin Drive Washington, PA 15301 |
| To Executive: |
当行に登録されている最新の住所 |
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以上の証として、本契約は上記最初に記載された日付をもって締結される。
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COMMUNITY BANK |
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By: |
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Name: John H. Montgomery |
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Title: President & CEO |
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EXECUTIVE |
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Amanda L. Engles |
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