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false000160397800016039782024-05-152024-05-15

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

__________

Form 8-K

現行レポート

1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日(最も古い事象の報告日) 2024年5月15日

AquaBounty Technologies, Inc.

(定款に明記された登録者の正確な名称)

デラウェア

001-36426

04-3156167

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission‎File Number)

(IRS Employer‎Identification No.)

マサチューセッツ州ハーバード、エア・ロード233番地、スイート4

(主たる事務所の所在地)

01451

(Zip Code)

978-648-6000

(登録者の電話番号(市外局番を含む)

(前回の報告から変更されている場合は、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

o

証券法に基づく規則425に従った書面によるコミュニケーション(17 cfr 230.425)

o

取引所法の下でのルール14a-12(17 cfr 240.14a-12)に基づく資料の勧誘。)

o

取引所法の規則14d-2(b)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.14d-2(b))

o

証券取引法の規則13e-4(c)に基づく開始前のコミュニケーション(17 cfr 240.13e-4(c))

法第12条(b)に従って登録された証券:

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている取引所の名称

普通株式、額面は1株あたり0.001ドル

AQB

the nasdaq stock market llc

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company    o

新興成長企業の場合、登録者が、取引所法第13条(a)に従って提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。





Item 2.02 営業成績および財務状況

2024年5月15日、アクアバウンティ・テクノロジーズ・インクは、2024年3月31日に終了した四半期の財務結果と企業の最新情報に関するプレスリリースを発表しました。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することにより本書に組み込まれます。

本項目2.02に基づくForm 8-Kの最新報告書に含まれる情報は、添付の別紙99.1も含め、提供を意図したものであり、1934年証券取引法第18条にいう「提出された」とはみなされず、また同条の法的義務の対象となるものでもなく、1933年証券法または1934年証券取引法に基づくいかなる提出書類においても、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたものとはみなされないものとします。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits.

Description

99.1

アクアバウンティ・テクノロジーズ社が2024年5月15日に発表したプレスリリース。

104

表紙 インタラクティブ・データ・ファイル(インライン xbrl 形式、別紙 101 に記載)。






SIGNATURES

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

AquaBounty Technologies, Inc.

(Registrant)

Date: May 15, 2024

/s/ David A. Frank

David A. Frank

Chief Financial Officer

EX-99.1 2 aqb-20240515xex99_1.htm EX-99.1 99.1 Q1 Earnings Release 05-15-2024

Exhibit 99.1

 

Picture 2

アクアバウンティ・テクノロジーズ、2024年第1四半期決算を発表

マサチューセッツ州ハーバード、2024年5月15日--生産性と持続可能性を高める技術を活用した陸上養殖企業であるアクアバウンティ・テクノロジーズ社(NASDAQ: AQB、以下「アクアバウンティ」または「当社」)は本日、2024年3月31日締めの第1四半期決算を発表した。

2024年第1四半期のハイライトと最近の動向

·

第1四半期の純損失は、2023年第1四半期の650万ドルに対し、2024年は1,120万ドルと大幅に増加した。当期の損失には、インディアナ農場の長期性資産に対する現金支出を伴わない減損費用430万ドルと、在庫の価値を下げるための現金支出を伴わない費用100万ドルが含まれる。

·

2024年3月31日現在の現金、現金等価物および使途制限付き現金の合計は360万ドルで、2023年12月31日現在の920万ドルと比較した。

·

2024年4月18日、当社はインディアナ州およびオハイオ州の農場の資産を担保に、1,000万ドルを上限とするブリッジローン契約を締結した。現在までに500万ドルを受け取っている。

Management Commentary

「2月に発表したとおり、私たちはインディアナ州の農場を売却する決断をしました。インディアナ農場と私たちのチームは、技術の開発、テスト、改良を通じて、私たちのオペレーションに関する専門知識を向上させ、強固な標準作業手順、作業指示書、チームメンバーのトレーニングを確立する上で重要な役割を果たしました。これらの学習はすべて、農場経営者としての私たちの継続的な進歩を支え、プリンス・エドワード島での運営に貴重な洞察をもたらし、オハイオ農場の戦略と設計に反映されました。インディアナ州の売却は難しい決断でしたが、これによりキャッシュポジションを高め、継続的なキャッシュバーンを減少させることができます」とアクアバウンティの取締役会長兼最高経営責任者、シルヴィア・ウルフは語った。この決定は、第1四半期の業績に直接影響を及ぼしました。その結果、資産の帳簿価額を正味売却収入見込額まで減額するために430万ドルの現金支出を伴わない費用が発生し、また農場の在庫の価値を減額するために100万ドルの現金支出を伴わない費用が発生しました。第二に、売却発表が当期の収益に影響を与えた。施設売却の準備のため、養殖場の全魚の収穫を早める必要があったからだ。5週間かけて320トン以上の魚を収穫しましたが、その大半は通常の市場収穫重量を下回っていました。養殖場には魚がいなくなったため、4月にはすべての内部システムを停止し、新しい所有者が再稼働できるよう、安全を確保する作業を完了した。



「PEI 養殖場からの従来型サーモン卵と稚魚の収益は、当四半期中に 8 万 2,000 ドルに増加した。また、孵卵能力の拡張工事が完了したことで、世界最大級の鮭鱒生産会社から在来種イクラの大量注文を獲得した。



「当社は投資銀行と緊密に協力し、さまざまな資金調達や戦略的選択肢を模索している。私たちのチームは、将来に向けた道筋を築くことに全力を尽くしており、最近の進展に勇気づけられています。近い将来、株主の皆様にご報告できることを楽しみにしています」とウルフは締めくくった。

About AquaBounty

アクアバウンティ・テクノロジーズ社(NASDAQ:AQB)は、陸上養殖のリーダーです。繁殖から成長までの垂直統合型企業として、魚の繁殖、遺伝学、健康と栄養における数十年にわたる技術の進歩と、運営に関する専門知識を活用し、食糧不安と気候変動問題に対処する革新的なソリューションを提供しています。アクアバウンティは、安全、安心で持続可能なプロセスにより、注意深く監視された陸上養殖場で魚を育てています。陸上の再循環養殖システム(「RAS」)養殖場は、主要な消費市場の近くに位置し、病気を予防し、野生魚の個体群を保護するために複数のレベルの魚の封じ込めを含むように設計されています。AquaBounty社は、従来の海でのケージ養殖に比べ、二酸化炭素排出量を削減し、海洋生態系を汚染するリスクもない方法で、抗生物質を一切使用しない栄養価の高いサーモンを養殖している。アクアバウンティの詳細については、www.aquabounty.com。


 



Forward-Looking Statements

This press release contains “forward-looking statements” as defined in the Private Securities Litigation Reform Act of 1995, as amended, including regarding potential financing alternatives for the Company, its operations, and construction of its Ohio farm, as well as a potential sale of the Company’s Indiana farm operation. The forward-looking statements in this press release are neither promises nor guarantees, and you should not place undue reliance on these statements because they involve significant risks and uncertainties about AquaBounty. AquaBounty may use words such as “continue,” “believe,” “will,” “may,” “expect,” the negative forms of these words and similar expressions to identify such forward-looking statements. Among the important factors that could cause actual results to differ materially from those indicated by such forward-looking statements are: our history of net losses and the likelihood of future net losses; our ability to continue as a going concern; our ability to raise substantial additional capital on acceptable terms, or at all, which is required to implement our business strategy as planned, or at all; our ability to raise additional funds in sufficient amounts on a timely basis, on acceptable terms, or at all; our ability to attract and retain key personnel, including key management personnel; our ability to retain and reengage key vendors and engage additional vendors, as needed; our ability to obtain approvals and permits to construct and operate our farms without delay; increases in interest rates; delays and defects that may prevent the commencement of farm operations; rising inflation rates; our ability to finance our Ohio farm through the placement of municipal bonds, which may require restrictive debt covenants that could limit our control over the farm’s operation and restrict our ability to utilize any cash that the farm generates; our ability to manage our growth, which could adversely affect our business; risks related to potential strategic acquisitions, investments or mergers; high customer concentration, which exposes us to various risks faced by our major customers; ethical, legal, and social concerns about genetically engineered products; our ability to gain consumer acceptance of our genetically engineered Atlantic salmon (“GE Atlantic salmon” or “AquAdvantage salmon”) product; the quality and quantity of the salmon that we harvest; a significant fish mortality event in our broodstock or our production facilities; the loss of our GE Atlantic salmon broodstock; disease outbreaks, which can increase the cost of production and/or reduce production harvests; a shutdown, material damage to any of our farms, or lack of availability of power, fuel, oxygen, eggs, water, or other key components needed for our operations; our ability to efficiently and cost-effectively produce and sell salmon at large commercial scale; any contamination of our products, which could subject us to product liability claims and product recalls; security breaches, cyber-attacks and other disruptions could compromise our information, expose us to fraud or liability, or interrupt our operations; our dependence on third parties for the processing, distribution, and sale of our products; any write-downs of the value of our inventory; business, political, or economic disruptions or global health concerns; adverse developments affecting the financial services industry; industry volatility, including fluctuations in commodity prices of salmon; restrictions on Atlantic salmon farming in certain states; agreements that require us to pay a significant portion of our future revenue to third parties; our ability to receive additional government research grants and loans; international business risks, including exchange rate fluctuations; our ability to use net operating losses and other tax attributes, which may be subject to certain limitations; our ability to maintain regulatory approvals for our GE Atlantic salmon and our farm sites and obtain new approvals for farm sites and the sale of our products in other markets; our ability to continue to comply with U.S. Food and Drug Administration regulations and foreign regulations; significant regulations in the markets in which we intend to sell our products; significant costs complying with environmental, health, and safety laws and regulations, and any failure to comply with these laws and regulations; increasing regulation, changes in existing regulations, and review of existing regulatory decisions; lawsuits by non-governmental organizations and others who are opposed to the development or commercialization of genetically engineered products; risks related to the use of the term “genetically engineered,” which will need to be included as part of the acceptable market name for our GE Atlantic salmon, and bioengineering disclosures provided in accordance with U.S. Department of Agriculture regulations; competitors and potential competitors may develop products and technologies that make ours obsolete or garner greater market share than ours; any theft, misappropriation, or reverse engineering of our products could result in competing technologies or products; our ability to protect our proprietary technologies and intellectual property rights; our ability to enforce our intellectual property rights; volatility in the price of our shares of common stock; our ability to maintain our listing on the Nasdaq Stock Market LLC (“Nasdaq”); our success in growing, or our perceived ability to grow, our GE Atlantic salmon successfully and profitably at commercial scale; an active trading market for our common stock may not be sustained; our status as a “smaller reporting company” and a “non-accelerated filer” may cause our shares of common stock to be less attractive to investors; any issuance of preferred stock with terms that could dilute the voting power or reduce the value of our common stock; provisions in our corporate documents and Delaware law could have the effect of delaying, deferring, or preventing a change in control of us; our expectation of not paying cash dividends in the foreseeable future; and other risks and uncertainties discussed in the Company’s filings with the Securities and Exchange Commission (“SEC”). Forward-looking statements speak only as of the date hereof, and, except as required by law, AquaBounty undertakes no obligation to update or revise these forward-looking statements. For information regarding the risks faced by us, please refer to our public filings with the SEC, available on the Investors section of our website at www.aquabounty.com and on the SEC’s website at www.sec.gov.



会社および投資家の連絡先アクアバウンティ・テクノロジーズ 広報担当Vince McMorrow Fahlgren Mortine (614) 906-1671 vince.mcmorrow@Fahlgren.com

investors@aquabounty.com




 



 



 


 

AquaBounty Technologies, Inc.

Consolidated Balance Sheets

(未監査)











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