e.l.f.ビューティーの適時開示・重要契約・その他・決算

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（報告された最も古いイベントの日付）：2025年8月5日

e.l.f. Beauty, Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-37873

46-4464131

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(CommissionFile Number)

(IRS EmployerIdentification Number)

601 12th Street, 14th Floor

Oakland, CA 94607

(主要な執行機関の住所（郵便番号を含む)

登録者の電話番号（市外局番を含む(510) 778-7787

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション


1934年米国証券取引所法第12条(b)に基づいて登録された証券:

Title of each class	Trading Symbol(s)	登録されている各取引所の名称
普通株式、額面1株あたり0.01ドル	ELF	New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法の規則405（17 CFR §230.405）または1934年証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐


Item 1.01			重要な確定契約の締結。

2025年8月5日、デラウェア州法人e.l.f. Beauty, Inc.（以下「当社」）は、当社、e.l.f. Cosmetics, Inc、当社、e.l.f. Cosmetics, Inc.（以下、「e.l.f. Cosmetics」）、当社のその他の子会社の一部（以下、「当事者」）、事務代理人であるバンク・オブ・モントリオール（以下、「代理人」）、および当事者である貸出人の間で締結された、2021年4月30日付の修正・再修正クレジット契約の第5回修正（以下、「修正」）を締結した。l.f. Cosmetics、当社のその他の子会社の一部、クレジット契約の当事者である貸出人、およびエージェントの間で締結された2021年4月30日付けの修正・再修正クレジット契約（修正前に修正されたものを「既存クレジット契約」、修正によりさらに修正されたものを「修正クレジット契約」）。

本補正は、特に、総額6億ドルのタームローン枠（以下「タームローン枠」）を設定し、タームローン枠の追加に関連して既存のクレジット契約に技術的な変更を加え、許容されるネット・レバレッジ比率の財務制限条項の上限を引き上げ、当社の既存のリボルビング・クレジット枠（以下「リボルビング・クレジット枠」）に基づく融資の金利マージンを引き上げました。ターム・ファシリティの調達資金は、e.l.f. Cosmetics および当社のその他の子会社が、合併完了時に支払うべき対価の一部（以下に定義）の支払い、デラウェア州の有限責任会社である HRBeauty, LLC（以下「rhode」）の既存のクレジット・ファシリティの返済、上記に関連する手数料および経費の支払い、運転資金およびその他の一般的な企業目的のために利用できます。

ターム・ファシリティに基づく融資の利息は、e.l.f. Cosmeticsの選択により、SOFRまたは修正条項に定める代替基準金利に、連結ネット・レバレッジ比率の水準に応じた金利マージンを加えた年利となる：但し、SOFRが0.00%未満の場合、当該利率は1.50%から2.25%の範囲とする。ただし、SOFRが0.00％を下回る場合は0.00％とみなし、(ii)代替ベースレート・ローンの場合は0.50％～1.25％、ただし、代替ベースレートが1.00％を下回る場合は1.00％とみなす。リボルビング・クレジット・ファシリティの未使用コミットメントに対する手数料は、連結ネット・レバレッジ比率の水準に基づき、最も低い2つの価格設定レベルではそれぞれ0.10％および0.15％から0.15％および 0.20％に引き上げられたが、最も高い2つの価格設定レベルではそれぞれ0.20％および0.25％で変更はない。

タームファイァシリティの償却は、本条件変更の完了後3年間は当初元本額の1.25%、その後2年間は1.875%で、2025年12月31日に開始される。ターム・ファシリティの残額は2030年3月3日に満期を迎える。

本補正に規定されている場合を除き、既存信用契約のその他の条件および条項はすべて従来どおりである。

本補正案および修正クレジット契約に関する前述の説明は完全なものではなく、本補正案および修正クレジット契約の全文を前提とし、その全文によって修飾されるものです。修正クレジットは別紙 A として本 Current Report on Form 8-K の別紙 10.1 として提出され、参照により本項目 1.01 に組み込まれています。


Item 2.01			資産の取得または処分の完了。

On August 5, 2025, the Company and e.l.f. Cosmetics consummated the previously announced acquisition of rhode, pursuant to the Agreement and Plan of Merger, dated as of May 28, 2025 (the “Merger Agreement”), by and among the Company, e.l.f.Cosmetics, rhode, Glaze Merger Sub, LLC, a Delaware limited liability company and a direct, wholly owned subsidiary of e.l.f. Cosmetics (“Merger Sub”), the holders of membership interests in rhode (the “Sellers” and each, a “Seller”), and David Levin, solely in his capacity as the representative of the Sellers (the “Sellers’ Representative”).合併契約の条件に従い、合併サブはrhodeと合併し（以下「本合併」）、本合併の完了と同時に合併サブは消滅し、rhodeはe.l.f. Cosmeticsの完全子会社となった。

本合併および本合併契約により企図されたその他の取引（以下「本合併クロージング」）の完了に伴い、rhodeのすべての発行済有限責任会社持分は消却され、(i)本合併契約に規定された一定の調整を条件として、総額8億ドルの対価（以下「クロージング対価」）を受け取る権利に転換された、と、(ii) (A)クロージング後3年間にrhodeが作成した年間収益予測をrhode事業が達成した場合に最大1億ドル、(B)同期間にrhode事業が当該収益予測を一定額超過達成した場合に最大1億ドルの偶発対価（もしあれば）を現金で受け取る権利（「アーンアウト」）に転換された。クロージング対価のうち合計6億ドルは現金で支払われ、クロージング対価のうち約2億ドルは額面0.01ドルの当社普通株式（以下「当社株式」）で支払われました。当社株式の1株当たりの価値は77.1685ドルで、ニューヨーク証券取引所における当社株式の1株当たりの1日出来高加重平均販売価格（Bloomberg L.P.が報告する1日出来高加重平均販売価格）の平均に基づいています、本合併契約締結日の直前 3 取引日に終了する 10 連続取引日の各取引日における、ニューヨーク証券取引所における当社株式 1 株当たりの出来高加重平均販売価格（Bloomberg L.P.が報告する 1 株当たりの出来高加重平均販売価格、小数点以下第 4 位まで算出され、時間外取引や通常の取引時間外の取引は考慮されません）（以下「本株式対価」といいます。買主は、上記項目1.01で言及した修正クレジット契約に基づく借入金により、クロージング対価の一部を調達した。

ここに記載された当社株式の発行は、1933年証券法に基づいて公布されたレギュレーションDのセクション4(a)(2)および/またはルール506による登録免除に依拠して行われました。

本合併契約の条項により、当社は、本合併により発行される当社株式の再販を目的として、Form S-3、またはForm S-3が当社にとって利用できない場合は他の適切な書式による発行登録書を提出することに合意した。

本合併契約および本合併契約により企図される取引の前述の概要は完全なものではなく、本フォーム 8-K カレントレポートの別紙 2.1 として提出された本合併契約の全文に従うものであり、その全文は本合併契約により限定される。


Item 2.02			営業成績および財政状態。

2025年8月6日、当社は2025年6月30日に終了した3ヶ月間の決算を発表するプレスリリースを発表した（そのコピーを別紙99.1として添付）。

このForm 8-K最新報告書の項目2.02および別紙99.1に記載された情報は、1934年証券取引所法改正法第18条または証券取引委員会の規則および規制において「提出された」とはみなされず、また、1933年証券取引所法改正法または1934年証券取引所法改正法に基づくいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、参照により組み込まれたとはみなされないものとします。


Item 2.03			登録者の直接的な金融債務またはオフバランスの取決めに基づく債務の創出。

本Current Report on Form 8-Kの項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。


Item 3.02			持分証券の未登録販売

本Current Report on Form 8-Kの項目2.01に記載された情報は、参照により本項目3.02に組み込まれる。


Item 9.01			Exhibits.


(a)			買収した企業の財務諸表

財務諸表は、本項目9.01で要求される範囲において、本form 8-kによるcurrent reportの提出が要求された日から71日以内に、本form 8-kによるcurrent reportの修正として提出される。


(b)			Pro Forma Financial Information

(d) 出展物


Exhibit No.						Description

2.1*†						e.l.f. Beauty, Inc.、e.l.f. Cosmetics, Inc.、Glaze Merger Sub, LLC、HRBeauty LLC、そこに明記されている売主、およびDavid Levinによる、2025年5月28日付の合併契約および合併計画。
10.1						e.l.f. Beauty, Inc.、e.l.f. Cosmetics, Inc.、W3LL People, Inc.、J.A. RF, LLC、Naturium Holdings, Inc.J.A.RF、LLC、Naturium Holdings、Inc、Naturium、LLC、Bank of Montrealおよびその時々の当事者である貸し手との間で締結された、2025年8月5日付の修正・修正クレジット契約。
99.1						2025年 8月 6 日付プレスリリース
104						cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

* レギュレーションS-Kの項目601(b)(2)(ii)に従い、本出願書類から添付資料の一部を省略している（「***」で示す）。

レギュレーションS-Kの項目601(a)(5)に従い、本提出書類から明細書（または類似の添付書類）を省略した。省略されたスケジュールのコピーは、要求に応じてSECに提供される。

SIGNATURES

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。

e.l.f. Beauty, Inc.

Date: August 6, 2025

By:

/s/ Mandy Fields

Mandy Fields

Chief Financial Officer

EX-2.1 2 q12026er-21glazexmergeragr.htm EX-2.1 Document

Execution Version

合併に関する合意と計画

BY AND AMONG

E.L.F. BEAUTY, INC.

(第2.07条(c)(v)、第7.02条(c)、第7.03条、第7.04条(b)、第7.06条、第7.07条、第7.10条、第7.11条の目的でのみ）、

E.L.F. COSMETICS, INC.,

GLAZE MERGER SUB, LLC,

HRBEAUTY LLC,

THE SELLERS IDENTIFIED HEREIN,

AND

DAVID LEVIN（第12.01条に基づく売主代表としての資格においてのみ）、

AS THE SELLERS’ REPRESENTATIVE

May 28, 2025

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Page


第1条定義			7
第1.01項定義			7
第1.02項定義および解釈規定			23
第2条取引内容			24
第2.01項合併、合併の効果、効力発生時期			24
第2.02項設立証明書および有限責任会社契約書、経営者および役員			24
第2.03条効果			24
第2.04項クロージング			25
第2.05条 1株に満たない株式			25
第2.06条衡平な調整			26
第 2.07 条交換の仕組み			26
第2.08項源泉徴収権			28
第2.09条譲渡不可能な権利			28
第2.10項無利息			28
第 2.11 項エスクロー金額および売主代表経費基金の控除額			28
第2.12項総額の調整			29
第3条会社の表明および保証			31
第3.01項組織、存在および権限			31
第3.02条認可			31
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Exhibits

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Exhibit D Earn-Out Terms

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Exhibit F Allocation Methodology

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Schedules

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Schedule I Lock-Up Holders

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Schedule III Restricted Holders

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Schedule 1.01(c) Excluded Assets

Schedule 6.04(d) Employee Matters

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COVENANTS

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TAX MATTERS

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MISCELLANEOUS

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ARTICLE I DEFINITIONS AND ACCOUNTING TERMS 1

1.01. Defined Terms 1

1.02. Other Interpretive Provisions 46

1.03. Accounting Terms. 47

1.04. Uniform Commercial Code 48

1.05. Interest Rates 48

1.06. Foreign Currency 49

1.07. Times of Day 49

1.08. Divisions 49

ARTICLE II THE COMMITMENTS AND CREDIT EXTENSIONS 50

2.01. Loan Commitments. 50

2.02. Borrowings, Conversions and Continuations of Loans. 50

2.03. Letters of Credit. 51

2.04. Swing Line Loans. 59

2.05. Repayment of Loans. 62

2.06. Prepayments 62

2.07. Termination or Reduction of Commitments. 64

2.08. Interest. 64

2.09. Fees. 65

2.10. Computation of Interest and Fees 67

2.11. Evidence of Debt. 67

2.12. Payments Generally; Administrative Agent’s Clawback. 68

2.13. Sharing of Payments by Lenders 70

2.14. Settlement Among Lenders 71

2.15. Nature and Extent of Each Borrower’s Liability 71

2.16. Cash Collateral. 73

2.17. Defaulting Lenders. 74

2.18. Increase in Revolving Credit Commitments or Incremental Term Facility 75

2.19. Prepayments Below Par. 79

ARTICLE III TAXES, YIELD PROTECTION AND ILLEGALITY 83

3.01. Taxes 83

3.02. Illegality 87

3.03. Inability to Determine Rates 87

3.04. Increased Costs; Reserves on SOFR Loans 88

3.05. Compensation for Losses 89

3.06. Reimbursement 90

3.07. Mitigation Obligations 90

3.08. Survival 91

-i-

303599082v7

3.09. Acknowledgment and Consent to Bail-In of Affected Financial Institutions 91

3.10. Effect of Benchmark Transition Event 91

ARTICLE IV CONDITIONS PRECEDENT TO CREDIT EXTENSIONS 93

4.01. Conditions of Initial Credit Extension 93

4.02. Conditions to all Credit Extensions 95

ARTICLE V REPRESENTATIONS AND WARRANTIES 95

5.01. Existence, Qualification and Power 95

5.02. Authorization; No Contravention; Consents 96

5.03. Binding Effect 96

5.04. Financial Statements; No Material Adverse Effect. 96

5.05. Litigation 97

5.06. No Default 97

5.07. Ownership of Property; Liens. 97

5.08. Environmental Compliance. 97

5.09. Insurance and Casualty 98

5.10. Taxes 98

5.11. ERISA Compliance. 99

5.12. Subsidiaries; Equity Interests; Capitalization 100

5.13. Margin Regulations; Investment Company Act 100

5.14. Disclosure 100

5.15. Compliance with Laws; Anti-Terrorism Laws and Foreign Asset Control Regulations. 100

5.16. Labor Matters 101

5.17. [Reserved] 101

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5.19. Senior Indebtedness 102

ARTICLE VI AFFIRMATIVE COVENANTS 102

6.01. Financial Statements 102

6.02. Other Information 103

6.03. Notices 104

6.04. Payment of Taxes and Assessments 105

6.05. Preservation of Existence, Etc 105

6.06. Maintenance of Properties 105

6.07. Maintenance of Insurance; Business Interruption Proceeds. 105

6.08. Compliance with Laws Generally; Environmental Laws 106

6.09. Books and Records 107

6.10. Inspection Rights; Meetings with Administrative Agent 107

6.11. Compliance with ERISA 107

6.12. Further Assurances 107

-ii-

303599082v7

6.13. Use of Proceeds 109

ARTICLE VII NEGATIVE COVENANTS 109

7.01. Indebtedness 109

7.02. Liens 113

7.03. Investments 116

7.04. Mergers, Dissolutions, Etc. 120

7.05. Dispositions 121

7.06. Restricted Payments 123

7.07. Change in Nature of Business 125

7.08. Transactions with Affiliates 125

7.09. Inconsistent Agreements 126

7.10. Reserved 127

7.11. Prepayment of Indebtedness; Amendment to Organization Documents; Payment of Earnouts and Other Deferred Purchase Price Obligations. 127

7.12. Financial Covenants. 129

7.13. Anti-Terrorism Laws and Foreign Asset Control Regulations 129

7.14. Fiscal Year 129

7.15. Holdings Covenant 129

ARTICLE VIII EVENTS OF DEFAULT AND REMEDIES 130

8.01. Events of Default 130

8.02. Remedies Upon Event of Default 132

8.03. Application of Funds. 133

8.04. Equity Cure Right 134

ARTICLE IX ADMINISTRATIVE AGENT 135

9.01. Appointment and Authority; Limitations on Lenders 135

9.02. Rights as a Lender 136

9.03. Exculpatory Provisions 136

9.04. Reliance by Administrative Agent 137

9.05. Delegation of Duties 137

9.06. Resignation of Administrative Agent 137

9.07. Non-Reliance on Administrative Agent and Other Lenders 138

9.08. No Other Duties, Etc 139

9.09. Administrative Agent May File Proofs of Claim; Credit Bidding 139

9.10. Collateral Matters 140

9.11. Other Collateral Matters. 141

9.12. Right to Perform, Preserve and Protect 141

9.13. Credit Product Providers and Credit Product Arrangements 141

9.14. Designation of Additional Agents 142

9.15. Authorization to Enter into Intercreditor Agreements and Subordination Agreements 142

-iii-

303599082v7

9.16. Recovery of Erroneous Payments 142

ARTICLE X MISCELLANEOUS 145

10.01. Amendments, Etc 145

10.02. Notices; Effectiveness; Electronic Communication 149

10.03. No Waiver; Cumulative Remedies 152

10.04. Expenses; Indemnity; Damage Waiver. 152

10.05. Marshalling; Payments Set Aside 155

10.06. Successors and Assigns 156

10.07. Treatment of Certain Information; Confidentiality 165

10.08. Right of Setoff 166

10.09. Interest Rate Limitation 167

10.10. Counterparts; Integration; Effectiveness 167

10.11. Survival 167

10.12. Severability 168

10.13. Replacement of Lenders 168

10.14. Governing Law; Jurisdiction; Etc 169

10.15. Waiver of Jury Trial 170

10.16. USA PATRIOT Act Notice 170

10.17. No Advisory or Fiduciary Responsibility 170

10.18. Attachments 171

10.19. Acknowledgement Regarding any Supported QFCs 171

ARTICLE XI CONTINUING GUARANTEE 172

11.01. Guarantee 172

11.02. Rights of Lenders 172

11.03. Certain Waivers 173

11.04. Obligations Independent 174

11.05. Subrogation 175

11.06. Termination; Reinstatement 175

11.07. Subordination 175

11.08. Condition of Borrowers 175

11.09. Limitation of Liability 176

11.10. No Novation; Reaffirmation 176

-iv-

303599082v7

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-v-

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