0001596532False00015965322025-06-132025-06-13

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報告日（最も古いイベントの報告日）：2025年6月13日

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(定款に明記された登録者の正確な名称)

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(主たる事務所の所在地） （郵便番号）

 

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

☐ 証券法の規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

項目5.02 取締役または特定の役員の退任、取締役の選任、特定の役員の選任、特定の役員の報酬の取り決め。

は2025年6月13日、トッド・ナイチンゲール氏（45歳）を社長兼最高執行責任者（COO）に任命した。ナイチンゲール氏は2025年7月1日頃に入社する予定です。

ナイチンゲール氏は、2022年9月から2025年6月まで、Fastly, Inc.の最高経営責任者（CEO）および取締役会メンバーを務めた。Fastly, Inc.以前は、2020年3月から2022年9月まで、シスコシステムズ社でエグゼクティブ・バイスプレジデント兼エンタープライズ・ネットワーキング＆クラウド担当ゼネラルマネージャーを務めた。ナイチンゲール氏は2016年6月から2020年3月までCisco Merakiの上級副社長兼ゼネラルマネージャーを務めた。それ以前は、Cisco Merakiのバイスプレジデントとして様々な職務を歴任。ナイチンゲール氏は、マサチューセッツ工科大学で電気工学とコンピューターサイエンスの理学士号を、またマサチューセッツ工科大学で工学修士号を取得している。

当社はナイチンゲール氏との間で、同氏の雇用を記念するオファーレター（以下「レター契約」）を締結した。レター・アグリーメントの条件に従い、ナイチンゲール氏は2025年7月1日前後に雇用を開始する。ナイチンゲール氏は年間基本給350,000ドルを受け取る。ナイチンゲール氏は2025会計年度のボーナスを比例配分で受け取る資格があり、2026会計年度からは当社のボーナスプログラムに参加し、年間裁量ボーナスを受け取る資格がある。必要な企業承認を条件として、ナイチンゲール氏は、当社の2014年修正・修正・拡張株式インセンティブ・プラン（以下「プラン」）に基づき、30,000,000ドルの価値を有する当社普通株式を対象とする譲渡制限付株式単位（以下「RSU」）の付与を受ける。当該RSUは、ナイチンゲール氏が各権利確定日まで引き続き当社で勤務することを条件として、権利確定開始日から1年後の最初の権利確定日に25％、その後四半期ごとに16分の1ずつ、合計約4年間にわたって権利が確定する。さらにナイチンゲール氏は、必要な企業承認を得た上で、本プランに基づき、200万ドル相当の当社普通株式を対象とする業績連動型譲渡制限付株式単位（以下「PSU」）の付与を受ける予定です。PSUは6ヶ月間の業績期間3回を対象とする。

さらに、社長兼最高執行責任者の就任に関連して、当社はナイチンゲール氏と退職契約を締結する予定である。この退職合意では、ナイチンゲール氏の雇用が「理由」（退職合意で定義）以外の理由で不本意に終了した場合、またはナイチンゲール氏が「正当な理由」（退職合意で定義）で退職した場合、ナイチンゲール氏が請求権を放棄することを条件に、ナイチンゲール氏は12カ月間の基本給の継続支払いと、ナイチンゲール氏が解雇日から12カ月間当社に雇用され続けたと仮定した場合に権利が確定したはずの時限的株式報奨の権利確定を早めることが規定されています。ナイチンゲール氏の雇用が、支配権の移 転の日から 12 ヶ月間、「理由」なく解雇された場合、株式権利確定促進給付金は、前文に記載された権利確定促進給付金よりも大きい場合、その時点で未確定の株式報奨の 50%となる。ナイチンゲール氏はまた、当社の標準的な形式の補償契約を締結する予定であり、これに従って当社は、適用法で認められている最大限の範囲で役員を補償することに同意する。

ナイチンゲール氏と当社との間の書簡契約および退職合意は、それぞれ本最新報告書の別紙10.1および10.2として添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。

ナイチンゲール氏と当社の取締役または執行役員との間に家族関係はなく、当社はナイチンゲール氏とレギュレーション S-K の項目 404(a)に従って報告すべき取引を締結していません。上記を除き、ナイチンゲール氏と他のいかなる人物との間にも、ナイチンゲール氏が当社の執行役員に任命されるような取り決めや合意はありません。

 

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。