0001596532False00015965322023-10-302023-10-30
UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549
____________________________
FORM 8-K
____________________________
現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき
報告日（最も古いイベントの報告日）：2023年12月1日
___________________________________________________
ARISTA NETWORKS, INC.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
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| デラウェア |
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001-36468 |
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20-1751121 |
| (法人設立の州またはその他の管轄区域) |
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(Commission File No.) |
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(IRS Employer IdentificationNo.) |
5453 Great America Parkway
Santa Clara, CA 95054
(主たる事務所の所在地） （郵便番号）
(408) 547-5500
(登録者の電話番号（市外局番を含む）
Not Applicable
(旧姓または旧住所（前回の報告から変更されている場合)
Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：
☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション
☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘
☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション
☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション
法第12条(b)に従って登録された証券：
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| Title of each class |
Trading Symbol(s) |
登録されている各取引所の名称 |
| 普通株式、額面0.0001ドル |
ANET |
New York Stock Exchange |
登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。
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| Emerging growth company |
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☐ |
| 新興成長企業の場合、登録者が証券取引法第13条(a)に従って提供された新規または改訂された財務会計基準に準拠するための延長移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークを付けて示してください。 |
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☐ |
Item 5.02 取締役および一部の役員の退任
最高財務責任者の任命、最高財務責任者の退任
2023年12月1日、Arista Networks, Inc.（以下「当社」）は、Chantelle Breithaupt氏を当社の上級副社長兼最高財務責任者（CFO）に任命したことを発表しました。Breithaupt氏は2024年1月4日頃に入社し、2023年12月31日に終了する会計年度のForm 10-Kの提出後、正式に当社の最高財務責任者および最高会計責任者の職務に就く予定です。
ブライトハウプト氏は51歳で、2021年3月から現在までアスペン・テクノロジーの上級副社長兼最高財務責任者を務めている。アスペン・テクノロジーの前は、シスコシステムズ社に7年間勤務。直近では、2021年1月から2021年3月まで財務担当上席副社長、2018年8月から2021年1月まで財務担当副社長（カスタマーエクスペリエンス／サービス）、2017年10月から2018年8月まで米州担当副社長（財務）、2014年4月から2015年8月までシニア・ディレクター（オペレーション財務）を務めた。シスコ入社以前は、GEに17年間勤務し、先進的なグローバル財務担当役員を歴任。ブライトハウプトはウィルフリッド・ローリエ大学（カナダ）で経営学の優等学位を取得している。
当社はブライトハウプト氏との間で、彼女の雇用を記念するオファーレター（以下、総称して「レター契約」）を締結しました。レター・アグリーメントの条件に従い、ブライトハウプト氏は2024年1月4日頃、上級副社長兼チーフ・オブ・スタッフとして臨時雇用される。この役割において、ブライトハウプト氏は年間基本給315,000ドルを受け取る。必要な企業承認を得た上で、ブライトハウプト氏は当社の2014年株式インセンティブ・プラン（以下「プラン」）に基づき、1,000万ドル相当の当社普通株式を対象とする譲渡制限付株式単位（以下「RSU」）の付与を受ける予定です。当該RSUは、ブライトハウプト氏が権利確定日まで引き続き当社で勤務することを条件に、権利確定日から1年後の最初の権利確定日に25％、その後四半期ごとに16分の1ずつ、合計約4年間にわたって権利が確定する。さらに、2023年12月31日に終了する会計年度のForm 10-K提出後直ちに、必要な企業承認を得た上で、ブライトハウプト氏は当社の最高財務責任者に任命される。この役職において、ブライトハウプト氏の給与は据え置かれ、当社の執行役員向けボーナス・プログラムに参加する資格も与えられます。さらに、ブライトハウプト氏は、必要な企業承認を得た上で、本プランに基づき、200万ドルの価値を持つ当社普通株式を対象とする業績連動型譲渡制限付株式単位（以下「PSU」）の付与を受ける予定です。PSUは1年間の業績期間を4回設定する。2024年については、PSUの業績目標は最高経営責任者を除く他の執行役員と同じになります。ブライトハウプトは、本社でフルタイム勤務を開始した時点で、5 万ドルの移転ボーナスを受け取る。
さらに、最高財務責任者の就任に関連して、当社はブライトハウプト女史と退職契約を締結する予定である。この退職合意は、ブライトハウプト氏の雇用が「理由」（退職合意で定義）以外で強制的に終了した場合、またはブライトハウプト氏が「正当な理由」（退職合意で定義）で退職した場合、ブライトハウプト氏が請求権を放棄することを条件として、ブライトハウプト氏は12カ月間の基本給の継続支払いと、ブライトハウプト氏が雇用終了日から12カ月間、当社で雇用され続けたと仮定した場合に権利が確定したはずの時限的株式報酬の権利確定を早める権利を受け取ることを定めています。適格解雇が支配権の移 転の日から 12 ヶ月間に発生した場合、株式権利確定促進給付金は、前文に記載された権利確定促進給付金より大きければ、その時点で未確定の株式報奨の 50%となります。
ブライトハウプト女史と当社との間のレター・アグリーメントおよび退職合意は、それぞれ本最新報告書の別紙10.1および10.2として添付されており、参照することにより本書に組み込まれる。
ブライトハウプト女史と当社の取締役または執行役員との間に家族関係はなく、当社はブライトハウプト女史との間で、レギュレーションS-Kの項目404(a)に従って報告すべき取引を一切行っていません。上記を除き、ブライトハウプト氏とその他の人物との間には、ブライトハウプト氏が当社の執行役員に任命されるような取り決めや合意はありません。
イタ・ブレナン最高財務責任者の辞任について
2023年7月31日に提出された当社のフォーム8-Kカレント・レポートにて開示済みですが、当社の上席副社長兼最高財務責任者であるイタ・ブレナンは、2024年に退職する意向であることを当社に通知しました。ブレナン氏は、2023年12月31日に終了する会計年度のForm 10-K提出直後より、当社の上席副社長兼最高財務責任者の地位から顧問職に移行する意向であり、2024年3月1日に当社を正式に退職する予定です。
ブレナンさんの決断は、会社との不和の結果ではない。
アンディ・ベヒトルスハイムの取締役会長および最高開発責任者の辞任、チーフ・アーキテクトへの移行について
当社の取締役会（以下「取締役会」）会長兼最高開発責任者であるアンディ・ベヒトルスハイムは、2023年12月1日付で取締役、取締役会会長、最高開発責任者を辞任し、当社の最高技術責任者兼ソフトウェア・エンジニアリング担当上級副社長であるケネス・デューダの直属のチーフ・アーキテクトとして、AI、シリコン、オプティクス関連のネットワーキングのための先進的なアーキテクチャに引き続き注力することを当社に通知しました。ベヒトルスハイム氏が取締役会および最高開発責任者の職を離れることを決定したのは、当社の業務、方針、慣行に関する当社との意見の相違の結果ではありません。
ケネス・デューダの取締役就任について
2023年12月1日付で、取締役会は、ベヒトルスハイム氏が取締役会を辞任したことにより生じた欠員を補充するため、当社の最高技術責任者兼ソフトウェア・エンジニアリング担当上級副社長であるケネス・デューダ氏を、2024年のArista社の年次株主総会で任期が満了するクラスI取締役に任命しました。
ドゥダ氏と当社の取締役または執行役員との間に家族関係はない。ドゥダ氏が当社の取締役に選任されたことに基づく、ドゥダ氏とその他の人物との間の取り決めや理解もない。また、ドゥダ氏はレギュレーションS-Kの項目404(a)で報告されるような利害関係や取引はありません。
Item 8.01 Other Events
ジェイシュリー・ウラールを取締役会議長に任命
2023年12月1日付で、取締役会は当社の最高経営責任者兼社長で取締役会のメンバーであるジェイシュリー・ウラルを取締役会議長に任命した。
チーフ・ディベロップメント・オフィサーにヒュー・ホルブルックを任命
2023年12月1日付けで、当社のソフトウェア・エンジニアリング担当グループ・バイス・プレジデントであるヒュー・ホルブルックは、当社の最高技術責任者兼ソフトウェア・エンジニアリング担当シニア・バイス・プレジデントであるケネス・デューダの直属の最高開発責任者に昇格した。
項目9.01 財務諸表および添付書類
(d) 展示品
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| Exhibit No. |
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Description |
| 10.1 |
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| 10.2 |
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| 99.1 |
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| 104 |
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カバーページ インタラクティブデータファイル（inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。) |
SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
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ARISTA NETWORKS, INC. |
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| December 1, 2023 |
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By: /s/ MARC TAXAY |
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Marc Taxay |
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シニア・バイス・プレジデント兼ゼネラル・カウンセル |
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EX-10.1
2
ex101.htm
EX-10.1
ex101
EX-10.2
3
ex102.htm
EX-10.2
ex102
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