ARTICLE I.

STOCKHOLDERS

第1節.年次総会。

(1) 定時株主総会（以下、「年次株主総会」）は、任期満了に伴う後任取締役の選任、および株主総会に付議されるその他の議案の処理のために、取締役会が定める場所、日時で開催されるものとする。

(2) 年次総会では、年次総会の前に適切に提出された議案（本第 1 条第(3)項の規定に従わなければならない取締役会選出の指名を除く）のみが行われるものとする。年次総会に適切に付議されるには、(a) 取締役会長、執行委員長（いる場合）、最高経営責任者、社長、または取締役会（またはその委員会）が招集通知（またはその補足）に明記した事項、(b) 取締役会（またはその委員会）が年次総会に適切に付議した事項、(c) 取締役会（またはその委員会）が年次総会に適切に付議した事項、(d) 取締役会（またはその委員会）が年次総会に適切に付議した事項、(e) 取締役会（またはその委員会）が年次総会に適切に付議した事項、または (c) (i) この第 I 条第 1 項 (2) 号に規定されている通知を行う日、および当該年次総会で通知を受け、投票する権利を有する株主を決定するための基準日に登録株主であり、(ii) この第 I 条第 1 項 (2) 号に規定されている通知手続きに従う株主によって、年次総会に適切に提出されたもの。その他適用される要件に加え、株主が年次総会に適切に議案を提出するには、株主が会社の書記役に対して適切な書式で適時に通知を行わなければならない。適時であるためには、株主からの通知は、前年度の年次総会の委任状資料を最初に郵送した日から 45 日以上 75 日以内に、当会社の主要な執行機関に届けられるか、または郵送され、当会社の主要な執行機関で受領されなければならない；ただし、年次株主総会が前年の年次株主総会の記念日から 30 日以上前、または 60 日以上後に招集される場合は、年次株主総会の開催日に関する通知が郵送された日、または年次株主総会の開催日に関する公告が行われた日のいずれか早い方から 10 日目の営業終了時までに、株主からの通知を適時に受領しなければならない。

(i) 適切な書面形式であるためには、株主から書記役への通知には以下の情報が記載されていなければならない：(a) 株主総会に付議しようとする各事項について、株主総会に付議しようとする議案の簡単な説明、および当該議案に関する提案文（審議に付される決議案の文面、および当該議案に本細則の修正案が含まれる場合は修正案の文面を含む）、および当該議案を株主総会で行う理由、および (b) 通知を行う株主、その代理人である受益権所有者（いる場合）、およびそれぞれの関連会社（いる場合）：(i) 当該人物の氏名および住所、(ii) (A) 当該人物が受益的または記録上所有している当会社のすべての資本株式の種類またはシリーズおよび数、(B) 当該人物が関与しているデリバティブ商品、スワップ、オプション、ワラント、ショート・インタレスト、ヘッジ、プロフィット・インタレスト、その他の取引または一連の取引、あるいは合意、取り決め、理解（デリバティブ、ショート・ポジション、プロフィット・インタレスト、オプション、ワラント、ヘッジ、プロフィット・インタレストを含む）の合理的な詳細、利益利益、オプション、ワラント、転換証券、株価上昇権、または類似の権利、ヘッジ取引、株式の貸借を含む）、またはそのような者が当事者となる契約、取り決め、理解、(iii) 当該事業の提案に関連する、当該人物とその他の人物（氏名を含む）との間、または当該人物とその他の人物（氏名を含む）との間におけるすべての重要な関係、合意、取り決め、または了解事項（書面か口頭かを問わない）の記述、また、(iv) 1934 年証券取引所法（改正後、以下「取引所法」）第 14 条およびその下で公布された規則および規制に従って、株主総会に提案される事業に関する委任状の勧誘に関連して、委任状またはその他の提出書類で開示する必要がある、当該個人に関連するその他の情報。さらに、通知を行う株主は、当該株主が株主総会に当該議案を提出するために直接または代理人として出席する意向であることを書面で表明しなければならない。

(ii) 年次総会に提案された議案に関する通知を提供する株主は、必要に応じて、当該通知をさらに更新し、補足するものとする、このような更新および補足は、(x) 年次総会の通知を受け取る権利を有する株主を決定するための基準日から 5 営業日後、および (y) 年次総会の 8 営業日前までに、会社の主要事務局にある書記役宛てに送付するか、郵送して受領するものとする。

(iii) 本細則のいかなる規定にもかかわらず、年次総会では、本第 1 項に定める手続きに従わなければ、いかなる議案も執行されないものとする。ただし、当該手続きに従って年次総会に議案が適切に上程された場合、本第 1 項のいかなる規定も、当該手続きに従って年次総会に適切に上程された議案について株主が討議することを妨げるものとはみなされないものとする。第1項 株主総会の議長は、事実が正当であれば、本第1項の規定に従って株主総会に適切に議案が上程されなかったと判断し、年次総会に宣言するものとする。年次総会に適切に提出されなかったそのような議事は、処理されないものとする。本第 1 項のいかなる規定も、証券取引法の規則 14a-8 に従い、当会社の委任状に議案を記載することを要求する株主の権利に影響を与えないものとする。

(3) (a) 本第 I 条第 1 項第 (3) 項第 (iv) 号に定める手順に従って取締役会が指名する、または取締役会の指示によって指名される株主、または (b) 本第 I 条第 1 項第 (3) 号に定める通知が行われた日、および当該株主総会で通知および投票権を有する株主を決定するための基準日に登録株主である当会社の株主 (x) 、および (y) 本第 I 条第 1 項第 (3) 号に定める書面による通知手続きに適時に従う株主、(y) 本第 I 条第 1 項第 3 号に定める書面による通知手続きに適時に従う株主。他の適用要件に加えて、本第 1 条第 3 項に従って株主が指名を行うには、当該株主が適切な書式で適時に書記役に通知していなければならない。

(i) 年次総会で提案される取締役指名に関する株主の通知を適時に行うには、前年度の年次総会の委任状資料を最初に郵送した日から 45 日以上 75 日以内に、会社の主要執行部にある書記役宛に郵送するか、書記役が受領しなければならない；ただし、年次株主総会が前年の年次株主総会の記念日から 30 日以上前、または 60 日以上後に招集される場合は、年次株主総会の開催日に関する通知が郵送された日、または年次株主総会の開催日に関する公告が行われた日のいずれか早い方から 10 日目の営業終了時までに、株主からの通知を適時に受領しなければならない。

(ii) 適切な書面形式であるためには、1名または複数名の取締役を指名するための株主から書記役への通知には、以下の情報が記載されていなければならない：(a) 株主が取締役に指名しようとする各人について、(1) 氏名、年齢、勤務先住所、および居住地住所、(2) 当該人物の主な職業または雇用、(3) (A) 当該人物および当該人物の関連会社が受益的または記録上所有している当会社のすべての資本株式の種類またはシリーズおよび数、(B) デリバティブ商品の合理的な詳細、スワップ、オプション、ワラント、ショート・インタレスト、ヘッジ、プロフィット・インタレスト、その他の取引、またはそのような人物が関与した一連の取引、あるいは契約、取り決め、理解（デリバティブ、ショート・ポジション、プロフィット・インタレスト、オプション、ワラント、転換証券、株式増加権、または類似の権利を含む、ヘッジ取引、または株式の貸借を含む）。そのような商品または権利が会社の原資本株式で決済されるか否かを問わず、また、いずれの場合も、そのような人物の損失を軽減したり、株価変動のリスクや利益を管理したり、議決権や金銭的、経済的な利害を増減させたりする効果や意図がある、(4) 証券取引法第 14 条およびその下で公布された規則や規制に従い、取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示が必要とされる、当該人物に関するその他の情報；(b)通知を行う株主、受益者、株主総会議長、株主総会議長、株主総会議長、株主総会議長、株主総会議長、株主総会議長、株主総会議長

(1) 当該人物の氏名および登録住所、(2) (A) 当該人物が受益者または登録名義人として所有する当会社のすべての資本株式の種類またはシリーズおよび数、(B) 当該人物が受益者または登録名義人として所有する当会社のすべての資本株式数：(1) 当該人物の氏名および登録住所、(2) (A) 当該人物が受益的または登録上所有している当会社のすべての資本株式の種類またはシリーズおよび数、(B) 当該人物が従事しているデリバティブ商品、スワップ、オプション、ワラント、ショート・ポジション、ヘッジ、利益利益、その他の取引または一連の取引、あるいは合意事項の合理的な詳細、デリバティブ、ショートポジション、利益利益、オプション、ワラント、転換証券、株式上昇権または類似の権利、ヘッジ取引、株式の貸借を含む）、(3)候補者となる人物、または候補者が指名を行うその他の人物（名前を含む）との間のすべての重要な関係、合意、取り決め、または了解事項（書面か口頭かを問わない）の記述、および、候補者が指名を行うその他の人物（名前を含む）との間のすべての重要な関係、合意、取り決め、または了解事項（書面か口頭かを問わない）の記述、および、候補者が指名を行うその他の人物（名前を含む）との間のすべての重要な関係、合意、取り決め、または了解事項（書面か口頭かを問わない）の記述、および、候補者が指名を行うその他の人物（名前を含む）との間のすべての重要な関係、合意、取り決め、または了解事項（書面か口頭かを問わない）の記述、(4)証券取引法第 14 条およびその下で公布された規則および規制に従って、取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類で開示が必要とされる、当該人物に関するその他の情報。さらに、通知を行う株主は、通知に記載された人物を指名するために株主総会に直接または代理人として出席する意思があることを書面で表明しなければなりません。Such notice must be accompanied by, for each proposed nominee, (x) a completed and signed written questionnaire with respect to the background and qualification of such person (which questionnaire shall be in the form provided by the Secretary upon written request), (y) a written representation and agreement from such person that he or she (A) is not and will not become a party to any agreement, arrangement or understanding with,(B) 直接的または間接的な報酬に関して、公社以外の個人または団体との合意、取り決め、または了解事項の当事者にはなっておらず、またなる予定もないこと、(C) 会社の倫理規定、コーポレートガバナンスガイドライン、株式所有および取引方針、ガイドライン、および取締役に適用される会社のその他の方針またはガイドラインを読み、遵守する、(D) 取締役会が全取締役に求めるその他の確認、契約の締結、情報の提供を行うこと、(z) 第 I 条第 1 項(3)に従い通知を提出した直後の株主総会に関する委任状に候補者として記載されること、および選出された場合に取締役を務めることに書面で同意すること。(x) 当会社に適用される証券取引所の上場基準、米国証券取引委員会（SEC）の適用規則、および取締役会が当会社の取締役の独立性を判断し開示する際に使用する一般に開示された基準のもとで、当該人物が独立しているかどうかを判断するために当会社が合理的に要求できる情報、または (y) 当該人物の独立性または独立性の欠如について合理的な株主が理解する上で重要な情報。

(iii) 第 I 条第 1 項 (3) に従い年次株主総会で提案される取締役指名の通知を行う株主は、第 I 条第 1 項 (3) に従い当該通知に記載される、または記載が求められる情報が、年次株主総会の通知を受け取る権利を有する株主を決定するための基準日において真実かつ正確であるように、必要に応じて当該通知を更新および補足するものとする、また、かかる更新および補足は、年次総会の通知を受け取る権利を有する株主を決定するための基準日から (x) 5 営業日後、および (y) 年次総会の 8 営業日前までに、当会社の最高経営責任者である書記役宛に届けられるか、または郵送され、書記役が受領するものとする。

(iv) 本第 1 項 (3) (a) に従い取締役会が行う指名は、取締役会において行われるか、または株主総会の開催日前に取締役会に代わる書面による同意によって行われるものとする。第 1 項(3)(b)に従い取締役に指名される候補者は、当会社の秘書役からの要請があれば、証券取引法第 14 項および同法に基づき公布された規則に従い、取締役選任のための委任状勧誘に関連して作成が義務付けられている委任状またはその他の提出書類において開示が必要とされる、候補者自身に関する情報を当会社に提供するものとする。

(v) 取締役会は、株主総会に提案された取締役の指名が本第 1 条第(3)項に定める手続きに従って行われたかどうか、また、提案された取締役の指名が同条第(3)項に定める手続きに従っていない場合は、その旨を誠実に判断するものとする。

(vi) 本第I条第1項(3)の前述の規定にかかわらず、株主は、本第I条第1項(3)に定める事項に関して、取引所法の規則14a-19を含む、取引所法および同法に基づく規則のすべての適用要件も遵守するものとする。

(4) 本細則において「公表」とは、ダウ・ジョーンズ・ニュース・サービス、AP 通信、または同等の全国ニュースサービスによって報道されるプレスリリース、または証券取引法第 13 条、第 14 条、または第 15 条 (d) に従って証券取引委員会 (SEC) に公社が公的に提出する文書における開示を意味するものとする。

第2節.特別会合。

(1) 臨時株主総会（以下、「臨時株主総会」）は、法令により要求される場合を除き、社長、取締役会、および取締役会全体の過半数によって採択された決議に従って行動する取締役会によっていつでも招集することができ、また、当会社の発行済株式総数の 10% 以上を所有し、議決権を有する株主の書面による要請に応じて社長が招集するものとする。前文に従って株主の要請により招集される臨時株主総会は、株主からの書面による要請（以下、「臨時株主総会の要請」）を受領してから 60 日以内の日に開催されるものとする。本細則において、「取締役会全員」とは、以前に承認された取締役に欠員があるかどうかにかかわらず、承認された取締役の総数を意味するものとする。取締役会は、本第 1 項第 2(1) 項に従って株主の要請により招集された臨時株主総会を除き、以前に予定されていた臨時株主総会を延期または再スケジュールすることができるものとする。

(2) 臨時株主総会では、社長、全取締役会の過半数によって採択された決議に従って行動する取締役会、または有効な臨時株主総会招集請求書を提出し、本第 1 条第(2)項第(i)号に基づいて要求される情報と、本第 1 条第(3)項第(ii)号に基づいて要求される情報を記載した通知書を会社の主たる執行事務所の書記役宛に提出した株主の指示によって、またはその指示によって臨時株主総会に付議された議案のみが行われるものとする、ただし、会社の株主総会招集通知で取締役を選出すると規定されている場合は、本条第 1 項第(3)項第(ii)号に定める情報を、いずれの場合も、会社が臨時株主総会招集通知を受領してから 20 日目の営業終了時までに提出するものとする。いかなる場合においても、通知が行われた臨時株主総会の延期または延会により、登録株主の通知を行うための新たな期間が開始されることはないものとする。

(3) 本第2項の前述の規定にかかわらず、株主は本第2項に定める事項に関して、取引所法および同法に基づく規則のすべての適用要件を遵守するものとする。

(4) 本細則のいかなる規定にもかかわらず、臨時株主総会では、本第 2 項に定める手続きに従わなければ、いかなる議案も可決されないものとする。ただし、当該手続きに従って議案が適正に上程された場合、本第 2 項のいかなる規定も、当該手続きに従って適正に上程された議案について株主が討議することを妨げるものとはみなされないものとする。臨時株主総会の議長は、事実が正当であれば、本第 2 項の規定に従って株主総会に適切に上程されなかった議案または指名を決定し、株主総会に宣言するものとする。臨時株主総会に適正に上程されなかったそのような議案または指名は、処理されないものとする。

第3節.会議の通知、休会および延期。

(1) 各年次総会および臨時総会の書面による通知には、取締役会長、執行委員長（いる場合）、最高経営責任者、社長、または会社の秘書役が署名するものとする。取締役会は独自の裁量で、年次株主総会または臨時株主総会をいかなる場所でも開催せず、デラウェア州一般会社法（以下、「DGCL」）第 211 条(a) 項(2) に従い、遠隔通信の手段のみによって開催することを決定できるものとする。すべての株主総会の開催場所、開催日、開催時間、株主および委任状所有者が当該株主総会に直接出席して議決権を行使したとみなされる遠隔通信手段がある場合はその手段、および株主総会で議決権を行使できる株主を決定する基準日が株主総会の通知を受ける権利を有する株主を決定する基準日と異なる場合はその基準日の通知を行うものとする、ただし、本項に別段の定めがある場合、または法律（以下、DGCL または当会社の定款（修正後）により適宜義務付けられていることを意味する）で義務付けられている場合はこの限りではない。

(2) 第 1 項第 2(1) 項に従って株主の要請により招集される臨時株主総会以外の株主総会は、株主の承認を必要とせず、株主総会の議長により随時延期または一時休会することができる。株主総会が他の日時または場所に延期または一時休会される場合、その日時と場所、および株主および委任状所有者が直接出席しているとみなされ、当該延期または一時休会された株主総会で議決権を行使できる遠隔通信手段（もしあれば）が、延期または一時休会された株主総会で発表されれば、延期または一時休会された株主総会について通知を行う必要はない；ただし、延会または延期された株主総会の開催日が、最初に株主総会の開催が通知された日から 30 日以上経過している場合は、延会または延期された株主総会の開催場所、開催日、開催時間、および株主と委任状所有者が直接出席し、当該延会または延期された株主総会で議決権を行使したものとみなされる遠隔通信手段がある場合はその通知が、これに従って各株主に行われるものとする。ただし、この基準日は、基準日を定める決議が取締役会によって採択された日よりも前であってはならないものとする、この基準日は、法律に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会の開催日の 60 日以上 10 日未満前であってはならず、また、当該株主総会の招集通知の基準日において、当該株主総会で投票権を有する登録株主に対して、当該株主総会の延期または延期の通知を行うものとする。延期または再延期された株主総会では、当初の株主総会で決議される可能性のあった議案のみを決議することができる。いかなる場合においても、年次株主総会または臨時株主総会の延期または一時休会、あるいは延期または一時休会の公告は、本第 1 条第 1 項または第 2 項に定める株主通知のための新たな期間を開始（または期間を延長）するものではない。

第4節.定足数。

(1) ただし、法律または当会社の証券が上場されている証券取引所の規則により、それ以上の数の出席が必要とされる場合はこの限りではない。ただし、法律または当会社の証券が上場されている証券取引所の規則により、それ以上の人数の出席が必要とされる場合はこの限りでないものとする。ある種類またはクラスまたはシリーズによる個別の投票が必要とされる場合、当該種類またはクラスまたはシリーズに属する株式の議決権の過半数が直接または委任状によって出席していることをもって、当該事項に関する投票に関して行動を起こす権利を有する定足数とする。

(2) 定足数に満たない者が会合に出席しない場合、会合の議長は、会合がある場合には、その会合を他の場所、日時、日付に延期することができる。

第5項組織

第 2 項 株主総会の招集 取締役会が指名した者、または取締役会長が不在の場合は取締役会長、または取締役会長が不在の場合は最高経営責任者、または社長、または社長が不在の場合は出席している議決権を有する株式の過半数の議決権を有する株主が直接または委任状によって選んだ者が、株主総会を招集し、その議長となるものとする。当会社の書記役が不在の場合、株主総会の書記役は株主総会の議長が指名する人物が務めるものとする。

セクション6.業務の遂行

株主総会の議長は、議決権行使の方法や討論の進め方など、株主総会における議事の順序と手続きを決定するものとする。株主総会で議決権を行使する各案件の開票日および閉票時刻は、株主総会で発表されるものとする。

第7節.委任状と投票。

(1) 株主総会において、議決権を有する株主は、その株主総会用に制定された手続きに従って提出された書面または法律で認められた伝達手段により委任された代理人により、直接または委任状を持って議決権を行使することができる。本項に従って作成された書面または送信のコピー、ファクシミリ通信、またはその他の信頼できる複製物は、元の書面または送信を使用できるあらゆる目的のために、元の書面または送信の代わりとして使用することができる。

(2) 第 2 項 検査役の任命 会社は、法律で義務付けられている範囲において、株主総会の前に、株主総会で行動し、書面による報告を行う検査役を 1 名以上任命することができるものとする。また公社は、行動できない検査役の代わりとして、1 名以上の補欠検査役を指名することができるものとする。検査役または補欠検査役が株主総会で行動できない場合、株主総会の議長を務める者は、法律で義務付けられている範囲において、株主総会で行動する検査役を 1 名以上任命することができるものとする。各監査役は、その職務を遂行する前に、厳格な公平性をもって、その能力を最大限に発揮し、検査役の職務を忠実に遂行することを宣誓し、署名するものとする。投票用紙によるすべての投票は、正当に任命された検査役が数えるものとする。

(3) 法律、本細則、または当会社の証券が上場されている証券取引所の規則で別段の定めがある場合を除き、取締役の選挙（これは本第 2 条第 1 項に従う）を除くすべての事項は、賛成票または反対票の過半数によって決定されるものとする。

ARTICLE III.

COMMITTEES

ARTICLE IV.

OFFICERS

ARTICLE V.

STOCK

ARTICLE VI.

NOTICES

ARTICLE VII.

MISCELLANEOUS

ARTICLE X.

AMENDMENTS