2025年5月2日付の本修正条項（以下「本修正条項」）は、スケジュールAに記載された個人および法人（総称して「アイカーン・グループ」、各個人はアイカーン・グループの「メンバー」）と、デラウェア州法人であるシーザーズ・エンターテインメント・インク（以下「当社」）との間で締結され、アイカーン・グループと当社との間で2025年3月17日付で締結された取締役指名および指名契約（以下「指名契約」）を修正するものです。本書で使用されるが定義されていない大文字の用語はすべて、指名契約において当該用語に付された意味を有するものとする。

アイカーン・グループと当社は、以前に指名契約を締結している。

アイカーン・グループおよび当社はそれぞれ、ここに定めるとおり指名契約を修正することを希望する。

本補正に含まれる相互の誓約および合意を考慮し、これに依拠し、またその他の正当かつ価値ある対価（その受領および充足はここに承認される）を対価として、当事者は以下のとおり合意する：

1. 指名契約の変更指名契約は以下の通り変更される：

(a)第1節(c)の末尾に以下を追加する：

「上記にかかわらず、第 3 項(d)に従い、受益所有権の上限 (以下に定義) を下回るためにアイカーン・グループが行った受益所有権の減少は、本第 1 項(c)に定める基準値におけるアイカーン・グループの受益所有権を決定する目的では考慮されないものとします。

(b)第1節(e)の第1文全体を以下のように修正する：

"アイカーン・グループがアイカーン関連会社と合わせて普通株式を5,275,550株以上（(i)株式配当、合併、分割、資本再編、または類似の種類のイベント、または(ii)セクション3(d)に従って受益所有権の上限を下回るためにアイカーン・グループによる普通株式の売却を考慮して調整する必要がある場合）受益的に所有している限り、当社は、「取得者」の受益所有権の上限を設定したライツプランを採用しないものとします、ただし、当該ライツプランの「取得者」の定義において、アイカーン・グループの受益所有権が5%まで免除される場合を除く。"

(c)第3条を修正し、その末尾に新たに(d)項を追加する：「(d) 本契約の第3条(a)(i)にかかわらず、当社による普通株式の買い戻し、または発行済み普通株式の総数を減少させる直接的な効果を持つ当社による同様の行為により、アイカーン・グループがその時点で発行済み普通株式の5%以上を受益的に所有することになる場合、アイカーン・グループは、適用される法律を遵守することを条件に、普通株式の受益的所有権を減少させることができる、その場合、アイカーン・グループは、アイカーン・グループが適用法を遵守することを条件として、普通株式の受益的所有権を減少させ、その時点の発行済普通株式の5%未満にすることができます（以下、「受益的所有権の上限」）、および (ii) アイカーン・グループは、アイカーン・グループが適用法を遵守することを条件として、普通株式の受益的所有権を減少させることができます、アイカーン・グループが適用法を遵守することを条件として、普通株式または当社のその他の証券（または転換可能もしくは行使可能もしくは交換可能な権利、オプション、その他の証券（転換可能か否かを問わず、これには、誤解を避けるため、アイカーン・グループの受益所有権が受益所有権の上限を超えないように、フォワードを現金決済スワップに転換することが含まれます。上記の規定に従ってアイカーン・グループが行った、受益所有権の上限を下回る受益所有権の減少行為は、本契約の第1条(c)および第1条(e)に定める閾値の目的上、アイカーン・グループが受益所有権を維持しているかどうかを判断する目的では考慮されないものとする。ただし、アイカーン・グループが普通株式または当社のその他の証券（または転換可能もしくは行使可能もしくは交換可能な権利、オプション、その他の証券（転換可能か否かを問わず、を売却、譲渡、その他の処分を行った場合、当該売却、譲渡、その他の処分は、本契約の第1条(c)または第1条(e)の閾値を満たすか否かを判断するために考慮されるものとします。当社は、普通株式の買戻し、またはその時点の発行済普通株式総数を1%以上減少させる直接的な効果を持つ同様の行為を行った場合、2営業日以内にアイカーン・グループに書面による通知を行うものとする。".

(d)第1節(d)全体を以下のように修正する：

「各 Icahn 被指名人、および Icahn グループの各メンバーは、各 Icahn 被指名人 (後任の被指名人を含む) に対し、本補正案の日付をもって有効となる、本補正案に別紙 A として添付された書式による取消不能の辞任を行うものとする。

1.公的提出。両当事者は、両当事者による本補正案の締結および交付後、当社が本補正案に関するForm 8-KのCurrent ReportをSECに提出すること、およびその提出に先立ち、当社がアイカーン・グループおよびその弁護士に、当該Form 8-Kを検討し、意見を述べる合理的な機会を提供することに同意する。

いずれの当事者も、本補正案に関してプレスリリースを発行したり、その他の公開を行ってはならない。

2.完全合意、修正。本補正条項、指名契約書、Icahn Group が当社に対して同時に配信する本契約に関連する特定の電子メール確認書、および機密保持契約書は、本契約の主題に関する両当事者の完全な理解を含むものであり、本契約の当事者によって締結された書面による合意によってのみ修正することができる。

3.指名契約への言及。本修正条項の日付以降、指名契約において「本指名契約」、「本契約」、「本書」、またはこれらに類似する意味の用語で指名契約を指す場合は、本修正条項によって修正された指名契約を意味し、また指名契約を指すものとする。本修正条項により明示的に修正される場合を除き、指名契約のその他の条項は変更されず、完全な効力を有します。

4.正本。本補正条項は、2部以上の対訳を作成し（PDFを含む）、それらを合わせて1つの契約とすることができる。

5.承継人および譲受人。本補正案は、本補正案のいずれの当事者によっても譲渡できないものとする。ただし、本補正条項は、本補正条項の当事者の後継者を拘束するものとする。

6.第三受益者の不存在。本補正条項は、本契約の当事者のみの利益のためのものであり、他のいかなる者に対しても執行することはできない。

7.手数料および費用。当社とアイカーン・グループのいずれも、本補正に関連する他方の手数料または費用について責任を負いません。

8.解釈および構成。本契約の各当事者は、本補正案の締結に先立つすべての交渉を通じて、自らが選択した弁護士によって代理されてきたこと、および当該独立した弁護士の助言を得て本補正案を締結したことを認める。各当事者およびその弁護士は、本補正案および本契約で言及される文書の起草および作成に協力し参加したものとし、当事者間で交換された本補正案に関連するすべての草案は、すべての当事者の成果物とみなされ、その起草または作成を理由としていかなる当事者にも不利に解釈されることはないものとする。従って、本補正案の曖昧さを、これを起草または作成した当事者に不利に解釈することを要求するような法規則または法的判断は適用されず、ここに各当事者によって明示的に放棄されるものとし、本補正案の解釈をめぐる論争は、起草または作成の出来事に関係なく決定されるものとする。本補正条項に含まれる条項の見出しは、参照のみを目的とするものであり、本補正条項の意味または解釈にいかなる影響も与えないものとする。を含む」という用語は、すべての場合において「制限なく含む」を意味するものとみなされる。すべての場合において、「または」という用語は、排他的であるとはみなされないものとする。

[Signature page follows]

THE COMPANY:

ICAHN GROUP:

Title: Chief Financial Officer

Title: Vice President

/s/ Carl. C. Icahn             

CARL C. ICAHN

/s/ Jesse Lynn             

/s/ Ted Papapostolou             

Carl C. Icahn

Jesse Lynn

Ted Papapostolou

Icahn Offshore LP

Icahn Partners LP

Icahn Onshore LP

Icahn Capital LP

Nakatomi Trading, LLC

____________, 2025

Board of Directors

Reno, NV 89501

RE: Resignation 

Ladies and Gentlemen:

Sincerely,

______________________

[Name of Icahn Designee]