ヒルトンワールドワイドHDの適時開示・重要契約・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

WASHINGTON, D.C. 20549


FORM			8-K


現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年3月26日

Hilton Worldwide Holdings Inc.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-36243

27-4384691

(会社設立の州またはその他の管轄区域)

(CommissionFile Number)

(IRS EmployerIdentification No.)

7930 ジョーンズブランチドライブ、スイート1100、マクリーン、バージニア州22102

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

(703) 883-1000

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、1株当たりの額面0.01ドル

HLT

New York Stock Exchange

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、2029年満期5.875%シニア債および2032年満期6.125%シニア債に関して、交換証約第13条(a)に従い、新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を選択しなかった場合は、チェックマークで示すこと。

Act. ☐

Item 1.01 重要な確定契約の締結

2024 年 3 月 26 日、ヒルトン・ワールドワイド・ホールディングス Inc.（以下「当社」）の間接子会社であるヒルトン・ドメスティック・オペレーティング・カンパニー Inc.（以下「発行体」）は、2029 年満期 5.875%シニア債（以下「2029 年債」）および 2032 年満期 6.125%シニア債（以下「2032 年債」、2029 年債とあわせて「2032 年債」）の元本総額 4 億 5,000 万米ドルを、それぞれ 2024 年 3 月 26 日付の証書（以下「債券」）に基づき発行・販売しました。125% シニア債（2032 年満期債、2029 年満期債と合わせて「2032 年満期債」）を発行、販売した。この債券は、発行体、保証人である当社、その他の保証人、受託者である Wilmington Trust, National Association（以下「受託者」という。債券は、1933 年証券法（以下「証券法」といいます）のルール 144A による登録免除に基づき、適格機関投資家であると合理的に考えられる者にのみ販売され、また、証券法のレギュレーション S に基づき、米国外の非米国人にも販売されました。

債券は額面金額の 100％で発行され、利率は 2029 年債が年 5.875％、2032 年債が年 6.125％である。各債券の利息は 2024 年 10 月 1 日より半年ごとに 4 月 1 日と 10 月 1 日に後払いされる。2029 年債は 2029 年 4 月 1 日に満期を迎え、2032 年債は 2032 年 4 月 1 日に満期を迎える。

債券の募集による純収入は、有担保上位リボルビング・クレジット・ファシリティに基づく2億ドルの債務の返済、投資および買収を含む一般企業目的に使用される。

Ranking; Guarantees

債券は発行体の上位無担保債務であり、発行体の既存および将来のすべての上位債務と同等の支払権を有し、発行体の既存および将来のすべての劣後債務よりも上位の支払権を有する。

債券は、(i) 発行体の直接の親会社であるヒルトン・ワールドワイド・ペアレント LLC（以下「HWP」）、(ii) HWP の直接の親会社である当社、および (iii) 発行体の有担保上位信用枠に基づく債務、または発行体もしくは子会社の保証人のその他の債務を保証する範囲において、発行体の既存および将来の完全子会社によって無担保で保証されています。

Optional Redemption

2029 年債発行体は 2026 年 4 月 1 日より前であればいつでも、2029 年債券の全部または一部を、償還する 2029 年債券の元本金額の 100%に相当する金額と、償還日までの経過利子および未払い利息（但し、償還日を除く）に、適用される「メークホール・プレミアム」を加えた金額で任意に償還することができる。さらに、2026 年 4 月 1 日から、発行体は 2029 年債券の全部または一部を、償還元本の 102.938%に相当する償還価額と、償還日までの経過利子および未払利息（償還日を除く）を加えて償還することができる。2027 年 4 月 1 日および 2028 年 4 月 1 日には、償還価格は償還元本の 101.469%および 100.000%にそれぞれ減少する。さらに、2026 年 4 月 1 日以前であればいつでも、発行体はその選択により、特定の株式募集の手取金により、本債務信託に基づいて発行された 2029 年債の元本総額の 40.0%までを、その元本額の 105.875%の償還価額と未払い利息で償還することができる。

2032 債券発行体は任意により、2027 年 4 月 1 日より前であればいつでも、2032 年債券の全部または一部を、償還される 2032 年債券の元本金額の 100%に相当する金額と、償還日までの経過利子および未払い利子（ただし償還日を除く）、ならびに適用される「メークホール・プレミアム」を加えた金額で償還することができる。さらに、2027 年 4 月 1 日から、発行体は 2032 年債券の全部または一部を、償還元本の 103.063%に相当する償還価額と、償還日までの経過利子および未払利息（償還日を除く）を加えて償還することができる。2028 年 4 月 1 日および 2029 年 4 月 1 日には、償還価格は償還元本の 101.531%および 100.000%にそれぞれ減少する。さらに、2027 年 4 月 1 日以前であればいつでも、発行体はその選択により、特定の株式募集の手取金により、本債務証書に基づいて発行された 2032 年債の元本総額の 40.0%までを、その元本額の 106.125%の償還価額と未払い利息で償還することができる。

所有者の選択による買戻し

支配権変更の発動事由が発生した場合、債券の保有者は、発行体に対し、各保有者の債券を元本の 101％に相当する価格と未払い利息を加算した価格で買い戻すよう求める権利を有する。

Covenants; Events of Default

この債券には、特に、発行体およびその制限付き子会社が特定の担保付債務を負うこと、セール・アンド・リースバック取引を行うこと、合併または統合することを制限する条項が含まれています。これらの条項には、多くの重要な例外や制限が付されています。HWP と当社はいずれも、債券の制限条項の対象にはなっていません。債券には慣例的な債務不履行条項も含まれており、この条項が発生した場合、債券の元本および未発利息の支払期日が到来または宣言される可能性があります。

上記の証書および債券の説明は完全を期するものではなく、本フォーム 8-K の別紙 4.1、4.2 および 4.3 として提出され、参照により本書に組み込まれている各文書の全文を参照することにより、その全文が修飾されます。

Item 2.03 直接的な金銭的義務や、以下のような義務の発生。

上記項目1.01に記載された情報は、参照により本項目2.03に組み込まれる。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d) Exhibits.


Exhibit No.						Description
4.1						ヒルトン・ドメスティック・オペレーティング・カンパニー・インク、その保証人、およびウィルミントン・トラスト・ナショナル・アソシエーション（受託者）間の、2024年3月26日付けの証書。
4.2						2029 年満期 5.875%シニア・ノートのフォーム（別紙 4.1 に記載）。
4.3						2032 年満期 6.125%上位債券の様式（別紙 4.1 に記載）。
101						インタラクティブ・データ・ファイル - xbrlタグは、インラインxbrl文書内に埋め込まれています。
104						cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


HILTON WORLDWIDE HOLDINGS INC.

By:						/s/ Kevin J. Jacobs
Name:						Kevin J. Jacobs
Title:						最高財務責任者兼グローバル開発担当社長

Date: March 27, 2024

EX-4.1 2 exhibit41-8xk.htm EX-4.1 Document

Exhibit 4.1

INDENTURE

2024年3月26日付

Among

発行体としての株式会社ヒルトンドメスティックオペレーティングカンパニー、

本契約の当事者である保証人

and

WILMINGTON TRUST, NATIONAL ASSOCIATION,

as Trustee

5.8752029年満期シニア・ノート

6.1252032年満期シニア・ノート


		Page
ARTICLE 1
DEFINITIONS		1

Section 1.01.	Definitions	1
Section 1.02.	Other Definitions	32
Section 1.03.	信託証書法の不適用	33
Section 1.04.	Rules of Construction	33
Section 1.05.	Acts of Holders	33
Section 1.06.	Timing of Payment	34
Section 1.07.	特定取引の財務計算	35
Section 1.08.	Certain Compliance Calculations	36

ARTICLE 2
THE NOTES		37

Section 2.01.	形態と年代、用語	37
Section 2.02.	Execution and Authentication	38
Section 2.03.	登録機関、名義書換代理人および支払代理人	38
Section 2.04.	金銭を信託する支払代理人	39
Section 2.05.	Holder Lists	39
Section 2.06.	Transfer and Exchange	39
Section 2.07.	Replacement Notes	49
Section 2.08.	Outstanding Notes	50
Section 2.09.	Treasury Notes	50
Section 2.10.	Temporary Notes	50
Section 2.11.	Cancellation	50
Section 2.12.	Defaulted Interest	51
Section 2.13.	CUSIP Numbers; ISINs	51

ARTICLE 3
REDEMPTION		51

Section 3.01.	Notices to Trustee	51
Section 3.02.	償還または購入する債券の選択	51
Section 3.03.	償還または購入に関する通知	52
Section 3.04.	償還または購入の通知の効果	53
Section 3.05.	償還額または購入額の入金	53
Section 3.06.	Note s Redeemed or Purchased	53
Section 3.07.	Optional Redemption	54
Section 3.08.	[Reserved]	56

-ii-


ARTICLE 4
COVENANTS		56

Section 4.01.	Payment of Notes	56
Section 4.02.	オフィスや代理店のメンテナンス	56
Section 4.03.	Reports and Other Information	56
Section 4.04.	Compliance Certificate	58
Section 4.05.	Taxes	58
Section 4.06.	ステイ、エクステンション、ユーシュリー法	58
Section 4.07.	[Reserved]	58
Section 4.08.	[Reserved]	58
Section 4.09.	[Reserved]	58
Section 4.10.	[Reserved]	58
Section 4.11.	[Reserved]	58
Section 4.12.	Liens	58
Section 4.13.	Company Existence	59
Section 4.14.	支配権移動のトリガーとなる事象に伴う買戻しの申し出	59
Section 4.15.	制限付き子会社による債務保証の制限	61
Section 4.16.	[Reserved]	62
Section 4.17.	Sale and Lease-Back Transactions	62

ARTICLE 5
SUCCESSORS		63

Section 5.01.	合併、統合、全資産または実質的な全資産の売却	63
Section 5.02.	Successor Person Substituted	64

ARTICLE 6
DEFAULTS AND REMEDIES		65

Section 6.01.	Events of Default	65
Section 6.02.	Acceleration	67
Section 6.03.	Other Remedies	67
Section 6.04.	過去の債務不履行の放棄	67
Section 6.05.	Control by Majority	67
Section 6.06.	Limitation on Suits	68
Section 6.07.	支払を受ける株主の権利	69
Section 6.08.	受託者による回収訴訟	69
Section 6.09.	権利・救済措置の回復	69
Section 6.10.	権利および救済措置の累積	69
Section 6.11.	遅延または不作為は権利放棄ではない	69
Section 6.12.	管財人は請求権の証明を提出できる	70
Section 6.13.	Priorities	70
Section 6.14.	Undertaking for Costs	70

-iii-


ARTICLE 7
TRUSTEE		71

Section 7.01.	Duties of Trustee	71
Section 7.02.	Rights of Trustee	71
Section 7.03.	受託者の個人的権利	73
Section 7.04.	Trustee’s Disclaimer	73
Section 7.05.	Notice of Defaults	73
Section 7.06.	[Reserved]	73
Section 7.07.	Compensation and Indemnity	73
Section 7.08.	Replacement of Trustee	74
Section 7.09.	合併等による後任管財人	75
Section 7.10.	Eligibility; Disqualification	75
Section 7.11.	発行者に対する債権の優先的な回収について	75

ARTICLE 8
リーガルディフェザンスとコベナンツディフェザンス		75

Section 8.01.	リーガルディフェザンスまたはコベナンツディフェザンスを実施するオプション	75
Section 8.02.	法的ディフィーザンスとディスチャージ	75
Section 8.03.	Covenant Defeasance	76
Section 8.04.	リーガルまたはコベナンツ・ディフィーザンスの条件	76
Section 8.05.	預託金および米国政府証券の信託財産化、その他の雑則	77
Section 8.06.	Repayment to Issuer	78
Section 8.07.	Reinstatement	78

ARTICLE 9
訂正、補足、放棄		78

Section 9.01.	ホルダーの同意なしに	78
Section 9.02.	ホルダーの同意を得て	79
Section 9.03.	[Reserved]	81
Section 9.04.	同意の撤回と効果	81
Section 9.05.	債券の記名・交換	81
Section 9.06.	受託者による修正案への署名など	81

ARTICLE 10
GUARANTEES		82

Section 10.01.	Guarantee	82
Section 10.02.	Limitation on Guarantor Liability	83
Section 10.03.	Execution and Delivery	83
Section 10.04.	Subrogation	83
Section 10.05.	Benefits Acknowledged	84
Section 10.06.	Release of Guarantees	84

-iv-


ARTICLE 11
SATISFACTION AND DISCHARGE		85

Section 11.01.	Satisfaction and Discharge	85
Section 11.02.	トラストマネーの活用	86

ARTICLE 12
MISCELLANEOUS		86

Section 12.01.	Notices	86
Section 12.02.	所有者と他の所有者のコミュニケーション	87
Section 12.03.	前提条件に関する証明書および意見書	87
Section 12.04.	証明書または意見書に必要な記述	88
Section 12.05.	受託者および代理店によるルール	88
Section 12.06.	取締役、執行役員、従業員および株主の個人的責任を問わない	88
Section 12.07.	Governing Law	88
Section 12.08.	陪審員裁判の放棄	88
Section 12.09.	Force Majeure	88
Section 12.10.	他の契約を不利に解釈しないこと	89
Section 12.11.	Successors	89
Section 12.12.	Severability; Entire Agreement	89
Section 12.13.	Counterpart Originals	89
Section 12.14.	目次、見出しなど。	89
Section 12.15.	USA Patriot Act	89

-v-


EXHIBITS

Exhibit A-1			FORM OF 2029 NOTE
Exhibit A-2			FORM OF 2032 NOTE
Exhibit B			譲渡証明書の形式
Exhibit C			交換証明書の形式
Exhibit D			後続の保証人が提出する補足的な契約書の形式

-vi-

デラウェア州法人である Hilton Domestic Operating Company Inc.（以下「発行体」）、保証人（本契約で定義）、および受託者としての全国銀行協会である Wilmington Trust, National Association の間で 2024 年 3 月 26 日付で締結された契約。

w i t h n e s e s e t h

発行体は 2029 年満期 5.875%シニア債券（以下「2029 年当初債券」という）および 2032 年満期 6.125%シニア債券（以下「2032 年当初債券」という）（2029 年当初債券と併せて「当初債券」という）の発行を正式に承認した（各債券は本債券により別個のシリーズとして発行される）；

発行体は債券（ここに定義）および本債務証書（ここに定義）に基づくすべての債務に対して責任を負う。

発行者および各保証人は、本債務の締結および交付を正式に承認した。

したがって、発行体、各保証人および受託者は、互いの利益のため、また保有者（本書で定義）の平等かつ衡平な利益のために、以下のとおり合意する。

ARTICLE 1

DEFINITIONS

第1.01項定義

「144A 包括債券」とは、実質的に別紙 A の形式をとり、包括債券の凡例および私募の凡例が付され、預託銀行またはその名義人のために預託され、その名義で登録された 1 つまたは複数の包括債券で、規則 144A に従って売却された債券の発行残高に等しい額面金額で発行されたものをいいます。

「2021 年債券発行日」とは 2013 年 10 月 4 日を意味する。

「2029 年追加債券」とは、第 2.01 項および第 2.02 項に基づき、本債務信託に基づき随時発行される 2029 年追加債券（当初債券を除く）を意味する。

「2029 年適用プレミアム」とは、発行者が算出した償還日の 2029 年債券に関して、以下のいずれか大きい方を意味する：

(a)当該 2029 年債券の元本の 1.0%。

(b)(i)(A)2026年4月1日における当該2029年債券の償還価格（当該償還価格は本項3.07(d)記載の表）に、(B) 2026 年 4 月 1 日までの当該 2029 年債券の未払い利息（償還日までの未払い利息を除く）を当該償還日時点の 2029 年適用国債レートに 50 ベーシス・ポイントを加算した割引率で計算した額を、(ii) 当該 2029 年債券の発行済元本に加算した額。

2029 年適用プレミアムの計算は発行者の責任であり、受託者は 2029 年適用プレミアムに関する計算や検証を行う責任を負わない。

「2029 年適用国債金利」とは、2029 年債の償還日において、償還日時点における一定の満期を持つ米国財務省証券の満期利回り（償還日の 2 営業日前までに公表された最新の連邦準備制度統計リリース H.15 (519)で編集・公表されたもの（当該統計リリースが公表されていない場合は、公表されている類似の市場データ））を意味する。(ただし、償還日から当該日までの期間が 1 年未満である場合は、実際に取引されている米国債の週平均利回りを 1 年満期に調整したものが使用される。

「2029 年債券」とは 2029 年当初債券および 2029 年追加債券を意味する。発行日に発行体が発行した 2029 年債およびその後本債務信託に基づいて発行された 2029 年追加債券は、権利放棄、修正、償還および購入の申し出を含め、本債務信託に基づくすべての目的上、単一の種類として扱われる。

「2032 年追加債券」とは、本債務信託契約第 2.01 項および第 2.02 項に基づき、本債務信託契約に基づき随時発行される 2032 年追加債券（2032 年当初債券を除く）を意味する。

「2032 適格プレミアム」とは、発行者が算出した償還日の 2032 債券に関して、以下のいずれか大きい方を意味する：

(a)当該 2032 年債券の元本の 1.0%。

(b)(i)(A)2027 年 4 月 1 日における当該 2032 債券の償還価額（当該償還価額は本項第 3.07(e)号に定める表に記載されている）の償還日における現在価値に、(B)2027 年 4 月 1 日までの当該 2032 債券に係る必要な残存予定支払利息（償還日までの未払い利息を除く）を加算した額。07(e)に定める表）に、(B)2027 年 4 月 1 日までの当該 2032 債券に係る未払い利息（償還日までの未払い利息を除く）を、償還日時点の 2032 年適用国債レートに 50 ベーシス・ポイントを加算した割引率で計算した額を、(ii)当該 2032 債券の発行済元本に加算した額。

2032 年適用プレミアムの計算は発行者の責任であり、受託者は 2032 年適用プレミアムに関する計算や検証を行う責任を負わない。

「2032 年適用国債金利」とは、2032 年債券の償還日において、償還日時点における一定の満期を持つ米国財務省証券の満期利回り（償還日の 2 営業日前までに公表された最新の連邦準備制度統計リリース H.15(ただし、償還日から当該日までの期間が 1 年未満である場合は、実際に取引されている米国債の週平均利回りを 1 年満期に調整したものが使用される。

「2032 債券」とは 2032 年当初債券および 2032 年追加債券を意味する。発行日に発行体が発行した 2032 年債と、その後本債券に基づき発行された 2032 年追加債券は、放棄、修正、償還、購入の申し出を含め、本債券に基づくあらゆる目的のために単一の債券として扱われる。

「追加債券」とは 2029 年追加債券および 2032 年追加債券を意味する。

特定 person の「関連会社」とは、当該特定 person を直接的または間接的に支配または管理する、あるいは当該特定 person と直接的または間接的に共通支配下にある他の person を意味する。この定義において、ある個人に関して使用される「支配」（関連する意味を持つ「支配」、「支配される」、および「共通の支配下にある」という用語を含む）とは、議決権証券の所有、契約、またはその他の手段を問わず、直接的または間接的に、当該個人の経営または方針を指示する、または指示させる権限を保有することを意味するものとします。

「代理人」とは、登録機関、名義書換代理人または支払代理人を意味する。

-2-

「適用プレミアム」とは、2029 年債については 2029 年適用プレミアム、2032 年債については 2032 年適用プレミアムを意味する。

「適用手続」とは、包括債券の受益権の譲渡、交換、償還、通知、または包括債券の償還もしくは買戻しに関して、DTC、預託機関、ユーロクリアおよび/またはクリアストリームの規則および手続で、当該譲渡、交換、償還または買戻しに適用されるものを意味します。

「帰属債務」とは、セール・アンド・リースバック取引に関しては、決定時点のものをいう：

(a)セール・アンド・リースバック取引が資本性リース債務である場合、「資本性リース債務」の定義に従った当該取引に係る債務の額。

(b)それ以外の場合は、いずれか少ない額：

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“Capital Stock” means:

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-3-

“Cash Equivalents” means:

会社開示情報をす

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-4-

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