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0001581990falsePLAINS GP HOLDINGS LP00015819902024-08-022024-08-02

UNITED STATES
SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
Washington, D.C. 20549

FORM 8-K

現行レポート
1934年米国証券取引所法第13条または第15条(d)に基づき

報告日(最も古い事象の報告日) - 2024年8月2日

Plains GP Holdings, L.P.
(定款に明記された登録者の正確な名称)
デラウェア 1-36132 90-1005472
(法人設立の州またはその他の管轄区域) (Commission File Number) (IRS Employer Identification No.)

333 clay street, suite 1600, houston, texas 77002
(主たる事務所の所在地) (郵便番号)

713-646-4100
(登録者の電話番号(市外局番を含む)

(旧姓または旧住所(前回の報告から変更されている場合)

Form8-Kの提出が、以下の条項のいずれかに基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください:

☐ 証券法規則425(17 CFR 230.425)に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12(17 CFR 240.14a-12)に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券:

Title of each class Trading Symbol(s) 登録されている各取引所の名称
Class A Shares PAGP Nasdaq

登録者が1933年証券法規則405(本章230.405節)または1934年証券取引法規則12b-2(本章240.12b-2節)で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐





項目2.02および項目7.01。経営成績および財政状態、レギュレーションfdの開示。

2024年8月2日、登録者は2024年第2四半期の業績を報告するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは本書の別紙99.1として提出されている。Form 8-Kの一般教示B.2に従い、項目2.02および項目7.01に基づきここに提示された情報は、改正後の1934年証券取引法第18条の目的上「提出された」とはみなされず、または同条の義務の対象とならず、またかかる情報は、それぞれ改正後の1933年証券法または1934年証券取引法に基づくいかなる提出書類にも参照により組み込まれたとはみなされない。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 出展物
Exhibit Number Description
99.1
104 カバーページ インタラクティブデータファイル(inline xbrlドキュメントに埋め込まれています。)


2


SIGNATURES
1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。
PLAINS GP HOLDINGS, L.P.
By: paa gp holdings llc、そのゼネラルパートナー
Date: August 2, 2024 By: /s/ Al Swanson
Name: Al Swanson
Title: エグゼクティブ・バイス・プレジデント兼チーフ・ファイナンシャル・オフィサー

3
EX-99.1 2 pagp08022024exhibit991.htm EX-99.1 Document

Exhibit 99.1

plainslogo.jpg

プレインズ・オール・アメリカンが2024年第2四半期決算を発表、2024年ガイダンスを上方修正


テキサス州ヒューストン - 2024年8月2日 - Plains All American Pipeline, L.P. (Nasdaq: PAA) と Plains GP Holdings (Nasdaq: PAGP) は本日、好調な2024年第2四半期決算を発表し、2024年通期の調整後EBITDAガイダンスを上方修正した。

Second-Quarter Results

-PAAに帰属する当期純利益は2億5,000万ドル、営業活動によるキャッシュ・フローは6億5,300万ドル。

-PAAに帰属する調整後EBITDAは6億7,400万ドルを達成

-調整後フリー・キャッシュ・フローは4億2,100万ドル(資産・負債の増減を除く。)

-2034年満期5.7%の無担保シニア・ノート6億5,000万ドルの公募増資に成功。

2024 Guidance Update

-2024年通年の調整後EBITDA(PAAに帰属)のガイダンスの中間点を7,500万ドル引き上げ、27億2,500万ドル~27億7,500万ドルとした。

-2024年度通期の調整後フリー・キャッシュ・フローを15億5,000万ドルとするガイダンスを再表示(資産・負債の増減を除く、ボルトオン買収資金を含む)

「本日の発表は、原油とNGLの両セグメントにおいて、予想を上回る堅調な四半期となったことを反映したものです。これまでの業績と今後の見通しを踏まえ、2024年の年間EBITDAガイダンスを引き上げる。プレインズ会長兼CEOのウィリー・チャンは、「これは、当社のビジネスモデルの強靭性を強調するものであり、ダイナミックに進化する市場において機会を捉える当社の資産基盤の柔軟性を示すものです。「財務の柔軟性を維持しながら、資本規律を守り、有意義なフリー・キャッシュ・フローを生み出し、株主への資本還元を高めるという一貫した戦略を通じて、投資家のために長期的な価値を最大化することに引き続き注力していきます。


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Plains All American Pipeline

Summary Financial Information (unaudited)
(単位:百万ドル(1ユニットあたりのデータを除く)
Three Months EndedJune 30, % Six Months EndedJune 30, %
GAAP Results 2024 2023 Change 2024 2023 Change
当社株主に帰属する当期純利益 $ 250  $ 293  (15) % $ 515  $ 715  (28) %
希薄化後1口当たり当期純利益 $ 0.26  $ 0.32  (19) % $ 0.55  $ 0.84  (35) %
希薄化後の加重平均発行済普通株式数 701  698  —  % 701  698  —  %
営業活動によるキャッシュ・フロー $ 653  $ 888  (26) % $ 1,072  $ 1,631  (34) %
期間中に宣言された普通投資口1口当たりの分配金 $ 0.3175  $ 0.2675  19  % $ 0.6350  $ 0.5350  19  %

Three Months EndedJune 30, % Six Months EndedJune 30, %
Non-GAAP Results (1) 2024 2023 Change 2024 2023 Change
調整後の純利益(paaに帰属 $ 288  $ 243  19  % $ 642  $ 586  10  %
希薄化後の普通投資口1口当たりの調整後純利益 $ 0.31  $ 0.25  24  % $ 0.72  $ 0.66  %
調整後ebitda $ 807  $ 700  15  % $ 1,654  $ 1,513  %
調整後ebitda(paaに帰属 (2) $ 674  $ 597  13  % $ 1,391  $ 1,312  %
コモン・ユニットおよびコモン・ユニット等価物あたりのインプライド・dcf $ 0.58  $ 0.54  % $ 1.25  $ 1.16  %
調整後フリー・キャッシュ・フロー $ 411  $ 650  (37) % $ 480  $ 1,474  (67) %
調整後フリー・キャッシュ・フロー $ 125  $ 404  (69) % $ (92) $ 985  **
調整後フリー・キャッシュ・フロー(資産・負債の増減を除く) $ 421  $ 519  (19) % $ 681  $ 1,145  (41) %
調整後フリー・キャッシュ・フロー(資産・負債の増減を除く) $ 135  $ 273  (51) % $ 109  $ 656  (83) %
** パーセンテージで表示することに意味がないことを示す。
(1)本リリースの「非GAAP財務指標および比較可能性に影響を与える選択項目」と題するセクションおよび添付の表で、GAAPに準拠して報告される最も直接的に比較可能な指標との調整を含む非GAAP財務指標、および報告期間間の財務業績の比較可能性に影響を与えるとPAAが考える選択項目に関する情報をご覧ください。
(2)Plains Oryx Permian Basin LLC合弁事業、Cactus II Pipeline LLCおよびRed River Pipeline LLCの非支配持分に帰属する金額を除く。

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セグメント別財務データ(監査対象外)
(単位:百万ドル)

Segment Adjusted EBITDA
Crude Oil NGL
2024年3月期第1四半期 $ 576  $ 94 
2023年6月30日に終了した第1四半期。 $ 529  $ 62 
セグメント調整後ebitdaの対2023年通期増減率 % 52  %
Segment Adjusted EBITDA
Crude Oil NGL
2024年6月30日に終了した6ヵ月間 $ 1,130  $ 253 
2023年6月30日に終了した6ヵ月間 $ 1,046  $ 254 
セグメント調整後ebitdaの対2023年通期増減率 % —  %

2024 年第 2 四半期の原油セグメントの調整後 EBITDA は、比較可能な 2023 年度の実績に対して 9%増加した。これは主に、パイプラインの関税量の増加、関税の引き上げ、買収による貢献によるものである。これらの項目は、市場に基づく機会の減少により一部相殺されました。

2024 年第 2 四半期の NGL セグメント調整後 EBITDA は、主に 2023 年第 2 四半期の販売量に影響するターンアラウンドと、2024 年第 2 四半期のブタンスプレッドの等平衡化によるマージンの増加により、比較可能な 2023 年実績に対して 52%増加した。

Plains GP Holdings

PAGPは、PAAのジェネラル・パートナーの間接的な非経済的支配持分と、PAAの間接的なリミテッド・パートナーの持分を保有しています。PAGPはPAAの支配企業として、PAAの業績を連結財務諸表に取り込んでおり、これは添付の要約連結貸借対照表および損益計算書の表に反映されています。

電話会議とウェブキャストのご案内
PAAとPAGPは、2024年8月2日(金)午前9時(米東部時間)より、第2四半期の業績および関連事項について共同で電話会議を開催する。

インターネット・ウェブキャストにアクセスするには、https://edge.media-server.com/mmc/p/za3n6iir/。

また、ウェブキャストは当社ウェブサイト(www.plains.com)の「投資家情報」からアクセスすることもできます(ナビゲート先:投資家情報/「PAA」または「PAGP」/ニュース&イベント/イベント&プレゼンテーション)。ライブ・ウェブキャストの後、当社ウェブサイトにてオーディオ・リプレイを配信し、365日間アクセス可能です。スライドはコール前に上記ウェブサイトに掲載されます。

非gaap財務指標および比較可能性に影響を与える主な項目
GAAPに従って表示された財務情報を補足するため、経営陣は過去の実績と将来の見通しを評価し、分配、債務返済、普通株式の買戻し、その他の一般的なパートナーシップの目的に利用可能な現金の額を評価するために、「非GAAP財務指標」として知られる追加指標を使用しています。経営陣が使用する主な追加指標は、調整後EBITDA、PAAに帰属する調整後EBITDA、インプライド・ディストリビュータブル・キャッシュフロー(以下「DCF」)、調整後フリーキャッシュフロー、調整後分配後フリーキャッシュフローです。

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特定の非GAAP財務指標の定義および計算は、他社の同様の名称の指標と比較できない場合があります。調整後EBITDA、調整後EBITDA(PAAに帰属)、インプライドDCF、およびその他の一部の非GAAPベースの財務パフォーマンス指標は当期純利益に調整されており、調整後フリー・キャッシュフロー、調整後フリー・キャッシュフロー(分配後)、およびその他の一部の非GAAPベースの財務流動性指標は、本リリースに添付された表に記載された過去の期間の営業活動から得た現金(GAAPに従って報告された最も直接的に比較可能な指標)に調整されています。さらに、当社ウェブサイトwww.plains.com(特に「投資家情報」タブ内の「財務情報」セクションにある「非GAAP基準との調整」をご参照ください。非GAAPベースの財務指標を将来予測ベースで調整することは、不合理な努力を伴わない限り現実的ではないため、行っておりません。
Non-GAAP Financial Performance Measures
調整後EBITDAは、支払利息、法人税等(費用)/利益、減価償却費および償却費(非連結事業体の中止プロジェクトや減損に関連する評価減を含む減価償却費および償却費の当社持分相当額を含む)、資産売却損益および資産減損、非連結事業体に対する投資損益、ならびにPAAと関連事業体との間の約束手形に係る受取利息の調整前利益と定義され、比較可能性に影響を与える特定の項目で調整されています。PAAに帰属する調整後EBITDAは、調整後EBITDAのうち非支配持分に帰属する部分を除いたものである。
経営陣は、調整後EBITDA、調整後EBITDA(PAAに帰属)、およびインプライドDCFの表示は、関連するGAAP財務指標を補足するために使用される場合、(i)当社の中核的な営業成績と、営業活動から生み出されるキャッシュを通じて投資主に分配する資金調達能力に関する追加情報を提供し、(ii)経営陣が財務、営業、報酬、計画/予算に関する意思決定の基礎とする財務分析フレームワークを投資家に提供するため、当社の業績と経営結果に関する有益な情報を投資家に提供すると考えています。また、PAAに帰属する調整後当期純利益、基本的および希薄化後普通投資口1口当たりの調整後当期純利益など、これらおよびその他の非GAAPベースの財務指標は、投資家、格付機関、債権保有者が当社および当社の経営成績を評価する上で有用であると指摘している指標であるため、表示しています。これらの非GAAPベースの財務パフォーマンス指標は、例えば、(i)資本性金融商品の発行により決済されると予想される債務に対する費用、(ii)別の期間の基礎的な活動に関連するデリバティブ商品に関する損益(または過年度のそのような調整の戻入れ)を除外することがあります、(iii)長期在庫原価計算の調整、(iv)中核営業成績を示さない項目、および/または(v)中核営業成績を理解する上で除外すべきと考えられるその他の項目。これらの指標は、最低数量コミットメントに関連する不足額に関連する金額を含めるためにさらに調整される場合があり、そのような金額は、当社がカウンターパーティに不足債務を請求しており、当社の要約連結財務諸表の「その他の流動負債」において繰延収益として認識されています。また、持分法適用投資先から請求された最低数量コミットメントに基づく不足額についても調整しております。このような金額は、その後収益として認識される該当金額を控除して表示している。さらに、これらの尺度の計算では、該当する場合、税効果を別の調整項目として想定しています。当社はこのような項目をすべて「比較可能性に影響を与える選択項目」と定義している。選択項目の性質上、比較可能性に影響を与える選択項目は、調整後業績と呼ばれる特定の非GAAP財務指標に影響を与えることがありますが、他の非GAAP財務指標には影響を与えません。当社は、比較可能性に影響を与える選択項目のすべてが必ずしも非経常的、稀または異常であるとは考えていませんが、比較可能性に影響を与えるこれらの選択項目を理解することは、当社の経営成績および見通しを評価する上で重要であると考えています。
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当社は経営陣が当社の業績を評価する際に考慮した比較可能性に影響を与える項目を抜粋して提示していますが、提示された項目が提示された期間間の比較可能性に影響を与えるすべての項目を表しているわけではないこともご承知おきください。営業業績の変動は、販売量、価格、為替レート、機械的な中断、買収、売却、投資資本プロジェクト、その他多数の要因の変化によっても引き起こされます。これらの変動は本リリースでは個別に特定できない場合がありますが、該当する場合は、Form 10-Qの四半期報告書に記載される経営陣による業績の検討と分析で説明されます。
Non-GAAP Financial Liquidity Measures
経営陣は、非GAAPベースの財務流動性指標である調整後フリー・キャッシュ・フローおよび調整後フリー・キャッシュ・フローを、分配、債務返済、普通株式の買戻し、およびその他の一般的なパートナーシップの目的に利用可能な現金の量を評価するために使用しています。調整後フリー・キャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フローから投資活動によるキャッシュ・フローを差し引いたものと定義されます。投資活動によるキャッシュ・フローには、主に買収、投資、維持のための資本支出、非連結事業体への投資、埋立地の購入・売却による影響、資産売却による収入控除後が含まれ、さらに非支配持分への分配や非支配持分からの拠出による影響も含まれます。調整後フリー・キャッシュ・フローは、優先投資主および普通投資主に支払われた現金分配金によりさらに減少し、調整後フリー・キャッシュ・フローとなる。
また、投資家が有用であると指摘している指標であるため、これらの指標および追加の非GAAPベースの財務流動性指標を表示しています。調整後フリー・キャッシュ・フロー(資産・負債の増減を除く)は、当社の基本的な事業の流動性およびキャッシュ・フロー創出能力を評価するために使用するものであり、期間ごとに獲得または発生した金額の回収、受領または支払のタイミングによる変動を除きます。調整フリー・キャッシュ・フロー(資産・負債の増減を除く)とは、要約連結キャッシュ・フロー計算書の「資産・負債の増減(買収を除く)」の影響を除いた調整フリー・キャッシュ・フローと定義されます。調整後フリー・キャッシュ・フロー(資産・負債の増減を除く)は、優先投資主および普通投資主に支払われた現金分配金によりさらに減少し、調整後フリー・キャッシュ・フロー(資産・負債の増減を除く)となります。
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