メイプルベアの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

証券取引委員会ワシントンD.C.20549

FORM 8-K

現行レポート

セクション13または15に基づいて(d)

1934年の証券取引所法の

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月9日

MAPLEBEAR INC.

(チャーターで指定された登録者の正確な名前)

デラウェア

001-41805

46-0723335

(法人設立の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS Employer Identification No.)

50 ビール・ストリート、スイート600

San Francisco, California 94105

(最高経営責任者の住所）（郵便番号)

(888) 246-7822

(登録者の電話番号（市外局番を含む)

Not Applicable

(前回の報告書以降に変更があった場合、旧姓または旧住所)

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（以下の一般的説明A.2.を参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するボックスにチェックしてください：

o 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

o 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘。

o 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

o 取引所法の規則13e-4(c)(17 CFR 240.13e-4(c))に基づく開始前のコミュニケーション

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面は1株あたり0.0001ドル

CART

Nasdaq Global Select Market

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company o

o 2024年2月13日、Maplebear Inc.（以下「当社」）は、2023年12月31日に終了した第4四半期および通年の財務結果を発表する株主書簡（以下「書簡」）を発行しました。同書簡のコピーは、本フォーム 8-K カレント・レポート（以下「フォーム 8-K」）の別紙 99.1 として提出されており、参照することにより本書に組み込まれます。

Item 2.02 営業成績および財務状況

本フォーム 8-K の第 2.02 項に従って提出された情報は、添付の別紙 99.1 を含め、1934 年証券取引所法（以下「取引所法」）第 18 条における「提出された」ものとはみなされず、また、1933 年証券取引所法（以下「1933 年証券取引所法」）または同取引所法に基づく他のいかなる提出書類にも、当該提出書類に明示的に言及されている場合を除き、当該提出書類における一般的な組み込み文言にかかわらず、参照により組み込まれたものとはみなされません。

Item 2.05 撤退または処分活動に関連する費用

2024年2月9日、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、業務効率を改善し、当社の組織構造を現在の事業ニーズ、最優先の戦略課題、および主要な成長機会により合致させるため、当社の従業員に関するリストラクチャリング行動（以下「リストラクチャリング計画」）を承認した。

リストラ計画では、2024年1月31日時点で全世界の従業員の約7%に相当する約250人の従業員を削減する予定であり、これらの削減のほとんどは2024年3月31日までに実施される予定である。現地での人員削減は、その時点で、また現地での協議や手続きの要件に応じて決定される。

主に従業員の移籍金、退職金および福利厚生に関連する現金支出である。リストラ費用総額のうち、1,700万ドルから2,200万ドルが将来の現金支出になると予想される。この費用の大部分は2024年第1四半期に認識される見込みである。リストラ計画に関連する費用はGAAPベースの業績には含まれるが、非GAAPベースの業績からは除外される見込みである。

当社が発生すると予想する費用は、さまざまな管轄区域における現地法の要件など、多くの前提条件によるものであり、実際の費用は上記に開示した見積もりとは大きく異なる可能性がある。

Item 5.02 取締役および一部の役員の退任

2024年2月9日、アーシャ・シャルマは、2024年3月1日付で当社の最高執行責任者の職を辞任する決定を当社に通知した。当社は現時点において、新たな最高執行責任者を雇用または任命する予定はありません。

Item 8.01 Other Events

2024年2月9日、取締役会は以前に発表した自社株買い戻しプログラムの増額を承認し、2023年11月に取締役会が承認した5億ドル（「前回の自社株買い戻しプログラム」）から、総額10億ドルを上限とする自社株買い戻しを許可した（「自社株買い戻しプログラム」）。増額前の旧自己株式取得プログラムでは、約4億3,000万ドルの取得枠が残っていた。自己株式取得プログラムには有効期限はありません。自己株式取得プログラムの下での買戻しは、市場の状況、適用される法的要件、およびその他の関連要因に従って、公開市場での買戻しまたは私的交渉による取引を通じて随時行われる可能性があります。公開市場での買戻しは、取引所法の規則10b-18の要件に従って行われるように構成される場合があります。当社はまた、この権限に基づく普通株式の買戻しを促進するために、適宜、規則10b5-1計画を締結する可能性があります。当社は本自己株式取得プログラムのもとで、特定の量の普通株式を取得する義務を負うものではなく、いつでも本自己株式取得プログラムを終了または停止することができます。買戻しのタイミングおよび実際の株式数は、価格、一般的な事業および市場の状況、代替投資の機会など、さまざまな要因によって左右される可能性があります。

* * *

Forward-Looking Statements

このForm 8-Kによる最新報告書には、1995年米国私募証券訴訟改革法（Private Securities Litigation Reform Act of 1995）に定義される意味での将来予想に関する記述が含まれています。過去の事実に関する記述以外のすべての記述は将来見通しとみなされる可能性があり、これには事業再編計画の規模、利益、時期、財務的影響に関する当社の予想、社内組織構造に関する当社の予想、および自社株買い戻しプログラムによる買い戻しの可能性に関する記述が含まれますが、これらに限定されるものではありません。

場合によっては、「予想する」、「信じる」、「企図する」、「継続する」、「可能性がある」、「推定する」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、「可能性がある」、「予測する」、「プロジェクトする」、「はずである」、「目標する」、「に向かって」、「する予定である」、「だろう」といった言葉や、これらの否定語、またはその他の類似の言葉や表現が含まれているため、将来見通しに関する記述を特定することができます。これらの将来見通しに関する記述は、既知および未知のリスク、不確実性、仮定、およびその他の要因の影響を受けるため、実際の結果または成果は、将来見通しに関する記述によって明示または暗示される将来の結果または成果とは大きく異なる可能性があります。これらのリスク、不確実性、仮定、およびその他の要因には、収益性および収益性の高い成長を達成または維持する当社の能力、高インフレや不況環境など、進化する不確実なマクロ経済状況下で事業を運営し、成長と利幅を効果的に管理する当社の能力、事業の規模、範囲、および複雑性の増大を効果的に管理する当社の能力、当社の事業および当社が事業を展開する市場における予測される傾向、成長率、および課題に関連するものが含まれますが、これらに限定されるものではありません；経済および業界の動向、顧客や買い物客を惹きつけ、エンゲージメントを高める当社の能力、小売業者や広告主との関係を維持・拡大する当社の能力、当社の市場における競争、COVID-19パンデミックの沈静化の影響、既存または新規の顧客、小売業者、広告主に対して当社の提供する商品を拡大する当社の能力、小売業者や広告主が当社の期待する方法およびタイミングで当社の提供する商品を発売または利用するかどうか、現在の市場全体で成長を続け、新規市場へ拡大する当社の能力、当社の推定市場機会；当社のプラットフォームまたは技術提供におけるセキュリティ・インシデントまたはサービスの中断の発生、新製品、提供物、機能、ユースケースを開発し、タイムリーに市場に投入する当社の能力、および現在および将来の顧客、小売業者、広告主、買い物客がこれらの新製品、提供物、機能、ユースケースを採用するかどうか、当社の主要な人材への依存、および特に人員再編を考慮した経営陣と熟練した人材を引き付け、統合し、維持する当社の能力、他の事業を買収し、うまく統合する当社の能力；法的手続きや政府手続き、法律や規制の新設や変更、その他の規制事項や動向（特に当社プラットフォーム上のショッパーの分類に関するもの）、当社が管理しない第三者のデバイス、オペレーティング・システム、アプリケーション、サービスへの依存、および2023年11月13日にSECに提出した2023年9月30日終了四半期に関するForm 10-Q四半期報告書を含む、当社がSECに提出した書類に適宜記載されているその他のリスク。将来予想に関する記述は、将来の事象の予測として依拠すべきではありません。当社は主に、このForm 8-Kの最新報告書の日付時点で入手可能な情報、および当社の事業、財務状況、経営成績に影響を及ぼす可能性があると考えられる将来の出来事や傾向に関する当社の現在の予想と予測に基づいて、これらの将来予想に関する記述を行っています。当社は、こうした情報がこれらの記述の合理的な根拠となると考えていますが、こうした情報は限定的であったり不完全であったりする可能性があります。当社の声明は、当社がすべての関連情報を網羅的に調査または検討したことを示すものではありません。これらの記述は本質的に不確実なものであり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないようご注意ください。さらに、当社は非常に競争が激しく、急速に変化する環境の中で事業を展開しており、新たなリスクが随時出現する可能性があります。当社がすべてのリスクを予測することは不可能であり、また、当社の事業に対するすべての要因の影響や、いかなる要因または要因の組み合わせが、当社が行う将来見通しに関する記述に含まれるものと実際の結果または結果が大きく異なる可能性の程度を評価することもできません。法律で義務付けられている場合を除き、当社はこれらの将来見通しに関する記述を更新する義務を負わず、また更新する意向もありません。

Item 9.01 財務諸表および添付資料

(d)展示品


Exhibit No.			Description
99.1			2024 年 2月 13 日付株主書簡。
104.1			cover page interactive data file (インラインxbrl文書内に埋め込まれている)。

SIGNATURES

1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


	Maplebear Inc.


Date: February 13, 2024	By:	/s/ Nick Giovanni
		Nick Giovanni
		Chief Financial Officer

EX-99.1 2 q423shareholderletter.htm EX-99.1 q423shareholderletter

Dear Shareholders, 2023 was a transformational year for Instacart. We expanded our lead in selection and quality while making our service faster and more affordable for consumers. As a result, our service is the best it has ever been. This showed up in our solid Q4 results, which demonstrated ongoing momentum in order and GTV growth, expanding profitability, and increasing share of sales in both small and large baskets compared to other digital-first platforms based on third party data. And we expect a strong start to 2024, with Q1 year-over-year GTV growth anticipated to accelerate for a fourth consecutive quarter. Our job is to make it unbelievably easy and convenient for anyone to bring food to the table for their family, every single week. And with more than a billion orders delivered, we’ve unlocked scale that no other online grocery marketplace has achieved, so we can make our service more affordable for customers. The simplicity and effortlessness of our service conceals more than a decade of deep integrations with retailers, AI-powered inventory availability systems that handle thousands of real-time changes per minute, and customizations that are at the heart of what has made Instacart North America’s largest online grocery marketplace. Our strong lead enables us to further innovate and differentiate in ways others can’t as we continue to raise the bar across the most important dimensions of online grocery: ● The best selection: Retailers partner with us because doing so gives them an edge and enables them to reach high value, incremental customers – on our marketplace as well as on their Instacart-powered, owned and operated properties. We invest more in custom-built grocery technology than any grocer could on their own, and our technology is deeply embedded into retailer operations. That technology brings over 85,000 stores across more than 1,500 retail banners to our marketplace, while also powering white label storefronts and fulfillment for over 600 of those banners. Our technology includes a robust set of services – EBT SNAP, Loyalty, Virtual Convenience, Pickup, Alcohol, and more. And thanks to a shared architecture, the white label storefronts are as feature-rich and delightful as our own marketplace. In the last few months alone, we launched EBT SNAP nationwide with Costco and all Kroger banners and we added Whole Foods Market to our marketplace in Canada. ● The best quality: Scale drives quality, and quality drives large baskets and recurring orders. We gather billions of data points about everything from real-time understanding of inventory on shelves, to shopping habits, to replacements – data that powers the largest and most sophisticated AI engine among online grocery marketplaces. As a result, we have best-in-class order accuracy and quality, earning us the right to deliver all of our customers’ groceries for the week - not just the occasional bag of chips or pint of ice cream. And our average order value of $113 includes fresh produce or meat in two-thirds of orders, which is a top driver of recurring behavior as customers return to replenish those items. You simply can’t win in grocery until customers trust you to pick their steak or bananas, which is why we’re even making it so you can choose your preferred ripeness (I like mine overripe, in case you were wondering). 2

● The fastest speed: Speed drives unparalleled conversion for large and small baskets, while reducing cost to serve. Priority delivery is among our most popular service options, chosen by customers on 38% of orders in Q4’23 compared to 29% in Q4’22. Nearly 25% of our typical priority orders are now delivered in 30 minutes or less, rivaling the attempts of ultrafast or convenience services but doing so profitably and with 10-20x as much selection. Instacart shoppers visit large format stores an average of 14 times per day, so chances are a shopper is already at or near the store by the time you place your order. And in Q4, our batch rate1 increased 11% year-over-year. This means shoppers completed orders faster and shopped more orders at the same time, increasing their earnings opportunities while reducing cost for Instacart. ● The best advertising platform: Customers rely on us for recurring large basket orders delivered in minutes, and brands use Instacart to connect with those high-intent customers. As a result, we’re able to command upwards of $3 per order in on-platform advertising & other revenue and on average, we deliver more than 15% sales lift for brands, which allows us to keep costs low for customers and retailers. Nearly half of our customers report having discovered a new brand on Instacart, and nearly 8 in 10 of them went on to purchase that brand. Now we’re using our data and insights to build a retail media network and expand that footprint to off-platform surfaces. By partnering with Google, The Trade Desk, Roku and more, we’re helping brands create more performant and targeted campaigns across channels like search, social, programmatic, CTV, and linear TV. Inventing the future of grocery Together, we believe our critical advantages and relentless product enhancements make it incredibly hard for any other player in the industry, or any single grocer, to replicate the experience we deliver, at the competitive cost and scale we deliver it at. This is why we remain the clear category leader and continued to increase our share of sales among digital first platforms in Q4 and 2023 year-over-year with more than 50% share in small baskets ($75 and below) and more than 70% share in large baskets ($75 and above). While other players work on problems we solved 5 years ago, we are busy inventing the technologies that will transform the grocery industry over the next 5 years. For example, we know that the future of grocery is omnichannel, and we’re investing in new technologies like our Caper Carts so retailers can serve customers online and in-store in an engaging and personalized way. While it is still early days, once Caper is fully rolled out at a location, we see Net Promoter Scores of more than 70, so we have now built a smart cart that customers love, that retailers want in their stores, and that brands want to advertise on. With our launch of ads on Caper Carts, brands can now target in-store customers and retailers can participate in a new revenue stream. Finally, we have a vast, differentiated, real-time grocery data set thanks to signals from consumers, shoppers, brands, and Caper sensors. This gives us a tremendous opportunity to help retailers and brands modernize their operations in new ways over the coming years. 1 Batch rate refers to the average number of orders per completed batch. It excludes any batch containing a priority, rapid delivery, or pickup order, which orders by design are typically not included in batches with multiple orders. 3

While we’re excited about these long-term growth opportunities, we remain incredibly focused on expanding our lead and accelerating online grocery adoption within our core product. Our consumer product is the best it has ever been, enabling us to invest more than we ever have before on marketing and incentives that have the ability to resurrect and attract new users as well as deepen engagement with existing users. We’re doing all of this while maintaining our relentless focus on profitable growth and our long-term financial targets. We’re also positioning Instacart to take on our most ambitious bets while streamlining how we operate. Today, we made the tough decision to part with approximately 250 of our talented team members. This will allow us to reshape the company and flatten the organization so we can focus on our most promising initiatives that we believe will transform our company and industry over the long-term. I am confident this will enable us to execute with even more focus and efficiency moving forward. Conclusion Overall, I am proud of our team’s hard work that delivered solid Q4 results and set us up for an even better 2024. I believe that we have a strong and highly defensible leadership position that, when combined with accelerating growth, will generate more shareholder value over time. I am confident in our ability to execute, which is why we authorized an additional $500 million for share repurchases, bringing our total buyback program to $1 billion. I am excited to continue growing the pie for our partners, teams, and shareholders in 2024 and beyond. Fidji Simo Chief Executive Officer 4

Additional Business Updates Consumers The holiday season is a busy, expensive time of year for our customers, so delivering a high-quality service that helps them make the most of their time and money is critical. Below are a few highlights: ● Delivered consistently high-quality service during the holiday season, including the days leading up to Thanksgiving and Christmas, two of our busiest times of the year. By efficiently balancing above-average demand with shopper availability, we fulfilled more orders with higher reliability compared to prior holiday seasons. ● Improved affordability by increasing marketplace loyalty and club membership-linked orders 30% year-over-year and by growing loyalty and club membership savings more than 90% year-over-year in Q4. These improvements contributed to customers saving an average of more than $4.50 on items in their marketplace orders - up more than 20% year-over-year. ● Made holiday gifting easier with our first-ever “Deal Week” in December — seven days of deals up to 40% off from retailers like Best Buy, Kiehl’s, Petco, and more. Gifting is an important use case on Instacart and we are excited to replicate this incentive program for future holidays like Valentine’s Day. ● Improved the product experience with new features, including: ○ Introduced ETAs for Pickup orders, a significant improvement over scheduled windows only. ○ Introduced an “in-season” tag for produce to highlight seasonally-available items and help customers feel confident adding fresh items to their cart, which we believe is key to habituating weekly shopping behavior. ● Rolled out additional ways for customers to pay in a centralized, seamless manner with Instacart Health Wallet: ○ Launched FSA/HSA payment acceptance for eligible items allowing customers to use their health benefit funds directly on Instacart. About one out of five Americans have an HSA or an FSA account, and each year, they forfeit billions of dollars in unused FSA funds. ○ Launched SNAP with all Kroger banners and Costco nationwide. We now offer online SNAP acceptance from more than 170 retail banners across more than 14,000 stores, reaching more than 96% of U.S. SNAP households. 5

● Launched our first streaming service benefit for Instacart+ members in partnership with Peacock. In addition to providing Instacart+ members with Peacock Premium at no additional cost (currently a $5.99/month value) we also teamed up with NBC Universal for this custom advertisement across their platform. Retailers We are deepening our relationships with the more than 1,500 retailer banners we work with to drive more growth and efficiency from their more than 85,000 locations. We are also building momentum with our omni-channel solutions. Below are a few recent highlights: ● Welcomed several retailers to Instacart Marketplace, including: ○ Grocers:Whole Foods Market Canada and Reasor's. ○ Vertical retailers: Kiehl’s in the U.S. (following our Canadian roll out last year), PetValu, one of North America’s largest brick and mortar pet retailers, and Public Lands, a banner of DICK’s Sporting Goods. ● Deepened our retailer partnerships, including the following: ○ Upgraded Costco to Storefront Pro, our premier white-label e-commerce experience. Instacart powers Costco same-day delivery across native apps and web, including EBT SNAP support and a Costco-member exclusive Instacart+ membership. Members can seamlessly shop and save across Costco's owned and operated properties and the Instacart marketplace. ○ Expanded our partnership withWoodman’s Markets, a regional grocer in Wisconsin and Illinois. Woodman’s will be adopting several Instacart solutions, rolling out a Storefront Pro white label e-commerce site, launching a retail media network with Carrot Ads, integrating native loyalty sign-up and offering pickup service. ○ Launched native loyalty sign-up with Save Mart, enabling customers to join their loyalty program directly from the Instacart App. Retailers that allow customers to use their loyalty account in the Instacart App have seen better engagement. ○ Just in time for the holidays, we unlocked alcohol delivery in New Jersey, and are already partnering with Stop & Shop, Total Wine &More,Wegmans and more. Instacart now powers alcohol delivery and pickup across 28 states plus Washington, D.C. 6

○ Launched “Fairway Now” virtual convenience with Fairway Market, leveraging Instacart’s fast fulfillment solutions to unlock last-minute shopping for Fairway customers in as fast as 30-minutes. ○ Unlocked urban delivery with the opening ofWegmans’ Astor Place store in the heart of Manhattan. To best serve customers from this unique location, we worked with Wegmans to build out an operational space that is purposefully-designed to facilitate deliveries. We also made it seamless for shoppers on two-wheels (bikes, mopeds) or on-foot to complete orders. After just a few months, this store is already one of the busiest on our marketplace with hundreds of orders filled daily. ● Continued to strengthen our enterprise suite of offerings for our retailers both online and in-store: ○ Our Eversight Price and Promo Optimization tools and services are gaining momentum with retailers. This includes ‘Smart’ Rounding, a machine learning-driven tool that helps retailers improve price perception and drive incremental sales for the dozen of early-adopting retailers leveraging the product. It also includes Item Pricing, and Category and Geo Optimization, where we help retailers analyze their pricing, in-store and online, at the item, category and geographical level. By thoughtfully pricing certain items with high or low price sensitivity, retailers have seen customers’ overall price perception improve and their engagement increase as a result. For some of our major grocery partners, this has led to millions of dollars in annual incremental sales. ○ During the fourth quarter when holiday catering was in peak demand, FoodStorm, our catering software for grocers, launched a dozen new retailers, including its new partnership with Sprouts Farmers Market across all of its 400+ locations. ○ Carrot Tags ‘pick to light’ technology – which lets shoppers activate a flashing light on an electronic shelf tag – is now live in 60 Schnucks stores. This new integration is already demonstrating improvements in item found rates as it helps shoppers locate one or more items on the shelf in succession. 7

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