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シリウスポイント社
Point House
3 Waterloo Lane
Pembroke HM 08, Bermuda
October 31, 2022
David Govrin
当社に登録された電子メールアドレスへの電子メールの送信
Dear David:
当社は、このオファーレター（以下「オファーレター」または「契約」）に記載された条件に基づいて、バミューダの免税株式有限会社であるシリウスポイント社（以下「当社」）のグループ社長兼最高引受責任者の職を提供することを決定しました。当社におけるあなたの地位は、本オファー・レターにおいて、「雇用」と呼ばれることがあります。
1.ポジションと職務あなたは当社のグループ社長兼最高引受責任者を務め、CEO に直接報告を行い、SiriusPoint America Insurance Co.が引き続きあなたの雇用主となります。この役割において、CEO および/または取締役会が適宜合理的に割り当てるグループ社長兼最高引受責任者の役職と一致するような、当社のための上級管理業務、サービス、責任を遂行するものとします。
2.開始日この職務の開始日は、このオファーレターに署名して返送した日付から有効となります。
3.基本給あなたには、年額650,000ドルの基本給が支払われ、適用されるすべての源泉徴収および認可された控除が差し引かれます。基本給は、各暦年の第1四半期に行われる定期的な上級管理職のレビューに関連して、上方修正のみ行われます。あなたの基本給は次回 2023 年に見直される予定です。当社は、かかる見直しまたはその他の方法により、あなたの基本給を増額する義務を負うことはない。いずれかの当事者が本雇用の終了を通知した後は、基本給の見直しは行われない。
4.年次賞与。個人および会社の業績目標に関して取締役会の報酬委員会（「報酬委員会」）が設定した一般的に適用可能な基準値および最大値に従い、業績目標レベルではその時点の年間基本給の100％に相当する年次現金賞与（「目標賞与」）を引き続き受ける資格がある（「年次賞与」）。ある年に関して年次ボーナスが支払われるかどうか、支払われる場合その額は、当社および／または報酬委員会が、その裁量を善意かつ合理的に行使した上で、独自の裁量で決定します。年次賞与の支払いは、通常、翌年の3月に、当社の他の経営陣に対して年次賞与が支払われるのと同時に行われ、適用される源泉徴収および公認の控除をすべて差し引いた額が支払われます。
5.年次長期インセンティブ賞。あなたは、当社の他の上級管理職とともに、当社の長期インセンティブ（「LTI」）プログラムに参加する資格を引き続き有します。2023年から、あなたの年次LTI賞（「年次賞」）は増加し、報酬委員会の審査と承認に従って、その時点の年間基本給の250%（他のLTI賞受賞者と同じ方法で計算）に相当する目標上の付与日価額を持つことになります。年次賞は、時間的、業績的、および時間的業績的権利確定条件を組み合わせた当社制限付きストックユニット（「RSU」）と当社普通株式取得オプション（「オプション」）（年次賞の対象株式の25％）の組み合わせで提供される予定です。または、2021年2月26日付で修正・改訂された SiriusPoint Ltd 2013 Omnibus Incentive Plan (「本プラン」) で認められ、報酬委員会の裁量で決定された、他の上級管理職メンバーに付与されるものと同じ比率および/または同じ形式の他の種類の賞です。RSUおよびオプションは、本プランの条件に従います。あなたの年次報奨は、他の上級管理職への報奨付与と同時期（各暦年の第 2 四半期までと予想）に付与され、該当する株式計画および関連する実施報奨契約に定められた条件に従うものとし、そのうちのあなたの条件は、他の上級管理職への報奨付与を証する契約よりも不利にならないものとします。
6.メイク・ホールLTI賞オファー・レターへの署名後 30 日以内に、2022 年 4 月 5 日の市場終了時のニューヨーク証券取引所における当社株価 6.99 ドルに基づき算出された付与日価額 800,000 ドルの当社 RSU（以下「メークホール RSU」）が付与され、本プランおよび添付の別紙 B-1 の従業員勤務制限付株式単位付与通知および同意書に準拠するものとします。メイク・ホールRSUは、2023年、2024年、2025年4月6日に3等分して権利確定されますが、それぞれの権利確定日まで継続して雇用されることが条件となります。
7.サインオンLTI賞本オファーレターに署名した日から30日以内に、付与日価額175万ドルの当社のRSUが付与され、当社の株価5.64ドルに基づいて計算されます。このRSUは、本プランおよび添付書類B-1として本書に添付されている従業員勤務制限付株式ユニット賞通知および合意に従って、付与日から1、2、3周年に批准し、各期間中に継続して雇用することが条件となります。さらに、本オファーレターに署名した日から30日以内に、当社普通株式350,000株を購入するオプション（以下「サインオン・オプション」）が付与され、1株当たりの行使価格は付与日時点の当該株式の公正市場価値に等しいものとする。サインオンオプションは、当社との雇用継続を条件として、ニューヨーク証券取引所における当社の終値が8米ドル以上となった最初の日に権利が確定し、行使可能となるものとします。サインオンオプションの条件は、別紙B-2記載の従業員ストックオプション付与通知書および従業員ストックオプション契約書ならびに本プランに詳細に記載されています。
8.福利厚生あなたは、米国における当社の同様の地位にある上級役員に提供される当社の退職、健康、およびその他の福利厚生制度のすべてに、引き続き参加する資格を有します。当社は、これらの制度に関する追加情報を引き続きあなたに提供します。また、あなたは引き続き年間5週間の有給休暇（会社の休日に加えて）を取得する権利を有し、適宜制定される会社の方針に従ってこれを使用し、取得することができます。当社は、適用法の遵守を条件として、あらゆる従業員給付に関する方針を随時変更する権利を留保します。この場合、あなたは、米国における当社の他の同格の上級幹部と比較して不利な扱いを受けないものとします。また、当社は、本公開買付文書の交渉、準備及び締結に関連して発生した弁護士費用を、償還限度額10,000米ドルを上限として、あなたに償還するものとします。
9.勤務地。あなたの主たる勤務地は、引き続き、ニューヨーク市の当社オフィスおよびニューヨーク市のあなたの自宅住所とします。
10.雇用の終了、通知および庭の休暇。当社は、「理由」（本規約に定義）以外のいかなる理由によってもあなたの雇用を終了させる意図について、6か月前に書面による通知を行わなければなりません。あなたは、「正当な理由」（本規約に定義）以外の理由であなたの雇用を終了させる意図について、6か月前に書面で会社に通知しなければなりません。当社は、以下の状況において、独自の裁量で（ただし、1986年内国歳入庁法第409A条を含む適用法に従って）以下の措置を講じることができる。(i) あなたの自発的な退職の場合、通知期間を一方的に短縮し、通知に代えて無給であなたの雇用の終了を直ちに宣言する。 (ii) 「原因」以外の当社によるあなたの雇用終了の場合、当社があなたに提供しなければならない通知に代えて、直ちにあなたの雇用を終了し、当該通知期間に支払われたであろう、または得られたであろう基本給を一方的に支払う。または、(iii)原因による解雇以外の解雇の場合（会社またはあなたのいずれが開始したかにかかわらず）、通知期間の全部または一部を「庭園休暇」（ここに定義）期間として一方的に扱う。会社があなたの雇用を理由なく終了させ、この終了が第11.2項（b）に基づくあなたの退職の権利を誘発する限り、会社があなたの6ヶ月の通知期間の一部について、あなたを庭園休暇または通知に代わる給与に置くことを選択する限り、あなたが受け取る資格を有する現金退職金の合計は、ドル単位で減少するものとします。あなたが第11.3項に基づき自発的に退職する意思を通知する限り、会社はあなたの通知期間の全部または一部について本項（ii）に基づく通知に代わる給与を支払う権利を行使しないものとします。
本契約の目的上、「庭先休暇」とは、通知期間中、あなたがいかなる勤務地にも出勤せず、会社が独自に定めるところにより、顧客、サプライヤー、請負業者および他の従業員と業務上の接触をせず、会社の財産、電子システムおよびプログラムにアクセスしないことを含め、あなたの責任の一部または全部を遂行しない期間を意味します。ただし、庭師休暇中に会社から要請があった場合には、会社のために行った過去の業務に関する助言や情報を提供し、会社が要求する時間および場所に出勤し、会社があなたの職務を他に移し、貴重なビジネス関係を維持できるように全面的に協力するものとします。庭園休暇中、あなたは引き続き基本給を受け取り、会社の方針、規則、および規定を遵守するものとします。
理由」による解雇の場合、解雇予告は不要であり、したがって代償金も不要です。
11.解雇手当および退職金。あなたが解雇された場合、あなたは以下に定める支払および給付を受ける権利を有します。
11.1. あらゆる解雇。何らかの理由で雇用が終了した場合、あなたは以下を受け取る権利を有するものとする。(i) 解雇日時点での未払基本給、(ii) 解雇日時点で参加または表彰された福利厚生制度、方針、プログラム、または手配の適用条件に従って支払われる未払給付金、および (iii) 会社のために解雇日以前に雇用に関連して発生した業務経費で、適用される会社方針に基づいて弁済され、以前にあなたに弁済されたもの（「未払報酬」）の弁済金。
11.2. 正当な理由による退職／正当な理由でない解雇。あなたの雇用が「理由」なく当社によって終了した場合、またはあなたが「正当な理由」によって退職した場合、未払報酬に加えて、当社と相互に合意できる退職および一般権利放棄契約（「分離契約」）を締結し、これを撤回しないこと、および当該契約があなたの解雇後60日以内に取り消し不能となったことを条件に、あなたは以下の退職金および解雇手当を受け取る資格があるものとします。
(a) 解雇日を含む年度の年次ボーナス。これは、個人ではなく事業業績修正要因を適用し、解雇日に基づいて比例配分して計算されます。この賞与は、(1) 当社の他の経営陣に対して賞与が支払われるとき、または (2) 別居契約が有効になった日から 30 日以内のいずれか遅い日に支払われる。当社は、当該賞与の算定を補助するために、関連する業績の詳細を合理的に開示する。本項による比例配分年次ボーナスの計算では、分子は解雇日を含む1年間に勤務した正月数とし、分母は12とする。当社が第10項(ii)に基づき、あなたの通知期間の全部または一部について代償を支払う権利を行使した場合、本号の下で得られる年次ボーナスは、あなたが通知期間全体にわたって雇用を継続した場合の解雇日に基づいて計算されるものとします。
(b) あなたの解雇日に有効なレートで基本給の12ヶ月分に相当する現金退職金を、会社の通常の給与支払期間に従って分割して支払う。最初の分割払いは、分離契約が有効になった日の後に処理される最初の給与で支払われ、分離契約があなたの解雇日に有効だった場合に支払われる分割払いを含み、残りは隔週に均等に分割して支払う。
(c) 契約終了日に権利確定していないすべての付与された RSU およびオプションは、該当するプランおよび特典契約の条件に従い、権利確定が早まり、契約終了日にすべて権利確定されます。ただし、終了日が通常の有効期限（この公開買付けに添付された関連する株式交付書類に定義された通常の有効期限）より3年以上前の場合は、権利確定済みのオプションは終了日から3年間行使可能である。を超える場合には、本公開買付けに応募することはできません。誤解を避けるため、以下の文に記載された支配権の移動の場合を除き、サインオンオプションおよびその他の権利付与のうち、行使可能であるために満たさなければならない業績ハードルを有するものは、当該業績ハードルが満たされた場合にのみ、終了日の前後を問わず行使することができるものとします。本プランおよび特典契約に定義されるとおり、雇用の終了の有無にかかわらず、権利未確定のオプションは、当社と相互に合意できる一般解除（またはその他類似の）契約を締結することを条件に、支配権の変更が行われたときの株価にかかわらず（すなわち、1株当たり8ドル未満でも）全額が確定し直ちに行使可能となる。
(d) 解雇直前に当社の医療保険、視力保険、および/または歯科保険に加入していて、COBRA継続保険を適時に選択した場合、当社は、解雇日から最長12カ月間、現役従業員の保険と同じ保険料率で補助を継続する。ただし、解雇時またはその後、会社が独自の裁量で、COBRAの補助金が内国歳入法第105条（h）の無差別規定に違反すると判断した場合、会社はCOBRA保険料の支払いを中止し、代わりに、会社がCOBRA保険料に支払ったであろう金額と同額の追加退職金をあなたに提供するものとします。
本オファーレターにおいて、「正当な理由」とは、（A）CEO以外の個人に永久に直属することを含め（ただしこれに限定されない）、本契約におけるあなたの役職、任務、権限または責任と著しく異なる、または著しく減少する職務をあなたに割り当てることです。(B) 基本給の10%超の減額、(C) 当社またはその子会社による本オファーレター（その添付書類を含む）または当社もしくはその子会社とのその他の重要な契約に対する重大な違反、または (D) ニューヨークの自宅から少なくとも50マイル離れた主要居住地の重大な変更（ただし、あなたが自ら居住地を変更した場合は、この規定は適用されません）。ただし、正当な理由による退職の場合、(1) あなたの退職の通知は、正当な理由の発生を主張した後30日以内に当社に届けられ、正当な理由であると主張する状況を合理的に詳細に明記しなければならない。(2) 会社は、当該通知の受領後 30 日以内に当該正当な理由の発生を治癒することができるものとし、 (3) 当該治癒がなされない場合、解雇は会社の 30 日の治癒期間の最終日の翌日から有効となり、 (4) 当該正当な理由の発生が治癒された場合、退職通知は撤回とみなされ無効となるものとします。
本オファーレターの目的上、ここで使用される「原因」とは、以下を意味するものとします。(i) 当社または当社子会社に重大な損害を与えた、または与える可能性のある方法で、当社従業員としての義務および責任（身体的または精神的疾患によるものを除く）を履行しなかった場合 (ii) 当社または当社子会社に重大な損害を与えた、または与える可能性のある故意の重大な違法行為に従事した場合。(iii) 当社または子会社に重大な損害を与えた、または与える可能性のある、故意かつ重大な当社方針の違反 (iv) このオファーレター（その付属書類および添付書類を含む）またはあなたと当社もしくはその子会社が当事者であるその他の重要な契約に基づくあなたの義務の故意かつ重大な違反 (v) CEOまたは取締役会があなたに与えた合法かつ妥当な指示または命令をあなたが適時に遵守しないこと。(vi) 重罪を構成する犯罪（または異なる命名法を使用する法域における同等の犯罪）に対する有罪判決、または有罪もしくはノーロー・コンティンダーの答弁の入力。ただし、当社が原因によりあなたを解雇しようとする場合、(1)解雇通知は、原因が発生したと主張した後30日以内にあなたに届けられ、原因を構成すると主張した状況を合理的に詳細に明記しなければなりません。(3) かかる治癒がなされない場合、解雇通知は、30日間の治癒期間の最終日の翌日から有効となり、(4) かかる原因事象が治癒された場合、解雇通知は撤回されたとみなされ、効力を生じないものとします。
11.3. 3 年経過後の自主退職本オファーレターに署名した日から3年目まで継続して当社に雇用され、当該3年目以降に自発的に退職することを選択した場合、未払報酬に加えて、退職合意書を締結し、これを撤回せず、当該合意が退職後60日以内に取消不能となったことを条件とします。
(a) 与えられたが権利確定していないすべての RSU およびオプション（自主退職を通知した年に付与された年次報奨またはその他の LTI 報奨を含むがこれに限定されない）は、権利確定が早まり、終了日に完全に権利確定する。ただし、終了日が正常な有効期限（この公開買付けに添付された関連株式付与文書において正常な有効期限という用語が定義されている）より3年以上前の場合、権利確定済みのオプションは終了日から3年間行使可能である。を超える場合には、本公開買付けに応募することはできません。11.2(c) 項に記載された支配権の移動のシナリオ以外では、サインオンオプション及びその他のオプション付与のうち、行使可能であるために満たさなければならない業績ハードルを有するものは、当該業績ハードルを満たした場合に限り、終了日の前後いずれにおいても行使することができるものとする。
(b) 年次ボーナスに関しては、以下のように計算される。(1) 解雇日を含む年度の年間賞与は、目標額で計算され、解雇日に基づいて比例配分され、分離契約が有効になった日から30日以内に支払われる。 (2) 任意退職の意思を書面で通知した年度の年間賞与は、目標額で計算され、解雇日に基づいて比例配分され（該当する場合）、分離契約が有効になった日から30日以内に支払われる。本項による比例配分年次ボーナスの計算では、分子は当該年度に勤務した正月数とし、分母は12とする。
当社は、あなたが第 11.3 項に従って自発的に辞任した場合、通知期間中も、上記第 5 項に規定される年次報奨を、他の上級管理職と同じ方法、同じ形式、および同じ時期に付与する資格があることを認め、同意します。
12.解雇時の措置雇用の終了時または終了後（理由の如何を問わず）、あるいは会社またはあなたのいずれかがそのような終了の通知を出した後いつでも、またはガーデン休暇の期間中、あなたは以下を行うものとします。
(a) 当社の要請により、グループ社長および当社の親会社、子会社および関連会社（以下、「グループ会社」といいます）のその他の役職を辞任し、該当する場合は、当社または当社の指示する第三者に対して、当社（またはグループ会社）の名義人または受託者として保有していた株式その他の有価証券を無報酬で譲渡する。ただし、かかる辞任は、雇用の終了に起因する当社またはグループ会社に対するあなたの請求権を害するものではありません。ただし、かかる退職は、雇用の終了に起因する当社またはグループ会社に対するいかなる請求権も損なうものではありません。あなたが合理的に適切な退職書類に署名することを不当に拒否した場合、当社は、あなたに代わってかかる退職書類に署名することができます。
(b) すべての秘密情報（別紙Aとして添付された制限的誓約書において定義される）およびそれを含む資料、その他あなたが所有しまたはあなたの権力もしくは支配下にあるすべての当社およびグループ会社の財産を当社に引き渡し、当社の要求に応じて、あなたが本契約上の義務を完全に遵守している旨の署名入り陳述書を提供すること。
(c) 当社およびグループ会社に対して行われる引継ぎの手配または請求に関連して、通常の勤務時間内に合理的に必要とされる支援を提供することにより、当社およびグループ会社に協力すること。疑惑を避けるため、このような支援には、会議への出席、文書の確認、声明/宣誓書の提出と署名、ヒアリングへの出席と証拠の提出が含まれますが、これらに限定されません。当社は、その時点であなたが当社に雇用されているか否かにかかわらず、かかる協力に関連して発生したすべての合理的な費用をあなたに払い戻します。ただし、かかる費用が当社の現行の旅行・娯楽（またはその他同様の）ポリシーに一致し、発生する前に当社によって承認される場合に限ります。
(d) 雇用の過程でお客様が使用するIT機器、ハードドライブ、メモリースティック、その他の機器に、当社またはグループ会社が所有しているか否かを問わず、当社が判断する者がアクセスできるようにするために必要なすべての情報を当社に提供すること。
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Sincerely,
/s/ Scott Egan
Acceptance of Offer
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Signed /s/ David Govrin
Name: David Govrin
Date 10/31/2022
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Exhibit B-1
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