ｹﾞｰﾐﾝｸﾞｱﾝﾄﾞﾚｼﾞｬｰﾌﾟﾛﾊﾟﾃｨｰｽﾞの適時開示・決算・その他

UNITED STATES

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, DC 20549

FORM 8-K

の第13項または第15項（d）に基づく現在の報告書。

1934年証券取引所法

報告日（最も古いイベントの報告日）：2024年2月27日

ゲーミング＆レジャー・プロパティズ・インク

(生年月日)

ペンシルベニア

001-36124

46-2116489

(法人または組織の州またはその他の管轄区域)

(Commission File Number)

(IRS Employer Identification No.)

845 Berkshire Blvd., Suite 200

Wyomissing, PA 19610

(主たる事務所の所在地）

610-401-2900

(登録者の電話番号（市外局番を含む）

フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定（下記一般教示A.2参照）に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の該当するチェックボックスをチェックしてください：

☐ 証券法規則425（17 CFR 230.425）に基づく書面によるコミュニケーション

☐ 取引所法の規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の勧誘

☐ 取引所法の規則14d-2(b)(17 CFR 240.14d-2(b))に基づく開始前のコミュニケーション

☐ ー取引所法上のー規則13e-4(ーc)(ー17 CFR 240.13e-4(ーc))にー開始前

法第12条(b)に従って登録された証券：

Title of each class

Trading Symbol(s)

登録されている各取引所の名称

普通株式、額面1株につき0.01ドル

GLPI

Nasdaq

登録者が1933年証券法規則405（本章230.405節）または1934年証券取引法規則12b-2（本章240.12b-2節）で定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示す。

Emerging growth company ☐

新興成長企業の場合、登録者が取引所法第13条(a)に従い提供される新規または改訂された財務会計基準に準拠するための移行期間の延長を利用しないことを選択した場合は、チェックマークで示す。☐

Item 2.02. 営業成績および財務状況

2024年2月27日、Gaming and Leisure Properties, Inc.は2023年12月31日を期末とする3ヶ月間および12ヶ月間の業績を発表するプレスリリースを発表した。このプレスリリースのコピーは別紙99.1として添付され、参照することによりここに組み込まれる。

別紙99.1を含む本フォーム8-K最新報告書に記載された情報は、項目2.02に従って提出されたものであり、改正1934年証券取引法（以下「取引所法」）第18条の目的上「提出」されたものとはみなされず、また同条の法的義務の対象ともみなされず、当該提出書類において特定の参照により明示的に規定されている場合を除き、参照により改正1933年証券取引法または取引所法に基づくいかなる提出書類にも組み込まれることはありません。

Item 9.01. 財務諸表および添付資料

(d) 展示品


ExhibitNumber						Description

99.1						ゲーミング＆レジャー・プロパティ株式会社2024年2月27日付決算プレスリリース

104						2024年2月27日付のForm 8-KによるCurrent Reportの表紙をInline XBRLでフォーマットしたもの。

* * *

SIGNATURE

1934年証券取引法の要件に従い、登録者は本報告書に正式に権限を付与された署名者により、登録者を代表して署名させた。


Dated: February 28, 2024	ゲーミング＆レジャー・プロパティズ・インク


	By:	/s/ Desiree A. Burke
	Name:	Desiree A. Burke
	Title:	チーフ・ファイナンシャル・オフィサー兼トレジャラー

EX-99.1 2 glpi-20231231ex991.htm EX-99.1 Document

ーゲーミング・アンド・レジャー・プロパティーズーゲーミング・アンド・レジャー・プロパティーズ社が,

2024年のガイダンスを設定し、2024年第1四半期の配当を1株当たり0.76ドルと発表

ペンシルベニア州ワイオミング - 2024年2月27日 - ゲーミングアンドレジャープロパティーズインク（NASDAQ: GLPI、以下「GLPI」または「当社」）は本日、2023年12月31日を期末とする第4四半期および通期の業績が過去最高となったことを発表しました。

Financial Highlights


	12月31日までの3ヵ月間,		Year Ended December 31,
(単位：百万ドル、1株あたりのデータを除く)	2023 Actual			2022 Actual		2023 Actual		2022 Actual
収益合計	$	369.0		$	336.4	$	1,440.4	$	1,311.7
営業活動による収入	$	295.3		$	275.5	$	1,068.7	$	1,029.9
純利益	$	217.3		$	199.6	$	755.4	$	703.3
FFO (1) (4)	$	282.2		$	258.8	$	1,015.8	$	887.3
AFFO (2) (4)	$	256.6		$	239.1	$	1,006.8	$	924.4
Adjusted EBITDA (3) (4)	$	331.4		$	312.0	$	1,307.1	$	1,221.7

希薄化後1株当たり当期純利益および opユニット数 (4)	$	0.78		$	0.75	$	2.77	$	2.70
ffo、希薄化後普通株式及びopユニットあたり (4)	$	1.02		$	0.97	$	3.73	$	3.40
affo、希薄化後普通株式及びopユニットあたり (4)	$	0.93		$	0.89	$	3.69	$	3.55

(1) 営業活動によるキャッシュ・フロー（以下「FFO」）は、NAREITが定義するとおり、不動産売却損益、税引き後、および不動産減価償却費を除いた純利益である。

(2) 調整後営業活動から得た現金・預金および現金同等物（以下「AFFO」）は、FFOから、特定の期間に適用される株式報酬費用、債券発行費、債券プレミアムおよび当初発行割引の償却、その他の減価償却費、土地権利の償却、リース投資増減額、金融債権、ファイナンス・リース債務の現金支出を伴わない調整、不動産譲渡税の回収および減損費用、定額賃料の調整、債務消滅損失、信用損失引当金繰入（利益）（純額）を除いたものであり、資本維持支出により減額されている。

(3) 調整後EBITDAは、当期純利益から、特定の期間に適用される利息（純額）、法人所得税費用、不動産減価償却費、その他の減価償却費、不動産売却損益（税引き後）、株式報酬費用、定額賃料の調整、土地の権利の償却、リース投資収益、金融債権、ファイナンス・リース債務の現金支出を伴わない調整、不動産譲渡税の回収および減損費用、債務消滅損失、信用損失引当金繰入（利益）（純額）を除いたものである。

(4) 指標はリミテッド・パートナーシップ・ユニットの普通株式への完全転換を前提としており、従って非支配持分の損益計算書への影響は考慮されていない。

GLPI会長兼最高経営責任者（CEO）のピーター・カーリーノは、次のようにコメントした。「当社は、第4四半期および通年で過去最高の業績を達成するとともに、現金配当を再び増額しました。営業ベースでは、第4四半期の総売上高は前年同期比9.7％増の3億6,900万ドル、AFFOは7.3％増の2億5,660万ドルでした。当社の記録的な第4四半期および通年の業績は、GLPIが地域の大手ゲーミングオペレーターのテナントと最近の買収で安定した基盤を持っていることを反映しており、2024年以降も比較に利益をもたらすと期待しています。

「マクロ的な逆風にもかかわらず、当社のゲーミング・セクターに関する長期的な深い知識は、2023年におけるGLPIのテナント基盤、地理的フットプリント、賃貸ストリームの継続的な拡大と多様化を可能にしました。2023年には、7億6,000万ドル超の伝統的な不動産買収と3億3,750万ドル超の融資コミットメントを含む11億ドル超の取引を完了しました。さらに、2022年に完了した取引の恩恵と、2023年初頭にロードアイランド州とミシシッピ州にある2つのバリーズ・カジノを6億3,500万ドルで買収したことが、2023年の営業成績の記録更新に貢献しました。2023年第3四半期のイリノイ州ハードロックとの1億ドルのグランドリース投資には、1億5,000万ドルの開発資金コミットメントが含まれており、PENNエンターテインメントと行った7つの不動産に対する新しいマスターリースを2023年初めに発効させ、PENNがイリノイ州、オハイオ州、ネバダ州で4つの魅力的な成長機会を追求できるように資金調達オプションを設定したのと同様に、成長資金源としてテナントと提携する当社の能力を反映しています。

「革新的な取引構造を通じてテナントを積極的にサポートすることは相互利益につながることが証明されており、過去1年間におけるオペレーターとの継続的な会話は、2024年の取引パイプラインが健全な状態を維持することを示唆しています。当社の重点的な運営戦略により、GLPIは10年前には1社しかなかったテナント登録を、2022年末の17州57物件から2023年12月31日現在、18州61物件に7社の優良テナントが入居するまでに拡大しました。2024年はタイオガ・ダウンズをポートフォリオに加え、アメリカン・レーシングとの新たな関係をテナント名簿に加えることで幕を開けた。GLPIは、革新的な取引構造を開発することにより、地域の大手ゲーミングオペレーターのテナントと提携し、これを支援するという当社の戦略をさらに実行するために、歴史的に低いレバレッジと大きな資本の利用可能性で今年を迎えました。このアプローチにより、GLPIはカジノオペレーターの成長資金調達のための主要な資金調達パートナーとしての役割をさらに高め、2024年に追求する様々な成長機会について楽観視しています。

「今後、GLPIはゲーミングオペレーターとの関係、厳選されたテナントの将来の成長及び拡張構想に参加する権利及びオプション、新規案件の健全なパイプラインをサポートする環境、競争力のあるレートで革新的な取引を組成し資金を提供する能力に基づいて、長期的な成長を実現するのに有利な立場にあると確信しています。最終的には、GLPIの強力なリレーションシップと経験が、取引へのアクセスと取引完了能力を促進する重要な差別化要因となっています。当社のテナントの強みとGLPIのバランスシートおよび流動性は、2024年以降も一貫してキャッシュフローを増加させ、配当金を増やし、株主のために価値を構築することができます。"

Recent Developments

-2024年2月6日、当社はニューヨーク州ニコルズにあるタイオガ・ダウンズ・カジノ・リゾート（以下「タイオガ・ダウンズ」）の不動産資産をアメリカン・レーシング＆エンターテインメント社（以下「アメリカン・レーシング社」）から1億7500万ドルで取得したと発表した。買収と同時に、GLPIとアメリカン・レーシングは当初30年間のトリプルネット型マスターリース契約を締結した。当初の年間賃料は1,450万ドルで、1年目から1.75％、15年目から2％と、リース期間を通じて毎年固定的に上昇する。当初の年間賃料カバレッジ・レシオは2.3倍を超える見込みである。

タイオガ・ダウンズには、895のスロットと29のテーブルゲームを備えた32,600平方フィートのゲームフロア、2,500平方フィートのFanDuelスポーツブック、160室のホテル、5/8マイルの馬具競馬場、7つの飲食店、独立した18ホールのチャンピオンシップゴルフコースがある。この施設は、ニューヨーク州からクラスIIIのカジノライセンスを取得した後、2016年から1億3000万ドルの拡張工事を行った。

-当社は2023年11月22日、額面金額の98.196％で発行され、2033年12月1日に満期を迎える2033年満期6.750％シニア・ノート（以下「当債券」）4億ドルを発行した。債券は発行体の上位無担保債務であり、GLPIが保証している。本募集による手取概算額は、運転資金及び一般的な事業目的に充当される予定であり、これには不動産の取得、開発及び改良、負債の返済、資本支出及びその他一般的な事業目的が含まれる。

-2023年第4四半期、当社はATM（At-The-Market）プログラムを通じて388万株を売却し、1億7,970万ドルの純収入を得た。年12月期末以降に、、、ークラウドはークラウドはークラウンプログラムはークラウンプログラムはークラウンプログラムはークラウンプログラムはークラウンプログラムはークラウンプログラムはークラウンプログラム

-2023年9月6日、当社はCasino Queen Marquetteの土地および一部の設備を3,272万ドルで取得した。カジノクイーン・マスターリースは修正再契約され、この取得により年間賃料は270万ドル増額された。さらに、当社はカジノ・クイーン・マルケットにおける土地開発プロジェクトの建設費として最大1,250万ドルを調達する予定です。

-2023年8月29日、当社はイリノイ州ロックフォードにあるハードロック・カジノ開発プロジェクトに関連する土地を815 Entertainment, LLC（以下「815 Entertainment」）の関連会社から1億ドルで取得しました。土地取得と同時に、GLPIは815 Entertainmentと99年間のグラウンド・リースを締結した。最初の年間賃料は800万ドルで、リース開始日からリース期間中、年2％の固定増額が適用される。(ロックフォード・リース）。

-ロックフォード・リースに加え、GLPIはシニア担保付ディレイド・ドロー・タームローン（以下「ロックフォード・ローン」）を通じて、最大1億5,000万ドルの開発資金（うち4,000万ドルは2023年12月31日時点で資金調達済み）を提供することを約束した。ロックフォード・ローンの借入金には10％の金利が適用される。ロックフォード・ローンの借入期間は最長6年（当初期間5年、延長1年）。ロックフォード・ローンは、2024年9月に予定されているイリノイ州ロックフォードのハードロック・カジノの開業後に違約金なしで期限前返済が可能です。ロックフォード・ローンの貸付は、一般的な建設貸付の条件に従う。当社はまた、イリノイ州ロックフォードにあるハードロック・カジノの建物改良工事が完成し、将来売却が決定された場合、その建物改良工事に対する優先交渉権も得ています。

-2023年8月24日、当社のランドサイド開発プロジェクトであるザ・クイーン・バトンルージュが開業。カジノ・クイーン・マスターリースの賃料は、GLPIのプロジェクト費用7,700万ドルに対して8.25％の利回りを反映して調整された。

-2023年5月13日、当社、Tropicana Las Vegas, Inc、ネバダ州法人であり、Bally's Corporation (NYSE: BALY)（以下「バリーズ」）の完全子会社であるTropicana Las Vegas, Inc.（以下「トロピカーナ・ラスベガス社」）と、現在オークランド・アスレチックス（以下「オークランド・アスレチックス」）として知られるメジャーリーグ（以下「MLB」）チームを所有するAthletics Holdings LLC（以下「アスレチックス社」）は、2023年5月13日、オークランド・アスレチックスの本拠地となるスタジアム（以下「スタジアム」）の開発条件を定めた拘束力のある合意文書（以下「LOI」）を締結しました。このスタジアムは、ネバダ州クラーク郡にある35エーカーの敷地（以下「トロピカーナ用地」）で計画されているリゾート再開発を補完するものと期待されています。トロピカーナ用地は、GLPIがその間接子会社であるネバダ州有限責任会社トロピカーナランドLLCを通じて間接的に所有し、2022年9月26日付の地上権賃貸借契約（以下「原地上権賃貸借契約」）に基づきGLPIがバリーズに賃貸しています。LOIは、アスレチックス社がGLPIによりトロピカーナ用地の約9エーカーをスタジアム建設用地として所有することを認めるものです。LOIは、スタジアムの用地譲渡後、トロピカーナ用地の残りの部分に関するバリーズの賃料債務の減額や、当初のグラウンドリースに対するその他の変更は行われないこと、また、GLPIが当初のグラウンドリースに基づく同意権や承認権を有している場合、そのような権利は、最終契約書において書面で明示的に変更されない限り、引き続き行使可能であることを規定しています。Bally's社とGLPI社は、スタジアムがトロピカーナ用地にもたらすと期待される利益と引き換えに、スタジアム用地の譲渡を提供することに合意しています。LOIは、アスレチックスがスタジアムの設計、開発、建設に関わる全ての費用を負担し、バリーズがカジノとホテル・リゾート施設の再開発に関わる全ての費用を負担することを規定している。GLPIは、スタジアムの解体と敷地の準備、利用に必要な最低限の公共スペースの建設など、ハード面の建設費用として最大1億7500万ドルの資金を拠出する予定である。LOIは、開発期間中、家賃は資金調達額の8.5%で支払われることを定めています。ただし、飲食・小売店用エントランスプラザの建設費用として最初に前払いされる1,500万ドルは、家賃値上げの対象とはなりません。GLPIは、特定の状況下において、追加の建設資金を提供する機会を得る可能性がある。さらに、LOIは、本取引が、用地の基本計画の承認、ネバダ州ゲーミング管理委員会およびネバダ州ゲーミング委員会による一定の承認を含むがこれに限定されない、慣例的な承認およびその他の条件の対象となることを規定している。

-2023年1月13日、当社は2023年満期5億ドル、5.375％のシニア・ノート（以下「ノート」）の全額の償還を請求した。GLPI は 2023 年 2 月 12 日（以下「償還日」）に全債券を 5 億 750 万米ドルで償還したが、これは債券の元本の 100％に償還日までの経過利息を加えたものである。GLPIは債券の償還資金を主に手元現金から調達し、また当社の先渡売買契約の決済により、1,284,556株の発行を通じて6460万ドルの純収入を得た。

-2023年1月3日、当社はバリーズから、バリーズ・ティバートンおよびハードロック・ホテル＆カジノ・ビロクシの不動産資産を、OPユニット約15百万ドルを含む総額635百万ドルで買収することを発表済みであったが、これを完了した。これらの物件はバリーズとの既存のマスターリースに追加された。当初の賃料は、消費者物価指数（「CPI」）に基づき、年率換算で4,850万ドル増額され、CPIが0.5％の基準値を満たすことを条件として、下限1％、上限2％の契約によるエスカレーションが適用された。

クロージングに関連して、GLPIが2022年9月に出資した2億ドルの手付金は、900万ドルの取引手数料とともに当社に返還されたが、これは取得資産の取得価格の減額として処理され、収益への影響はなかった。クロージングと同時に、GLPIは以前から組成していたディレイド・ドロー・タームローンに基づき6億ドルを借り入れた。

GLPIは、バリーズが2026年12月31日以前にRI州リンカーンにあるバリーズ・ツインリバー・リンカーン・カジノ・リゾートの不動産資産を7億7,100万ドルの購入価格で取得するためのオプション（必要な同意をバリーズが受領することを条件）を引き続き保有しており、このオプションが実行された場合、5,880万ドルの追加初期賃料が発生します。

-当社は2023年1月1日付で、PENN Entertainment, Inc. (NASDAQ: PENN)(以下「PENN」)との間で、PENNが現在所有する7つの物件に関する新たなマスターリース(以下「PENN 2023マスターリース」)を締結した。当社と PENN はまた、PENN 2023 マスターリースに含まれるいくつかの物件における PENN の移転と開発機会を支援するための資金調達メカニズムに合意した。

当初の PENN マスターリースは、イリノイ州オーロラとジョリエット、オハイオ州コロンバスとトレド、ネバダ州ヘンダーソンにある PENN の物件を削除するために修正された（以下「修正 PENN マスターリース」）。これらの物件はPENN 2023マスターリースに追加された。さらに、ペンシルバニア州のHollywood Casino at The Meadowsとメリーランド州のHollywood Casino Perryvilleの既存リースは終了し、これらの物件はPENN 2023マスターリースに移管されました。GLPIは、オーロラにおけるPENNのリバーボート・カジノの移転に最大2億2,500万ドルをキャップレート7.75％で出資することに合意しました。GLPIはまた、PENNの選択により、Hollywood Casino Jolietの移転、Hollywood Casino Columbusのホテル建設、およびネバダ州ヘンダーソンのM Resort Spa Casinoの第2ホテルタワー建設のために、最大3億5,000万ドルをその時点の市場金利で追加出資することに合意しました。

PENN 2023 マスターリースおよび修正 PENN マスターリースの契約条件は、当初の PENN マスターリースと実質的に類似しているが、主な相違点は以下の通りである；

-PENN 2023 マスター・リースは、修正 PENN マスター・リースとクロス債務不履行となり、同マスター・リースと同期限となる；

-ーPENN 2023年マスターリースのー年間賃料はー2ー億3220万ドル（ー基本賃料はー年率1ー.50%でー年11月1ー日にー日（ー年11月1ー日、

-修正PENNマスターリースの年間賃料は2億8410万ドルで、内訳は建物基本賃料が2億820万ドル、土地基本賃料が4300万ドル、歩合賃料が3290万ドルである。

Dividends

2023年11月22日、当社取締役会は当社普通株式に対する1株当たり0.73ドルの第4四半期配当を宣言した。配当金は2023年12月22日に、2023年12月8日の登録株主に対して支払われた。

2024年2月26日、当社取締役会は当社普通株式に対する1株当たり0.76ドルの第1四半期配当を宣言し、2024年3月15日現在の株主名簿に記録された株主に対し、2024年3月29日に支払う。

2024 Guidance

現在の事業環境および競争環境を反映し、当社は以下の仮定およびその他の要因に基づき、2024年通年のAFFOガイダンスを提示している：

-このガイダンスには、将来起こりうる買収や処分、将来の資本市場活動、その他将来の非経常的な取引による営業業績への影響は含まれていません。

-ガイダンスは、適用される法律、規制環境、天候を含む世界的な出来事、最近の消費者動向、経済状況、原油価格、競争環境、または当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性のある、当社の管理範囲を超えたその他の状況に重大な変更がないことを前提としています。

2024年12月31日に終了する年度のAFFOは10億4,100万～10億5,000万ドル、希薄化後1株およびOPユニット当たりでは3.70～3.74ドルになると予想される。

当社は、上記の情報を含め、調整項目について意味のある正確な計算または推定を行うことができず、不合理な努力なしに情報を入手できない場合、将来予想に基づく非GAAPベースの見積もりに関する調整項目を提供していません。これは、最も直接的に比較可能なGAAPベースの財務指標である当期純利益に影響を与える様々な項目の時期および／または金額を予測することが本質的に困難であるためです。これには、例えば、信用損失引当金繰入額（純額）、およびまだ発生しておらず、当社がコントロールできない、および／または合理的に予測できないその他の非中核項目が含まれます。同様の理由により、当社は入手不可能な情報の重要性について言及することができません。

会社開示情報をすべてご覧になるには

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアム

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレミアムの登録が必要です。初めての方には「30日間の無料体験」実施中！会社開示情報をすべてご覧に

会社開示情報をすべてご覧

会社開示情

Domestic: 1-877/407-0784

International: 1-201/689-8560

Conference Call Playback:

Domestic: 1-844/512-2921

International: 1-412/317-6671

Passcode: 13743663

会社開示情報をすべてご覧になるには株探プレ

会社開示情報をす